вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
про відкриття провадження у справі
"06" листопада 2019 р. м. Київ Справа № 911/2585/19
Суддя Рябцева О.О., розглянувши матеріали
за позовом ОСОБА_1 , м. Київ;
до ОСОБА_2 , м. Київ;
Товариства з обмеженою відповідальністю "Артлекс-Енерджі", м. Київ
Фастівської районної державної адміністрації, Київська обл., м. Фастів
про переведення прав і обов'язків покупця на частину частки у статутному капіталі товариства
18.10.2019 р. до господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Артлекс-Енерджі" та Фастівської районної державної адміністрації, в якій позивач просить суд перевести на нього права та обов'язки покупця частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фастівський завод органічних рідин», яка складає 36000,00 грн. статутного капіталу, що становить 1,7305 відсотків статутного капіталу ТОВ «Фастісвький завод органічних рідин", відчужену ОСОБА_2 Товариству з обмеженою відповідальністю «Артлекс-Енерджі» та скасувати реєстраційний запис, внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснений державним реєстратором Фастівської районної державної адміністрації Київської області Загоруйко Яною Олександрівною про включення до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Фастівський завод органічних рідин» Товариства з обмеженою відповідальністю «Артлекс-Енерджі».
Позовні вимоги обґрунтовані порушенням переважного права позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастівський завод органічних рідин", на купівлю частини частки у статутному капіталі товариства під час її відчуження ОСОБА_2 , як наслідок, незаконністю такого відчуження на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Артлекс-Енерджі" та наявністю підстав для переведення прав і обов'язків покупця на позивача, зокрема, згідно ч. 4 ст. 362 Цивільного кодексу України та ч. 5 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а також для скасування реєстраційного запису про включення до складу учасників товариства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артлекс-Енерджі".
Ухвалою господарського суду Київської області від 23.10.2019 р. позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху на підставі ст.ст. 162, 164, 174 Господарського процесуального кодексу України та надано позивачу строк, для усунення недоліків позовної заяви, а саме запропоновано надати до суду пояснення чи доповнення до позовної заяви з зазначенням обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги до ОСОБА_2 та Фастівської районної державної адміністрації та доказів, що підтверджують позов.
01.11.2019 р. до господарського суду Київської області від позивача надійшла заява, в якій міститься пояснення позивача щодо обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги до ОСОБА_2 та Фастівської районної державної адміністрації, та до якої додано докази, що підтверджують позов. З вказаних документів вбачається, що позивачем усунуто недоліки позовної заяви, про які зазначено в ухвалі господарського суду Київської області від 23.10.2019 р.
Згідно з ч. 3 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.
Оскільки позивачем усунуто недоліки позовної заяви, про які зазначено в ухвалі господарського суду Київської області від 23.10.2019 р., то провадження у справі підлягає відкриттю.
Згідно з ч. 1 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п'яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.
Як вбачається з позовної заяви, ОСОБА_1 у якості третіх осіб вказано:Товариство з обмеженою відповідальністю "Фастівський завод органічних рідин", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 .
Відповідно до ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.
За таких обставин, оскільки позивачем не обґрунтовано, яким чином рішення у даній справі може вплинути на права або обов'язки вказаних у позові осіб, суд дійшов висновку про відсутність підстав для залучення до участі у справі у якості третіх осіб ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 .
Щодо залучення в якості третьої особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастівський завод органічних рідин", суд з урахуванням предмету спору, дійшов висновку, що рішення у справі може вплинути на права та обов'язки вказаного товариства та залучення його до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору.
Як вбачається з матеріалів позовної заяви, позивачем було направлено на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фастівський завод органічних рідин» копію позовної заяви з доданими до неї документами.
Відповідно до ч. 4 ст. 362 Цивільного кодексу України, на яку як на підставу заявленої вимоги про переведення прав покупця посилається позивач, у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця. Одночасно позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.
Згідно ч. 5 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов'язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним.
Водночас, пунктами 1, 2 частини 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою частиною п'ятою статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", застосовуються такі правила: позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду; невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду.
З системного аналізу вищевказаних законодавчих приписів слідує, що одночасно з поданням позову про переведення прав та обов'язків покупця закон зобов'язує позивача внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець. Такий депозит за своєю правовою суттю є гарантійним внеском особи, яка звертається до суду з позовом про переведення на неї прав та обов'язків за договором, яким у разі задоволення позову про переведення прав та обов'язків покупця забезпечується відплатність відчуження (перерозподілу) часток у товаристві з урахуванням конституційного принципу рівності сторін перед законом.
Наявність умови про сплату вартості частки дозволяє створити ефективний механізм охорони прав співвласників, право на частку яких припиняється, щодо гарантованого отримання вартості частки в разі ухвалення судового рішення, оскільки на підставі цього рішення не тільки припиняється право, але й набувається право на частку іншим співвласником.
З огляду вищевикладеного, суд дійшов висновку про зобов'язання позивача надати докази внесення ним, в порядку ч. 4 ст. 362 Цивільного кодексу України, грошової суми, яку за договором повинен сплатити покупець частки в статутному капіталі товариства, на депозит суду за такими банківськими реквізитами Господарського суду Київської області: назва установи - Господарський суд Київської області, код ЄДРПОУ - 03499945, реєстраційний рахунок - 37311076014298 (депозитний), установа банку - ДКСУ місто Київ, МФО - 820172.
Суд вважає за необхідне наголосити позивачу на наслідках невнесення грошових коштів на депозитний рахунок суду - залишення позову без розгляду.
Керуючись ст. ст. 50, 174, 176, 234 Господарського процесуального кодексу України, суддя
постановив:
1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у даній справі.
2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.
3. Підготовче засідання призначити на 05.12.2019 о 11:40.
4. Залучити до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фастівській завод органічних рідин» (08550, Київська обл., Фастівський район, смт. Кожанка, вул. Територія Цукрозаводу, буд. 1-Б, код 39033274).
5. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108).
6. Зобов'язати позивача надати: оригінали (для огляду) доданих до позовної заяви документів.
7. Зобов'язати позивача до 05.12.2019 р. надати суду докази внесення позивачем, в порядку ч. 4 ст. 362 Цивільного кодексу України, грошової суми, яку за договором повинен сплатити покупець частки в статутному капіталі товариства, на депозит суду за такими банківськими реквізитами Господарського суду Київської області: назва установи - Господарський суд Київської області, код ЄДРПОУ - 03499945, реєстраційний рахунок - 37311076014298 (депозитний), установа банку - ДКСУ місто Київ, МФО - 820172.
8. Попередити позивача про наслідки невнесення грошових коштів на депозитний рахунок суду - залишення позову без розгляду.
9. Запропонувати відповідачу надати відзив на позов з документальним обґрунтуванням його висновків;
10. Встановити строк для подання відповідачем відзиву на позов протягом 15 днів з дням отримання ним даної ухвали.
11. Запропонувати третій особі надати пояснення щодо позову протягом 15 днів з дням отримання даної ухвали.
12. Роз'яснити відповідачу, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи в силу ч.2 ст.178 ГПК України, а у разі ненадання копії відзиву на позов іншим учасникам справи - постановити ухвалу про стягнення штрафу відповідно до п.4 ч.1 ст.135 ГПК України.
13. Викликати повноважних представників сторін, третьої особи в судове засідання; у разі неявки, учасники справи зобов'язані повідомити суд про причини такої неявки.
14. Роз'яснити, що неявка у підготовче засідання учасника справи, повідомленого про дату, час і місце проведення засідання, який не повідомив про причини неявки або якщо такі причини не визнано судом поважними, не є підставою для відкладення підготовчого засідання за змістом ч.2 ст.183 ГПК України.
15. Інформацію по справі сторони можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання відповідно до статті 235 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвала не може бути оскаржена окремо від рішення суду відповідно до ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя О.О. Рябцева