01033, м.Київ-33, вул. Комінтерну, 16 тел.230-31-77
Іменем України
"14" грудня 2009 р. Справа № 21/272-09
Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А., розглянувши матеріали справи
за позовом Саніцького В'ячеслава Тадеушовича
Паламарчука Василя Михайловича
Жовновського Анатолія Тимофійовича
до ВАТ "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство-1001"
про визнання рішень недійсними
за участю представників:
від позивача 1: Давиденко П.А. (довіреність від 27.03.2009р.)
від позивача 2: не з'явився
від позивача 3: не з'явився
від відповідача: Ульянчук Ю.А. (арбітражний керуючий)
Саніцький В'ячеслав Тадеушович (далі-Саніцький В.Т./позивач 1), Паламарчук Василь Михайлович (далі-Паламарчук В.М./позивач 2), Жовновський Анатолій Тимофійович (далі-Жовновський А.Т./позивач 3) звернулись до господарського суду Київської області з позовом до Відкритого акціонерного товариства «Київське спеціалізоване авто транспортне підприємство-1001»(далі-ВАТ «Київське спеціалізоване авто транспортне підприємство-1001»/відповідач) про визнання протоколів Спостережної ради ВАТ «Київське спеціалізоване авто транспортне підприємство-1001»№3 від 02.03.2004р. та №4 від 02.03.2004р. недійсними.
Відповідач позовні вимоги визнав в повному обсязі.
Ухвалою господарського суду Київської області від 19.10.2009р. порушено провадження у справі 21/272-09 та призначено справу до розгляду на 09.11.2009р.
04.12.2009р. через загальний відділ господарського суду Київської області надійшла заява про уточнення позовних вимог, відповідно до якої позивачі уточнють позовні вимоги та просять суд визнати недійсними рішення Спостережної ради ВАТ «Київське спеціалізоване авто транспортне підприємство-1001», що оформлені протоколами №3 від 02.03.2004р. та №4 від 02.03.2004р. Зазначені уточнення судом прийняті.
В судовому засіданні 09.11.2009р. оголошувалась перерва до 25.11.2009р.
Ухвалою господарського суду Київської області від 25.11.2009р. розгляд даної справи відкладався на 14.12.2009р.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в ній докази, оцінивши їх в сукупності та заслухавши пояснення представників сторін, суд
02.03.2004р. проведені засідання Спостережної ради ВАТ «Київське спеціалізоване авто транспортне підприємство-1001», на яких були прийняті рішення про укладання договорів купівлі-продажу об'єктів нерухомості та надання Голові правління Товариства повноважень на підписання зазначених договорів купівлі-продажу. Зазначені рішення оформлені протоколами №3 від 02.03.2004р. та №4 від 02.03.2004р.
05.03.2004р. на підставі, зокрема, протоколу засідання Спостережної ради Товариства №4 від 02.03.2004р. (далі-протокол №4), між ВАТ «Київське спеціалізоване авто транспортне підприємство-1001»та ПП «Сюрприз»укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, що розташоване за адресою: Київська обл., м. Вишневе, вул. Механізаторів, 1.
Зазначений договір зареєстровано в реєстрі за №2-599.
11.03.2004р. на підставі, зокрема, протоколу засідання Спостережної ради Товариства №3 від 02.03.2004р. (далі-протокол №3), між ВАТ «Київське спеціалізоване авто транспортне підприємство-1001»та Медведенко О.О. укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, що розташоване за адресою: Київська обл., м. Вишневе, вул. Механізаторів, 1.
Зазначений договір зареєстровано в реєстрі за №2-681.
Предметом позову є вимога позивачів про визнання рішень прийнятих на засіданнях Спостережної ради ВАТ «Київське спеціалізоване авто транспортне підприємство-1001», що оформлені протоколом №3 та протоколом №4 недійсним, оскільки зазначені рішення суперечить чинному законодавству України та Статуту Товариства, у зв'язку з перевищенням Спостережною радою власної компетенції.
Дослідивши матеріали справи та подані докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив, що позовні вимоги позивачів є обґрунтованими та підлягають задоволенню виходячи з наступного.
Пунктами 6.3.14-6.3.16 ст. 6.3 та пунктом з) ст. 6.4 Статуту ВАТ «Київське спеціалізоване авто транспортне підприємство-1001»в редакції від 13.09.1999р. передбачено, що засідання Ради ВАТ вважаються правомочними, якщо в них беруть участь члени Ради, які мають більше 60% голосів.
Голосування на засіданнях Ради ВАТ проводиться за принципом одна акція -один голос.
Рішення на засіданні Ради ВАТ вважається прийнятим, якщо за нього віддано не менш, як 60% голосів, присутніх на засіданні.
До компетенції Спостережної ради належить, зокрема, надання повноважень голові правління товариства на укладення угод (договорів) і надання гарантій від імені Товариства на суму більше 100000 грн., а також надання повноважень на укладення кредитних договорів, договорів застави, договорів по відчуженню об'єктів нерухомості та транспортних засобів Товариства незалежно від суми цих договорів (угод).
Рішенням господарського суду Київської області від 21.05.2009р. по справі №К5/047-09, за позовом Саніцького В.Т., Паламарчука В.М., Жовновського А.Т. до ВАТ «Київське спеціалізоване авто транспортне підприємство-1001»про визнання частково недійсним Статуту Товариства, пункти 6.3.14-6.3.16 ст. 6.3 та пункт з) ст. 6.4 Статуту Товариства визнані недійсними.
Зазначене рішення в апеляційному та касаційному порядку не оскаржувалось та набрало законної сили.
Відповідно до ст. 89 Господарського кодексу України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.
Посадовими особами товариства визнаються голова та члени виконавчого органу, голова ревізійної комісії (ревізор), а у разі створення ради товариства (спостережної ради) - голова і члени цієї ради.
Відповідно до ст. 4 Закону України "Про господарські товариства", акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі установчого договору і статуту, повне і командитне товариство - установчого договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.
Відповідно до ст. 41 Закону України “Про господарські товариства” вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є.
Згідно п. 2 ст. 159 Цивільного кодексу України встановлено, що до виключної компетенції загальних зборів акціонерів належать: внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу; обрання членів наглядової ради, а також утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства; затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутку і збитків товариства; рішення про ліквідацію товариства.
Частиною 6 статті 46 Закону України "Про господарські товариства" встановлено заборону участі членів спостережної ради в діяльності виконавчого органу товариства, що також свідчить про чітке розмежування законодавцем функцій органу контролю й регулювання діяльності товариства та виконавчим органом товариства, роботою якого керує голова Правління.
Виконання ж спостережною радою функцій загальних зборів суперечить компетенції спостережної ради, а саме: контролю за діяльністю виконавчого органу та захисту прав акціонерів, що передбачено ст. 160 ЦК України.
Враховуючи викладене, а також наявність обмеження повноважень Голови Товариства на укладання угод на суму більше 100 000,00 грн., Спостережна рада Товариства, приймаючи рішення про відчуження частини об'єктів нерухомості та наділивши Голову правління Товариства повноваженнями, прийняття яких належить виключно вищому органу товариства -загальним зборам товариства, перевищила межі своїх повноважень.
Пунктом 38 постанови Пленуму Верховного суду України №13 від 24.10.2008р. «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»встановлено, що прийняття іншими органами товариства рішень з питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів (статті 145, 159 ЦК, стаття 41 Закону про господарські товариства), є перевищенням їхньої компетенції, а тому ці рішення можуть бути визнаними в судовому порядку недійсними.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що рішення Спостережної ради Товариства, що прийняті 02.03.2004р. та оформлені протоколом №3 від 02.03.2004р. та протоколом №4 від 02.03.2004р., прийняті з перевищенням їхньої компетенції, а тому вимога позивачів про визнання зазначених рішень недійсними є обґрунтованою та підлягає задоволенню.
Витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, відповідно до статті 49 ГПК України, покладаються судом на відповідача.
Враховуючи викладене, керуючись ст. 55, 124 Конституції України, ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позовні вимоги задовольнити.
2. Визнати недійсними:
- рішення Спостережної ради Відкритого акціонерного товариства «Київське спеціалізоване авто транспортне підприємство-1001»(код ЄДРПОУ 05521910), що оформлене протоколом №3 від 02.03.2004р.;
- рішення Спостережної ради Відкритого акціонерного товариства «Київське спеціалізоване авто транспортне підприємство-1001»(код ЄДРПОУ 05521910), що оформлене протоколом №4 від 02.03.2004р. визнати недійсним.
3. Стягнути Відкритого акціонерного товариства «Київське спеціалізоване авто транспортне підприємство-1001»(08132, Київська обл., м. Вишневе, вул. Механізаторів, 1, код ЄДРПОУ 05521910) на користь Саніцького В'ячеслава Тадеушовича (08132, Київська обл., м. Вишневе, вул. Жовтнева, 6, кв. 77, ІПН 1580404898), 85 (вісімдесят п'ять) грн. 00 коп. державного мита та 236 (двісті тридцять шість) грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення та підписання, і може бути оскаржено в апеляційному або касаційному порядку.
Суддя В.А. Ярема
Рішення підписане 16.12.2009р.