Справа № 909/1425/13
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
02.10.2019 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі головуючого судді Фрич М.М., судді Фанда О. М. , судді Рочняк О. В. , секретар судового засідання Попович Л. І., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом: Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк",
вул. Грабовського, 11,м. Львів,79000
до відповідача: Публічного акціонерного товариства "Івано-Франківськшкірсировина",
вул. Пресмашівська, 10, с. Хриплин, Івано-Франківська област,76495
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:
Колективне підприємство "Київстансрейс-511",
вул. 04114, м. Київ, вул. Моринецька, будинок 7/2, офіс 4
про звернення стягнення на предмет іпотеки
за участю:
від позивача: не з'явився,
від відповідача: Волошинюк Р.В. - директор, витяг з ЄДРПОУ №11191200000000450 від 01.11.2004,
від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Колективне підприємство "ВГК" (КП "Київтрансрейс-511) - представники не з'явились,
від відповідача: Треф'янчин А. М. - адвокат, довіреність №73 від 08.02.2019,
від Акціонерного товариства "Таскомбанк": Лаврів В. П. - адвокат
В провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа за позовом Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк" до Публічного акціонерного товариства "Івано-Франківськшкірсировина", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача колективне підприємство "ВГК", про звернення стягнення на предмет іпотеки.
Ухвалою суду від 13.08.2019 року розгляд справи в підготовчому засіданні призначено на 02.10.2019 року.
16.08.2018 року до суду поступила заява про заміну сторони у справі вих.№10-3/9802 від 14.08.2018 року, подана публічним акціонерним товариством "ВіЕс Банк".
У своїй заяві позивач вказує на те, що відповідно до умов договору відступлення прав вимоги від 29 грудня 2017 року, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Траст Фінанс" набуло статусу нового кредитора та отримало право грошової вимоги до колективного підприємства "Київтранспейс-511", яке було боржником публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк".
Крім того, вказано, що ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" належним чином (згідно умов договору відступлення прав вимоги від 29 грудня 2017 року) сплатило вартість права вимоги на користь первісного кредитора - ПАТ "ВіЕс Банк".
З огляду на викладене, заявник просить суд замінити позивача у справі з Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Траст Фінанс" /01001, м. Київ, вул. Софіївська, буд. 10, приміщення 4/.
25.06.2019 року до суду поступила заява, подана представником АТ "Таскомбанк", відповідно до якої заявник просить суд замінити позивача у справі з ПАТ "ВіЕс Банк" на АТ "Таскомбанк". Вказану заяву обґрунтовано тим, що 22.05.2018 Загальними зборами акціонерів ПАТ "ВіЕс Банк" та АТ "Таскомбанк" прийнято рішення про приєднання ПАТ "ВіЕс Банк" до АТ "Таскомбанк" за спрощеною процедурою, визначеною Законом України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків". 11.07.2018 року ПАТ "ВіЕс Банк" отримано дозвіл Національного банку України від 10.07.2018 року на реорганізацію шляхом приєднання ПАТ "ВіЕс Банк" до АТ "Таскомбанк". 12.10.2018 року комісією з реорганізації (комісією з припинення) ПАТ "ВіЕс Банк" було складено, а 16.10.2018 Загальними зборами акціонерів ПАТ "ВіЕс Банк" та АТ "Таскомбанк" затверджено Передавальний акт. Пунктом 3 Передавального акту від 12.10.2018 встановлено, що правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків банку, що приєднується, виникає в банку-правонаступника з дати затвердження загальними зборами банку, що приєднується та банку-правонаступника передавального акту. Таким чином, з 16.10.2018 року Акціонерне товариство "Таскомбанк" стало правонаступником всіх прав та обов'язків Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк".
За таких обставин, заявник просить суд замінити позивача у справі з ПАТ "ВіЕс Банк" на АТ "Таскомбанк".
Того ж дня, 25.06.2019 року, АТ "Таскомбанк" подало до суду ще одну заяву (вх.№12115/19), відповідно до якої просить суд замінити позивача у справі з АТ "Таскомбанк" на його правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс", мотивуючи свою заяву тим, що ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" належним чином сплатило вартість права вимоги на користь первісного кредитора - ПАТ "ВіЕс Банк" (правонаступник АТ "Таскомбанк").
25.06.2019 року відповідач по справі - ПАТ "Івано-Франківськшкірсировина" подало до суду клопотання про витребування доказів (вх.№12108/19), відповідно до якого просить суд витребувати у ПАТ "ВіЕс Банк" та у ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" належним чином засвідчені копії та оригінали: договору відступлення права вимоги від 29.12.2017 року, акту приймання-передачі, що підтверджує передачу ПАТ "ВіЕс Банк" та приймання ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" оригіналів документів, визначеному у п.1.1 та п.4.4.7. цього договору, договору відступлення прав вимоги за іпотечним договором від 23.03.2005 року.
25.06.2019 року відповідач подав ще одне клопотання про витребування доказів (вх.№12179/19), відповідно до якого просить суд витребувати у АТ "Таскомбанк" належним чином засвідчені копії та оригінали: договору відступлення права вимоги від 29.12.2017 року з усіма додатковими угодами, акту приймання-передачі, що підтверджує передачу ПАТ "ВіЕс Банк" та приймання ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" оригіналів документів, визначеному у п.1.1 та п.4.4.7. цього договору, договору відступлення прав вимоги за іпотечним договором від 23.03.2005 року, передавального акту від 12.10.2018 року із розшифруваннями активів, зобов'язань і капіталу, які передаються банку-провонаступнику, протоколу №60 загальних зборів акціонерів (рішення єдиного акціонера) ПАТ "ВіЕс Банк" від 16.10.2018 року, протоколу загальних зборів акціонерів АТ "Таскомбанк" від 16.10.2018 року.
Розглянувши в судовому засіданні подані заяви, суд вважає за правильне вказати таке.
Відповідно до п.1 ч.1 ст.177 ГПК України одним із завдань підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу.
Відповідно до ст.52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договір та інші правочини (п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України).
Відповідно до ст.512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відповідно до ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Заміна осіб в окремих зобов'язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.
Розглянувши матеріали справи, судом встановлено, що відповідно до розділу 2 договору відступлення права вимоги від 29.12.2017 року, укладеного між публічним акціонерним товариством "ВіЕс Банк" /первісний кредитор/ та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Траст Фінанс" /новий кредитор"/ - в порядку та на умовах, визначених договором, первісний кредитор відступає за плату новому кредитору належні йому права вимоги за кредитними договорами, а новий кредитор заміняє первісного кредитора як сторону - кредитора у кредитних договорах та приймає на себе всі його права та обов'язки за кредитними договорами.
Відповідно до п.2.2. вказаного договору в дату відступлення прав вимоги первісний кредитор вважається таким, що відступив, а новий кредитор таким, що набув права вимоги до боржників та набув усіх прав та обов'язків сторони - кредитора за кредитними договорами. Права вимоги переходять до нового кредитора в повному обсязі.
Предметом даного спору є звернення стягнення на предмет іпотеки за іпотечним договором від 23.03.2005 року, укладеного між публічним акціонерним товариством "Фольксбанк" /правонаступником якого є ПАТ "ВіЕс Банк"/ та ПАТ "Івано-Франківськшкірсировина" з метою забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором №12-1/16 від 23.03.2005 року, укладеного між ПАТ "Фольксбанк" /правонаступником якого є ПАТ "ВіЕс Банк"/ та Колективним підприємством "ВГК" / на сьогоднішній день - колективне підприємство "Київтрансрейс-511" відповідно до витягу з Єдиного держаного реєстру юридичних осіб станом на 21.08.2018 року/.
Відповідно до п.1.1. договору дата відступлення прав вимоги - дата підписання даного договору.
Враховуючи наявність договору відступлення права вимоги від 29.12.2017 року, за яким позивач по даній справі /первісний кредитор/ відступив за плату новому кредиту -ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" належні йому права вимоги /яка за словами заявника сплачена/ за кредитними договорами і новий кредитор заміняє первісного кредитора як сторону - кредитора у кредитних договорах - в наявності підстави для заміни сторони у справі, а саме позивача по справі з публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк" на товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Траст Фінанс" на підставі ст.52 ГПК України.
Що стосується поданих заяв АТ "Таскомбанк", а саме - про заміну позивача у справі з ПАТ "ВіЕс Банк" на АТ "Таскомбанк" від 25.06.2019 року, про заміну позивача у справі з АТ "Таскомбанк" на його правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" від 25.06.2019 року, суд вважає за правильне вказати таке.
Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до 1.1. протоколу №60 Загальних зборів акціонерів (рішення єдиного акціонера) Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк" від 16.10.2018 року, затверджено Передавальний акт, складений комісією з реорганізації (комісією з припинення) ПАТ "ВіЕс Банк". Відповідно до п.1.2. Передавального акту правонаступництво щодо всього майна , всіх прав та обов'язків ПАТ "ВіЕс Банк" виникає в АТ "Таскомбанк" з моменту, визначеного Передавальним актом, затвердженим загальними зборами акціонерів ПАТ "ВіЕс Банк" та АТ "Таскомбанк".
Відповідно до Протоколу Загальних зборів акціонерів АТ "Таскомбанк" від 16.10.2018 року - позачергові загальні збори скликані Наглядовою радою Банку у порядку, визначеному Законом України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків" за спрощеною процедурою для прийняття рішень, що стосуються реорганізації шляхом приєднання ПАТ "ВіЕс Банк" до АТ "ТАСКОМБАНК" на підставі дозволу Національного банку України на реорганізацію шляхом приєднання ПАТ "ВіЕс Банк" до АТ "ТАСКОМБАНК" за спрощеною процедурою, наданого відповідно до розпорядження Національного банку України від 10.07.2018 року №395-ро.
Загальні збори вирішили затвердити передавальний акт, складений комісією з реорганізації (комісією з припинення) ПАТ "ВіЕс Банк". Правонаступництво щодо всього майна , всіх прав та обов'язків ПАТ "ВіЕс Банк" виникає в АТ "Таскомбанк" з моменту, визначеного Передавальним актом, затвердженим загальними зборами акціонерів ПАТ "ВіЕс Банк" та АТ "Таскомбанк".
Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб щодо Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк", внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи, дата запису - 06.03.2019. В графі "Дані про юридичних осіб-правонаступників", вказано Акціонерне товариство "ТАСКОМБАНК".
Таким чином, є всі підстави вважати, що внаслідок реорганізації шляхом приєднання Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк" відбулося правонаступництво усього майна, майнових прав та обов'язків до Акціонерного товариства "ТАСКОМБАНК".
Проте, враховуючи, що договір відступлення права вимоги між публічним акціонерним товариством "ВіЕс Банк" /первісний кредитор/ та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Траст Фінанс" /новий кредитор"/ було укладено ще до такої реорганізації, а саме - 29.12.2017 року, процесуальне правонаступництво, заміна позивача на Акціонерне товариство "ТАСКОМБАНК" в даній справі на вказаних підставах не може мати місце. Саме тому суд дійшов висновку про необхідність заміни сторони у справі, а саме позивача по справі з публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк" на товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Траст Фінанс", враховуючи наявність договору відступлення права вимоги від 29.12.2017 року.
Щодо клопотань відповідача про витребування доказів, суд вважає за правильне відмовити в задоволенні таких клопотань, з огляду на те, що докази, які просить витребувати відповідач, а саме їх копії містяться в матеріалах справи.
Разом з тим, слід вказати, що в клопотання (вх.№11042/19 від 25.06.2019) ПАТ "Івано-Франківськшкірсировина" повідомило суд про те, що третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Колективне підприємство "ВГК" змінило назву на Колективне підприємство "Київтрансрейс-511" /04114, м. Київ, вул. Моринецька, буд. 7/2, офіс 4/.
Зробивши витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, судом встановлено, що така інформація відповідає дійсності, а відтак третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача слід вважати - Колективне підприємство "Київтрансрейс-511" /04114, м. Київ, вул. Моринецька, буд. 7/2, офіс 4/.
За таких обставин, зважаючи на задоволення клопотання позивача про заміну сторони, за необхідності повідомлення нового учасника справи про місце та час судового засідання з метою забезпечення процесуального права сторони на участь в судовому засіданні, що сприятиме повному, об'єктивному та всебічному розгляду справи, як того вимагає Господарський процесуальний кодекс України - суд вважає за правильне відкласти підготовче засідання.
Керуючись ст. 32, 52, 182, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
замінити позивача у справі з Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Траст Фінанс" /01001, м. Київ, вул. Софіївська, буд.10, приміщення 4, код ЄДРПОУ 40514657/.
Замінити третю особу яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача колективне підприємство "ВГК" на Колективне підприємство "Київстансрейс-511", (вул. 04114, м. Київ, вул. Моринецька, будинок 7/2, офіс 4).
Позивачу надати суду для огляду в судовому засіданні оригінали таких документів:
- договір відступлення права вимоги від 29.12.2017 з усіма додатковими угодами, додатками , в т.ч. додатком №1, №3,
- акту приймання-передачі, форма якого наведена у додатку №3 до договору про відступлення права вимоги від 29.12.2017,
- договір відступлення права вимоги за іпотечним договором від 23.03.2005, укладеним між ВАТ "Електрон Банк", КП ВГК" та ВАТ "Івано-Франківськшкірсировина",
- передавального акту від 12.10.2018 із розшифруванням активів, зобов'язань і капіталу, які передаються банку -правонаступнику, які додано до передавального акту на семи аркушах,
- протокол загальних зборів №60 від 16.10.2018 ПАТ "ВіЕсБанк",
- протокол загальних зборів АТ "Таксомбанк" від 16.10.2018.
В задоволенні клопотання відповідача про витребування копій вищевказаних документів - відмовити.
Відповідачу подати суду відзив на позов в 15 денний термін з моменту отримання даної ухвали, а позивачу направити суду відповідь на відзив в 5 денний термін з моменту отримання відзиву на позов.
Відкласти підготовче засідання на 23.10.2019 об 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Івано-Франківської області за адресою: вул. Шевченка, 16, м. Івано-Франківськ, 76000; зал № 18.
Представникам сторін з'явитися в судове засідання, документальне підтвердження своїх повноважень оформити відповідно до вимог статті 60 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення та може бути оскаржена до Західного апеляційного Господарського суду у встановлений законом термін.
У зв'язку зі зміною складу учасників справи, дану ухвалу відправити:
Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" "Траст Фінанс" /01001, м. Київ, вул. Софіївська, буд. 10, приміщення 4/.
Колективному підприємству "Київстансрейс-511" /вул. 04114, м. Київ, вул. Моринецька, будинок 7/2, офіс 4/.
Головуючи суддя Фрич М.М.
Суддя Фанда О.М.
Суддя Рочняк О.В.