ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ УХВАЛА
10 вересня 2019 року Справа № 10/5014/928/2012
м. Харків
Господарський суд Луганської області у складі судді Секірського А.В., розглянувши клопотання Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Придніпровська залізниця" від 03.09.2019 № ДНЮ-03/235 про заміну сторони її правонаступником у справі за позовом
Державного підприємства "Придніпровська залізниця", м. Дніпро
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Центральна збагачувальна фабрика "Нагольчанська", м. Київ
про стягнення 28 370 грн. 00 коп.
без виклику та повідомлення представників сторін
Рішенням Господарського суду Луганської області від 23.04.2012 у справі № 10/5014/928/2012 позовні вимоги Державного підприємства "Придніпровська залізниця" задоволено в повному обсязі, стягнуто з Відкритого акціонерного товариства "Центральна збагачувальна фабрика "Нагольчанська" штраф в сумі 28 370 грн. 00 коп., витрати зі сплати судового збору в сумі 1 609 грн. 50 коп.
На виконання вказаного рішення позивачу видано наказ від 08.05.2012 № 10/5014/928/2012.
Ухвалою суду від 18.06.2018 відновлено втрачену справу № 10/5014/928/2012 в частині: ухвали від 12.04.2012 про порушення провадження у справі, рішення від 23.04.2012.
Також, ухвалою від 18.06.2018 задоволено заяву Державного підприємства "Придніпровська залізниця" від 13.06.2018 № ДНМЮ-02/285 про видачу дубліката наказу у справі № 10/5014/928/2012 та видано Державному підприємству "Придніпровська залізниця" дублікат наказу Господарського суду Луганської області від 08.05.2012 № 10/5014/928/2012.
05.09.2019 на адресу суду від Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" АТ "Українська залізниця" надійшло клопотання від 03.09.2019 № ДНЮ-03/235, в якому заявник просить суд замінити Державне підприємство "Придніпровська залізниця" (код ЄДРПОУ 01073828) його правонаступником - Акціонерним товариством "Українська залізниця" (код ЄДРПОУ 40075815) в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" (код ЄДРПОУ ВП: 40081237); залучити до участі у справі правонаступника Державного підприємства "Придніпровська залізниця" (код ЄДРПОУ 01073828) - Акціонерне товариство "Українська залізниця" (код ЄДРПОУ 40075815) в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" (код ЄДРПОУ ВП: 40081237).
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.09.2019 клопотання Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" АТ "Українська залізниця" про заміну сторони у справі № 10/5014/928/2012 передано на розгляд судді Секірському А.В.
Розглянувши вказане клопотання, судом встановлено наступне.
25.06.2014 Кабінетом Міністрів України винесено постанову № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".
Згідно п. 1 постанови від 25.06.2014 № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" Кабінет Міністрів України постановив утворити публічне акціонерне товариство "Українська залізниця", 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту (код згідно з ЄДРПОУ 00034045), підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття, згідно з додатком 1.
У відповідності до додатку 1 до вказаної постанови Державне підприємство "Придніпровська залізниця" (код згідно з ЄДРПОУ 01073828) увійшло в перелік підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, на базі яких утворюється Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця".
Частиною 6 ст. 2 Закону України від 23.02.2012 № 4442-VI "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" встановлено, що Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" є правонаступником всіх прав та обов'язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.
На виконання п. 4 постанови Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735 "Питання публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" в установленому порядку 21.10.2015 проведено державну реєстрацію публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" (код згідно з ЄДРПОУ 40075815), яке згідно з п. 6 ст. 2 Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" є правонаступником усіх прав і обов'язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.
Постановою Кабінету Міністрів України від 31.10.2018 № 938 "Деякі питання акціонерного товариства "Українська залізниця" змінено тип публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" з публічного на приватне та перейменовано його в акціонерне товариство "Українська залізниця", а також затверджено статут акціонерного товариства "Українська залізниця" в новій редакції.
Відповідно до п. 1 Статуту Акціонерне товариство "Українська залізниця" є юридичною особою, що утворене відповідно до Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".
Згідно п. 2 Статуту товариство утворене як акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Укрзалізниці, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовано шляхом злиття, згідно з додатком 1 до постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця". Товариство є правонаступником усіх прав і обов'язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту.
Також, відповідно до п. 3 Статуту найменування товариства змінено на акціонерне товариство "Українська залізниця".
За приписами ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Відповідно до ч. 4 ст. 91 ЦК України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Згідно ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Частиною 1 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" врегульовано, якщо відомості, які підлягають внесенню до Реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Аналогічна норма закріплена у ч. 1 ст. 10 вказаного Закону в чинній редакції.
Так, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містяться дані про юридичних осіб, правонаступником яких є Акціонерне товариство "Українська залізниця" (код згідно з ЄДРПОУ 40075815), серед яких, зокрема, зазначено - Державне підприємство "Придніпровська залізниця" (код згідно з ЄДРПОУ 01073828).
Таким чином, Акціонерне товариство "Українська залізниця" (код згідно з ЄДРПОУ 40075815) є правонаступником Державного підприємства "Придніпровська залізниця" (код згідно з ЄДРПОУ 01073828).
Із комплексного аналізу зазначених норм права можна дійти висновку, що Законом України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" визначено особливості утворення Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", на виконання цього Закону Кабінет Міністрів України прийняв відповідні нормативно-правові акти та діяв не тільки як вищий орган у системі органів виконавчої влади, а й як особа, яка здійснює на підставі цього Закону від імені держави функції вищого органу управління товариством.
Отже, питання правонаступництва Акціонерного товариства "Українська залізниця" стосовно Державного підприємства "Придніпровська залізниця" визначається спеціальним Законом та прийнятою на його виконання постановою № 200, які пов'язують перехід прав і обов'язків Державного підприємства "Придніпровська залізниця" до Акціонерного товариства "Українська залізниця" з інвентаризацією, складанням передавального акта та внесенням майна до статутного капіталу правонаступника.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що вищевказане клопотання Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" слід задовольнити та замінити позивача - Державне підприємство "Придніпровська залізниця" його правонаступником - Акціонерним товариством "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця".
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Клопотання Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" від 03.09.2019 № ДНЮ-03/235 про заміну сторони у справі № 10/5014/928/2012 задовольнити.
2.Замінити Державне підприємство "Придніпровська залізниця", Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект К.Маркса, 108, код ЄДРПОУ 01073828 його правонаступником - Акціонерним товариством "Українська залізниця", м. Київ, вул. Тверська, 5, код ЄДРПОУ 40075815 в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця", Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 108, код ЄДРПОУ 40081237.
3.Залучити до участі у справі правонаступника Державного підприємства "Придніпровська залізниця", Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект К.Маркса, 108, код ЄДРПОУ 01073828 - Акціонерне товариство "Українська залізниця" м. Київ, вул. Тверська, 5, код ЄДРПОУ 40075815 в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця", Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 108, код ЄДРПОУ 40081237.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання 11.09.2019 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строк, передбачений ст. 256 ГПК України, та порядку, визначеному п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.
Суддя А.В. Секірський