Постанова від 08.08.2019 по справі 911/378/17

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 серпня 2019 року

м. Київ

Справа № 911/378/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В.Г.,

суддів: Банаська О.О., Жукова С.В.,

за участю секретаря судового засідання - Хмельовського В.О.;

за участю представників:

Акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» - Саранюка В.М.,

Комунального підприємства «Управління житлово-комунального господарства» - Руденок П.С.,

Головного управління ДФС у Київській області - Якимчука О.П.,

Акціонерного товариства «Укртрансгаз» - Кравченко С.В.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (вх. № 5715/2019)

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2019

у складі колегії суддів: Верховця А.А. (головуючий), Зубець Л.П., Пантелієнка В.О

та на ухвалу Господарського суду Київської області від 30.01.2019 (в частині скасування пункту 6; зміни пункту 2 резолютивної частини ухвали Господарського суду Київської області від 30.01.2019 у справі № 911/378/17 та викладення його у такій редакції: «Визнати кредиторами Комунального підприємства Управління житлово-комунального господарства: ПАТ «Укртрансгаз» в особі філії «Управління магістральних газопроводів «Київтрансгаз» на суму 113 533, 05 грн; ПАТ «НАК «Нафтогаз України» на суму 109 827 207, 57 грн; ПАТ КБ «Приватбанк» на суму 3 200 грн, ГУ ДФС у Київській області на суму 12 215 020, 73 грн» та зміни абзацу четвертого пункту 3 резолютивної частини ухвали Господарського суду Київської області від 30.01.2019 у справі № 911/378/17 і викладення його у такій редакції: «ПАТ «НАК «Нафтогаз України» з грошовими вимогами на суму 109 827 207, 57 грн, з яких: 3 200 грн підлягають задоволенню в першу чергу; 95 410 185, 51 грн - в четверту чергу; 14 413 822, 06 грн - в шосту чергу»)

у складі судді Лопатіна А.В.

у справі за заявою Дочірньої компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України»

до Комунального підприємства «Управління житлово-комунального господарства»

про банкрутство.

За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство відбувається відповідно до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону від 22.12.2011 № 4212-VІ, чинній з 19.01.2013, далі - Закон про банкрутство).

Хронологія подій та опис обставин, встановлених судами

1. У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/378/17 за заявою Дочірньої компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» до Комунального підприємства «Управління житлово-комунального господарства» (далі - КП «Управління житлово-комунального господарства») про банкрутство.

2. Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.07.2017 порушено провадження у справі про банкрутство КП «Управління житлово-комунального господарства», визнано вимоги кредитора - Дочірньої компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» в розмірі 3 872 497, 73 грн, з яких 3 872 497, 73 грн - безспірні вимоги, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Боровика Р.Л., здійснено інші процесуальні дії.

3. 10.07.2017 на сайті Вищого господарського суду України офіційно оприлюднено оголошення про порушення справи про банкрутство № 911/378/17.

Подання заяви до суду

4. До Господарського суду Київської області надійшли заяви низки осіб про визнання кредиторами у цій справі з грошовими вимогами до боржника, у тому числі від Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (далі - ПАТ «НАК «Нафтогаз України», нині змінено назву на Акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України») з грошовими вимогами на суму 153 327 045, 86 грн.

5. Вимоги заявника обґрунтовані заборгованістю боржника за низкою договорів купівлі-продажу та постачання природного газу, а також неповним виконанням судових рішень Господарського суду Київської області від 26.06.2013 у справі № 911/1719/13, від 18.12.2013 у справі № 911/4286/13, від 25.11.2014 у справі № 911/3914/14, якими встановлено суми непогашеної заборгованості боржника.

Розгляд справи судами

6. Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.01.2019, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2019, визнано кредиторами КП «Управління житлово-комунального господарства»: ПАТ «Укртрансгаз» в особі філії «Управління магістральних газопроводів «Київтрансгаз» на суму 113 533, 05 грн; ПАТ «НАК «Нафтогаз України» на суму 72 062 003, 67 грн, ПАТ КБ «Приватбанк» на суму 3 200 грн, ГУ ДФС у Київській області на суму 12 215 020, 73 грн.

Затверджено реєстр вимог кредиторів КП «Управління житлово-комунального господарства», до якого включено:

ДК «Газ-України» НАК «Нафтогаз України» з грошовими вимогами на суму 6 612 215, 64 грн, з яких: 160 00 грн підлягають задоволенню в першу чергу, 6 596 215, 64 грн - в четверту чергу;

ПАТ «Укртрансгаз» в особі філії «Управління магістральних газопроводів «Київтрансгаз» з грошовими вимогами на суму 113 533, 05 грн., з яких: 3 200 грн підлягають задоволенню в першу чергу, 49 755, 30 грн - в четверту чергу та 60 577, 75 грн - в шосту чергу;

ПАТ «НАК «Нафтогаз України» з грошовими вимогами на суму 72 062 003, 67 грн, з яких: 3 200 грн підлягають задоволенню в першу чергу; 60 408 897, 15 грн - в четверту чергу; 11 649 906, 52 грн - в шосту чергу;

ПАТ КБ «Приватбанк» з грошовими вимогами на суму 3 200 грн (судові витрати), які підлягають задоволенню в першу чергу;

ГУ ДФС у Київській області з грошовими вимогами на суму 12 215 020, 73 грн, з яких: 3 524 грн підлягають задоволенню в першу чергу; 12 211 496, 73 грн - в шосту чергу.

Провадження у справі в частині кредиторських вимог ПАТ «Укртрансгаз» в особі філії «Управління магістральних газопроводів «Київтрансгаз» до КП «Управління житлово-комунального господарства» на суму 585 008, 09 грн (основний борг) закрито.

Провадження у справі в частині кредиторських вимог ПАТ «НАК «Нафтогаз України» до КП «Управління житлово-комунального господарства» на суму 409 844 грн (основний борг) закрито.

В іншій частині кредиторські вимоги ПАТ «НАК «Нафтогаз України» відхилено.

В іншій частині кредиторські вимоги ГУ ДФС у Київській області відхилено.

Прийнято відмову ДК «Газ України» НАК «Нафтогаз України» від кредиторських вимог (заява від 09.08.2017 № 31/13-3192) з урахуванням заяви про їх зменшення від 27.11.2018 № 31/13-3891 до КП «Управління житлово-комунального господарства».

Закрито провадження у справі № 911/378/17 в частині кредиторських вимог ДК «Газ України» НАК «Нафтогаз України» (заява від 09.08.2017 № 31/13-3192) з урахуванням заяви про їх зменшення від 27.11.2018 № 31/13-3891 до КП «Управління житлово-комунального господарства».

Прийнято відмову ПАТ «Чернігівобленерго» від кредиторських вимог (заява від 20.11.2017 № 41/7152) до КП «Управління житлово-комунального господарства».

Закрито провадження у справі № 911/378/17 в частині кредиторських вимог ПАТ «Чернігівобленерго» (заява від 20.11.2017 № 41/7152) до КП «Управління житлово-комунального господарства».

Закрито провадження у справі № 911/378/17 в частині кредиторських вимог ПАТ КБ «Приватбанк» до КП «Управління житлово-комунального господарства» на суму 4 611, 50 грн.

Прийнято відмову Українського державного Геологорозвідувального інституту від кредиторських вимог (заява від 29.09.2017 б/н) до КП «Управління житлово-комунального господарства».

Закрито провадження у справі № 911/378/17 в частині кредиторських вимог Українського державного Геологорозвідувального інституту (заява від 29.09.2017 б/н) до КП «Управління житлово-комунального господарства».

Прийнято відмову Первинної профспілкової організації КП «Управління житлово-комунального господарства» від кредиторських вимог (заява від 22.08.2017 № 30-41) до КП «Управління житлово-комунального господарства».

Закрито провадження у справі № 911/378/17 в частині кредиторських вимог Первинної профспілкової організації КП «Управління житлово-комунального господарства» (заява 22.08.2017 № 30-41) до КП «Управління житлово-комунального господарства».

Кредиторські вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Київській області на суму 1 045 602, 91 грн відхилено.

7. Судові рішення мотивовані тим, що судом визнані вимоги вказаних кредиторів у відповідних розмірах, тому реєстр кредиторів підлягає затвердженню.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

8. Акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України», не погодившись з постановою суду апеляційної інстанції та ухвалою місцевого господарського суду в частині розміру визнаних грошових вимог цього кредитора, звернулося з касаційною скаргою (вх. № 5715/2019), у якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2019 повністю, а ухвалу Господарського суду Київської області від 30.01.2019 - в частині пункту 6; зміни пункту 2 резолютивної частини ухвали Господарського суду Київської області від 30.01.2019 у справі № 911/378/17 та викладення його у такій редакції: «Визнати кредиторами Комунального підприємства Управління житлово-комунального господарства: ПАТ «Укртрансгаз» в особі філії «Управління магістральних газопроводів «Київтрансгаз» на суму 113 533, 05 грн; ПАТ «НАК «Нафтогаз України» на суму 109 827 207, 57 грн; ПАТ КБ «Приватбанк» на суму 3 200 грн, ГУ ДФС у Київській області на суму 12 215 020, 73 грн» та зміни абзацу четвертого пункту 3 резолютивної частини ухвали Господарського суду Київської області від 30.01.2019 у справі № 911/378/17 і викладення його у такій редакції: «ПАТ «НАК «Нафтогаз України» з грошовими вимогами на суму 109 827 207, 57 грн, з яких: 3 200 грн підлягають задоволенню в першу чергу; 95 410 185, 51 грн - в четверту чергу; 14 413 822, 06 грн - в шосту чергу».

9. Посилання зроблені на те, що кредитором вірно включено до грошових вимог пеню, інфляційні втрати та проценти річних, оскільки договори реструктуризації заборгованості №№ 184/1/1730-РЗ, 184/2/1730-РЗ, 184/3/1730-РЗ, 184/4/1730-РЗ, 184/6/1730-РЗ, 184/7/1730-РЗ повністю не виконано боржником. Зазначено, що судами неправомірно здійснено перерахунок вимог за договором від 12.12.2014 № 2187/15-БО-17 з огляду на невиконання договору про реструктуризацію заборгованості № 184/3/1730-РЗ. Також скаржник стверджує, що судами неналежно аргументовано позицію щодо розгляду вимог цього кредитора.

Б. Доводи відзиву на касаційну скаргу

10. КП «Управління житлово-комунального господарства» подало відзив на касаційну скаргу, в якому з посиланням на правильність застосування судами першої та апеляційної інстанції норм права наведено прохання залишити касаційну скаргу без задоволення.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи

і висновків судів першої й апеляційної інстанцій

А. Щодо суті касаційної скарги

11. Заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні учасників справи, здійснивши перевірку правильності застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

12. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанції, згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права.

13. Як встановлено судами попередніх інстанцій, у результаті невиконання боржником зобов'язань та наявністю заборгованості боржника за низкою договорів було визнано грошові вимоги ПАТ «НАК «Нафтогаз України» в сумі 72 062 003, 67 грн.

14. При цьому судами встановлено, що рішенням Господарського суду міста Києва від 24.04.2018 у справі № 910/174/18 зобов'язано ПАТ «НАК «Нафтогаз України» виконати положення Закону України «Про заходи, спрямовані на врегулювання заборгованості теплопостачальних та теплогенеруючих організацій та підприємств централізованого водопостачання і водовідведення за спожиті енергоносії» від 03.11.2016 № 1730-VIII та списати нараховані на реструктуризовану заборгованість за договорами, на основі яких кредитором обчислювалися грошові вимоги до боржника, неустойку (штраф, пеню), інфляційні нарахування, проценти річних.

15. У зв'язку з цим 16.10.2018 між ПАТ «НАК «Нафтогаз України» та боржником укладені договори про реструктуризацію заборгованості за договорами купівлі-продажу та постачання природного газу боржнику.

16. Беручи до уваги встановлені судами обставини справи, обов'язковість виконання судового рішення у справі № 910/174/18, суди першої та апеляційної інстанції дійшли вірного висновку про визнання грошових вимог ПАТ «НАК «Нафтогаз України» в сумі 72 062 003, 67 грн.

Фактично доводи скаржника зводяться до помилкового обчислення судами розміру грошових вимог цього кредитора, що в свою чергу згідно з вимогами статті 300 ГПК України не дає змогу суду касаційної інстанції перевіряти ці доводи, оскільки це призведе до виходу за межі розгляду справи судом касаційної інстанції через необхідність встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

17. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У цій справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах (у тому числі і щодо розрахунку вартості вугілля), а доводи, викладені в касаційній скарзі, не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

18. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що рішення судів першої та апеляційної інстанцій у справі прийняті з повним, всебічним та об'єктивним з'ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права.

Тому касаційна скарга Акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (вх. № 5715/2019) підлягає залишенню без задоволення, а оскаржені судові рішення у справі № 911/378/17 - залишенню без змін.

В. Судові витрати

19. Понесені Акціонерним товариством «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» у зв'язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на скаржника, оскільки касаційна скарга (вх. № 5715/2019) залишається без задоволення.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 315 ГПК України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VIII, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (вх. № 5715/2019) залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2019 та ухвалу Господарського суду Київської області від 30.01.2019 (в частині скасування пункту 6; зміни пункту 2 резолютивної частини ухвали Господарського суду Київської області від 30.01.2019 у справі № 911/378/17 та викладення його у такій редакції: «Визнати кредиторами Комунального підприємства Управління житлово-комунального господарства: ПАТ «Укртрансгаз» в особі філії «Управління магістральних газопроводів «Київтрансгаз» на суму 113 533, 05 грн; ПАТ «НАК «Нафтогаз України» на суму 109 827 207, 57 грн; ПАТ КБ «Приватбанк» на суму 3 200 грн, ГУ ДФС у Київській області на суму 12 215 020, 73 грн» та зміни абзацу четвертого пункту 3 резолютивної частини ухвали Господарського суду Київської області від 30.01.2019 у справі № 911/378/17 і викладення його у такій редакції: «ПАТ «НАК «Нафтогаз України» з грошовими вимогами на суму 109 827 207, 57 грн, з яких: 3 200 грн підлягають задоволенню в першу чергу; 95 410 185, 51 грн - в четверту чергу; 14 413 822, 06 грн - в шосту чергу») у справі № 911/378/18 залишити без змін.

3. Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Г. Пєсков

Судді О.О. Банасько

С.В. Жуков