20 серпня 2019 року
м. Київ
Справа № 914/3095/16
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Васьковського О.В. - головуючого, Жукова С.В., Огородніка К.М,
за участю секретаря судового засідання Озерчук М.М.
розглянув касаційну скаргу Дочірнього підприємства "Національної акціонерної компанії "Надра України" "Західукргеологія"
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019 (головуючий - Орищин Г.В., судді: Галушко Н.А., Желік М.Б.)
та рішення Господарського суду Львівської області від 19.02.2019 (головуючий суддя Бортник О.Ю., судді - Манюк П.Т., Стороженко О.Ф.)
у справі № 914/3095/16
за позовом Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Західукргеологія"
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазрембуд-1",
2) Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування"
про визнання недійсним договору
Учасники справи:
представник позивача - не з'явився;
представник відповідача-1 - не з'явився;
представник відповідача-2 - Ільницький І.Й.;
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1 07.12.2016 Дочірнє підприємство Національної акціонерної компанії "Надра України" "Західукргеологія" (далі - позивач) подало суду позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазрембуд-1" (далі - ТОВ "Нафтогазрембуд-1, відповідач-1) та Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" (далі - ПАТ "Укргазвидобування", відповідач-2) про визнання недійсним договору №ЛГВ-71/06-16 від 27.01.2016, укладеного між відповідачами.
1.2 Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір укладено відповідачем-1, в особі виконавчого директора спільної діяльності ОСОБА_1 з перевищенням повноважень, наданих йому довіреністю, оскільки ціна договору №ЛГВ-71/06-16 від 27.01.2016 перевищує 100000,00 грн., окрім того, позивач не надавав письмових погоджень на укладення цього договору, що є обов'язковим за умовами договору про спільну діяльність №147 від 25.04.2003.
2. Короткий зміст рішень судів першої і апеляційної інстанцій
2.1 Справа розглядалася судами неодноразово
2.2 19.02.2019 Господарський суд Львівської області ухвалив рішення, яке було залишено без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019, про відмову у задоволенні позову повністю.
2.3 Судові рішення мотивовані доведеністю наданими до матеріалів справи доказами схвалення позивачем спірного договору, вчинення учасниками спільної діяльності, у тому числі й позивачем, юридично значимих дій спрямованих на схвалення спірного договору.
За висновками судів попередній інстанцій спірний договір не порушує прав та охоронюваних законом інтересів позивача, як учасника спільної діяльності . До того ж, строк дії договору про спільну діяльність закінчився на момент звернення позивача з позовом до суду, при цьому позивачем не обґрунтовано, яким чином його права та законні інтереси будуть поновленні шляхом визнання оспорюваного договору недійсним на майбутнє.
3. Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
3.1 25.04.2003 ДП НАК "Надра України" "Західукргеологія" та Корпорацією "Укрнерудпром" (ТОВ "Нафтогазрембуд-1") було укладено договір №147 (зі змінами та доповненнями в редакції додаткової угоди від 28.08.2014 №02/14) про спільну діяльність, за умовами якої (п.1.1) предметом договору визначено спільну інвестиційну та виробничу діяльність учасників з приводу організації й здійснення геологічного вивчення, у тому числі дослідно-промислової розробки Тинівського родовища та можливої промислової розробки Тинівського родовища з метою одержання прибутку.
3.2 27.01.2016 ПАТ "Укргазвидобування", як виконавець, в особі директора філії Газопромислове управління "Львівгазвидобування" Сендеги О.С., який діяв на підставі довіреності №2-17 від 08.12.2015 з однієї сторони та ТОВ "Нафтогазрембуд-1, як замовник, оператор по договору про спільну діяльність №147 від 25.04.2003 (в редакції додаткової угоди від 28.08.2014 №02/14) в особі виконавчого директора ОСОБА_1 , який діяв на підставі довіреності від 30.12.2015, укладено договір №ЛГВ-71/06-16 з додатком.
За умовами названого договору (п.п.1.1, 1.2) замовник зобов'язується із власних свердловин Тинівського газового родовища подати природний газ до УПГ - Грушів, а виконавець зобов'язується надати послуги по прийому, підготовці на УПГ - Грушів та транспортуванні природного газу замовника в систему магістральних газопроводів ПАТ "Укртрансгаз". Фактичний обсяг природного газу замовника, прийнятий, підготовлений та протранспортований виконавцем, визначається згідно показників комерційного вузла обліку газу, який є власністю замовника і встановлений на УПГ-Грушів.
Відповідно до п.п.3.1, 7.1 договору № ЛГВ-71/06-16 від 27.01.2016 прогнозований об'єм видобутого газу в 2016 році становить 5650 тис. м. куб. Загальна вартість послуг по підготовці газу, наданих в поточному місяці, визначається на підставі акту прийому-передачі природного газу і оформляється актом передачі-приймання наданих послуг, що є підставою для остаточного розрахунку.
3.3 Згідно зі спільною довіреністю ДП НАК "Надра України" "Західукргеологія" та ТОВ "Нафтогазрембуд-1" від 30.12.2015, яка видана виконавчому директору спільної діяльності ОСОБА_1 , останній має право діяти у відносинах із третіми особами від імені довірителів стосовно всіх питань здійснення учасниками спільної діяльності та вчиняти будь-які дії, які стосуються діяльності довірителів, пов'язаної з виконанням умов договору про спільну діяльність, а саме укладати договори та угоди, в тому числі на придбання матеріально-технічних ресурсів та енергоносіїв для потреб спільної діяльності, а також договори та угоди на послуги та підрядні роботи на суму, що не перевищує 100000,00 грн., крім кредитних договорів, договорів застави, гарантії, поруки. Укладання договорів та угод або ряду пов'язаних між собою договорів, а також здійснення платежів на суму, що перевищує 100000,00 грн. підлягає обов'язковому письмовому погодженню з довірителями.
3.4 Відповідач-1 надавав позивачу інформацію щодо планів укладення спірного договору та суми планових витрат на надання послуг за вказаним договором і при цьому у позивача не було жодних зауважень щодо цієї обставини.
Відповідач-1 звертався до позивача з листом від 18.12.2015 про направлення програми робіт, фінансового плану і бюджету спільної діяльності на 2016 рік по Тинівському газовому родовищу для підписання, які отримано позивачем 21.12.2015, що підтверджується зокрема відміткою та підписом представника позивача на листі. У розділі "калькуляція планової собівартості" в графі "операторське обслуговування (ЛГВ)" вказано 695 тис. грн. витрат "Львівгазвидобування", яке є філією відповідача-2 у справі.
3.5 Позивачу було відомо про необхідність понесення учасниками спільної діяльності витрат на оплату послуг структурного підрозділу відповідача 2, а саме: обслуговування ГПУ "Львівгазвидобування" а також про необхідний розмір цих витрат на 2016 рік.
3.6 Відповідачем-2 на підставі спірного договору були надані учасникам спільної діяльності послуги, що підтверджується актами приймання передачі наданих послуг та здійснено їх оплату в сумі 724130,96 грн. через окремий рахунок спільної діяльності у розмірі, що перевищує 100000 грн. Такий платіж відповідно до довіреності від 30.12.2015 потребував письмового погодження з позивачем. За висновком судів попередніх інстанцій, здійснення вищевказаного платежу свідчить про вчинення учасниками спільної діяльності, у тому числі й позивачем, юридично значимих дій спрямованих на схвалення спірного договору.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги
4.1 03.07.2019 позивач подав касаційну скаргу, у якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 19.02.2019 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019, ухвалити нове рішення про задоволення позову.
5. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
5.1 Укладенню спірного договору мало передувати попереднє погодження даного питання з комітетом з управління спільною діяльністю, що передбачено умовами договору про спільну діяльність №147 від 25.04.2003 та довіреністю від 30.12.2015, виданою на ім'я виконавчого директора спільної діяльності ОСОБА_1 .
5.2 Позивач не надавав жодних письмових погоджень на укладення договору між відповідачами, що свідчить про укладення оспорюваного договору виконавчим директором спільної діяльності ОСОБА_1 з перевищенням повноважень, наданих йому довіреністю від 30.12.2015.
5.3 Поза увагою судів попередніх інстанцій залишено те, що позивачем не вчинялися юридично значимі дії, спрямовані на схвалення оспорюваного договору.
5.4 Посилання судів на листування між позивачем та відповідачем-1 є безпідставним та не може бути належним доказом для подальшого схвалення правочину, оскільки це листування передувало укладенню договору.
5.5 Висновки судів про те, що укладення договору між відповідачами було необхідним, оскільки спрямоване на досягнення мети та отримання прибутку, є безпідставним, з огляду на те, що укладення оспорюваного правочину завдало збитків учасникам спільної діяльності за договором №147 від 25.04.2003.
5.6 Судами попередніх інстанцій не дотримано вимог ч.2 ст. 5 ГПК України та не застосовано ст. ст. 1130, 1131 ЦК України, ст. ст. 252.1.2, 252.20 Податкового кодексу України, що призвело до прийняття невірного по суті заявлених вимог рішення.
6. Доводи АТ "Укргазвидобування", викладені у відзиві на касаційну скаргу
6.1 Позивачем не було вчинено жодних дій, які б свідчили про наявність у нього заперечень щодо підготовки та транспортування газу відповідачем-2.
6.2 Твердження позивача про порушення його права на вибір контрагента не відповідає дійсності. До того ж, ініціатором приєднання до мереж ГПУ "Львівгазвидобування" та подальшого транспортування природного газу був, зокрема, і позивач, як учасник договору про спільну діяльність, про що свідчить наявне в матеріалах справи листування сторін.
6.3 Доводи позивача про те, що видобування корисних копалин при рентній ставці 70% є нерентабельним, у зв'язку з чим на засіданні комітету з управління учасники договору про спільну діяльність могли дійти висновку припинити договір №147 від 25.04.2003 про спільну діяльність, не підтверджені належними доказами та є надуманими.
6.4 Учасниками спільної діяльності, в тому числі і позивачем, було вчинено дії, спрямовані на схвалення оспорюваного договору, що тягне за собою наслідки, встановлені ст. 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
7. Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права
7.1 У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акту.
7.2 Статтею 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч.2 ст. 203 ЦК України).
7.3 Відповідно до ст. ст. 237, 239 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
7.4 Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
7.5 В ч.3 ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно виступає від імені юридичної особи не може перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення цього обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
7.6 Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзац 2 частини 2 статті 98 ЦК України), про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.
Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Аналогічна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 10.04.2018 у справі №910/11079/17.
7.7 З метою з'ясування наявності або відсутності обставин, з якими ст. 92 ЦК України пов'язує юридичну силу обмежень повноважень щодо представництва юридичної особи, а також наявності або відсутності обставин, з якими ст. 241 ЦК України пов'язує чинність правочину у разі його наступного схвалення, судами попередніх інстанцій було встановлено, що відповідач-2 знав та, за всіма обставинами, не міг не знати про наявність обмежень, встановлених довіреністю від 30.12.2015, оскільки спірний договір містить посилання на дану довіреність, як на підставу вчинення ОСОБА_1 юридично значимих дій із укладення цього договору.
7.8 Водночас, надані до матеріалів справи докази свідчать про схвалення спірного договору позивачем, оскільки відповідач-1 надавав позивачу інформацію про плани щодо укладення спірного договору та суми запланованих витрат на надання послуг за вказаним договором і у позивача не було жодних зауважень з цього приводу, що скаржником не спростовано.
Листи відповідача-1 від 18.12.2015 та від 12.01.2016 №12/01-1 свідчать про обізнаність позивача щодо необхідності понесення учасниками спільної діяльності витрат на оплату послуг структурного підрозділу відповідача-2, а саме: обслуговування ГПУ "Львівгазвидобування", а також про необхідний розмір цих витрат на 2016 рік.
7.9 Судами першої та апеляційної інстанції встановлено про обізнаність позивача, як учасника спільної діяльності, щодо необхідності надання третіми особами учасникам спільної діяльності послуг по прийому, підготовці та транспортуванню природного газу в систему магістральних газопроводів та облаштування газопроводів, шлейфів від свердловин Тинівського газового родовища для здійснення спільної діяльності щодо дослідно-промислової розробки та/або промислової розробки ділянки надр на вказаному родовищі, в межах програми робіт спільної діяльності та реалізації видобутих вуглеводнів і отримання прибутку учасниками спільної діяльності (п.1.1. додаткової угоди №02/14 до договору про спільну діяльність №147 від 25.04.2003).
Договори на надання даних послуг учасникам спільної діяльності укладались між відповідачем 2 та учасниками спільної діяльності, починаючи з 2004 року.
7.10 Доводи скаржника про те, що оспорюваний договір порушує його права та охоронювані законом інтереси, як учасника спільної діяльності, є необґрунтованими, оскільки відповідно до програми спільної діяльності на Тинівському газовому родовищі на 2003 рік, Газопромислове управління "Львівгазвидобування" було підрядною організацією, яку учасники спільної діяльності уповноважили на облашування Тинівського газового родовища. На замовлення учасників спільної діяльності Газопромислове управління "Львівгазвидобування" здійснило проектні та будівельні роботи на родовищі, в тому числі, пов'язані із встановленням устаткування, необхідного для забору та транспортування газу.
Належних та допустимих доказів на підтвердження існування інших підприємств, які б здійснювали підготовку та транспортування газу з Тинівського газового родовища або володіли обладнанням, необхідним для виконання наведених вище робіт, на території Тинівського газового родовища суду не надано.
7.11 Колегія суддів погоджується з судами попередніх інстанцій в тому, що виходячи з правовідносин, які склались між сторонами, позивач не міг не знати про неможливість здійснення видобутку природного газу із свердловин, за відсутності газосховища, без здійснення його транспортування газотранспортними мережами, в рамках спільної діяльності.
Заперечення скаржника з цього приводу судом відхиляються, оскільки суду не надано доказів існування на праві власності чи на праві користування учасників спільної діяльності сховищ, резервуарів, технологічних можливостей для зберігання видобутого газу або доказів звернення позивача до відповідача-1 з вимогою про залучення іншого контрагента для надання послуг по прийому, підготовці та транспортуванню видобутого природного газу із свердловин Тинівського газового родовища і що таке залучення іншого виконавця послуг було технологічно можливим. Доводи скаржника про те, що видобутий природний газ міг зріджуватися та транспортуватися автомобільним транспортом також документально не підтверджені.
7.12 Про вчинення учасниками спільної діяльності, у тому числі й позивачем, юридично значимих дій, спрямованих на схвалення оспорюваного правочину, свідчать надані до матеріалів справи докази виконання сторонами умов спірного договору. Як встановлено місцевим та апеляційним господарським судом, відповідач-2 на підставі спірного договору надав учасникам спільної діяльності послуги, про що було складено та підписано відповідні акти приймання-передачі наданих послуг. Окрім того, через окремий рахунок спільної діяльності здійснено оплату наданих послуг у розмірі 724130,96 грн. При цьому судами враховано, що платіж у розмірі, який перевищує 100000,00 грн. згідно з довіреністю від 30.12.2015 потребував письмового погодження з позивачем.
7.13 Таким чином, наданими до матеріалів справи доказами та поясненнями сторін підтверджено як обізнаність позивача про укладення оспорюваного договору, так і наступне схвалення ним правочину у розумінні ст. 241 ЦК України, а також необхідність укладення таких угод, оскільки вони спрямовані на досягнення мети договору про спільну діяльність.
Доводи касаційної скарги про те, що укладення оспорюваного договору завдало збитків учасникам спільної діяльності документально не підтверджені, а тому відхиляються судом.
7.14 Окрім того, колегія суддів зазначає про те, що при розгляді даної категорії спорів необхідно враховувати загальні приписи ст. ст. 3, 15, 16 ЦК України, оскільки за результатами розгляду спору про визнання недійсним правочину вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.
Як вірно зазначили у своїх рішеннях місцевий та апеляційний господарські суди, строк дії договору №147 від 25.04.2003 про спільну діяльність закінчився на момент звернення позивача з позовом до суду. При цьому позивач не навів обґрунтування щодо того, яким чином його права та законні інтереси будуть поновленні шляхом визнання оспорюваного договору недійсним на майбутнє.
7.15 За наведених обставин справи у їх сукупності колегія суддів дійшла висновку про недоведеність існування обставин, які зумовлюють недійсність оспорюваного правочину, що в свою чергу свідчить про відсутність правових підстав для задоволення позову.
7.16 Аргументи касаційної скарги вищенаведених висновків не спростовують.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції враховує висновки Європейського суду з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006), в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У даній справі сторонам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин згідно з нормами матеріального та процесуального права.
7.17 З огляду на викладене та з урахуванням положень пункту 1 частини 1 статті 308 та статті 309 ГПК України оскаржувані судові рішення підлягають залишенню без змін як законні та обґрунтовані з мотивів, наведених в цій постанові.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Касаційний господарський суд
1. Касаційну скаргу Дочірнього підприємства "Національної акціонерної компанії "Надра України" "Західукргеологія" залишити без задоволення.
2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019 та рішення Господарського суду Львівської області від 19.02.2019 у справі №914/3095/16 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О.В. Васьковський
Судді С.В. Жуков
В.В. Огороднік