ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 6/283-32/2120.01.10
За позовомКомпанії «ХХІ Century Investments Public»
До
Третя особа Компанії Limited»
Товариство з обмеженою відповідальністю «Київський фонд нерухомості»
Провизнання права власності на частку у статутному капіталі та спонукання укласти додаткову угоду до договору купівлі-продажу частки у статутному фонді
За зустрічним позовом Компанії Limited»
До Компанії «ХХІ Century Investments Public»
Пророзірвання договору купівлі-продажу, розірвання договору про реалізацію інвестиційного проекту, переведення права власності на частку статутного капіталу
Суддя Хрипун О.О.
Представники сторін:
Від Позивача Щеглов Є.Є. - предст.,
Від Відповідача Куненко С.В. Ярошенко Р.В. - предст.,
Від Третьої особи Васильєв Д.В. -предст.,
Обставини справи:
Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії Limited»про:
- визнання за Позивачем права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Київський фонд нерухомості»у розмірі 100%;
- спонукання Відповідача укласти з Позивачем додаткову угоду до договору купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю з відкладальною умовою № 19-09/2006 про передачу права власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Київський фонд нерухомості»у розмірі 100% до Компанії Century Investments Public Limited»в редакції Позивача.
У ході розгляду справи Компанія Limited»подала зустрічний позов до Компанії «ХХІ Century Investments Public»про:
- розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю з відкладальною умовою № 19-09/2006;
- розірвання договору про реалізацію інвестиційного проекту від 08.09.2006;
- переведення права власності на частку в розмірі 50% від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Київський фонд нерухомості», що належить Компанії Century Investments Public Limited»на користь Компанії «ARX Limited».
Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.07.2008 у задоволенні первісного позову відмовлено повністю, зустрічний позов задоволено повністю: розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю з відкладальною умовою № 19-09/2006 від 08.09.2006, укладений між Компанією Limited» та Компанією Century Investments Public Limited», розірвано договір про реалізацію інвестиційного проекту від 08.09.2006, укладений між Компанією Limited»та Компанією Century Investments Public Limited», зобов'язано перевести права власності на частку в розмірі 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Київський фонд нерухомості»вартістю 2 250 000 грн., що належить Компанії «ХХІ Century Investments Public», на користь Компанії Limited».
Постановою Київського апеляційного господарського суд від 21.08.08 рішення Господарського суду міста Києва від 18.07.2008 скасовано: позов Компанії «XXI Century Investments Public»задоволено, визнано за Компанією «XXI Century Investments Public»право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Київський фонд нерухомості»у розмірі 100%; визнано Додаткову угоду до договору купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю з відкладальною умовою № 19-09/2006 про передачу права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Київський фонд нерухомості»у розмірі 100% до Компанії «XXI Century Investments Public»укладеною на умовах поданого Компанією «XXI Century Investments Public»проекту цієї додаткової угоди; в задоволенні зустрічного позову Компанії Limited»відмовлено повністю.
Постановою Вищого господарського суду України від 03.12.2008 рішення Господарського суду міста Києва від 18.07.2008 та постанову Київського апеляційного господарського суд від 21.08.2008 у справі № 6/283 скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.
Ухвалю Господарського суду міста Києва від 19.01.2009 справу прийнято до розгляду під № 6/283-32/21.
Під час нового розгляду Компанія «ХХІ Century Investments Public»підтримала заявлені позовні вимоги та наполягала на задоволенні позову.
Компанія Limited»проти заявлених позовних вимог за первісним позовом заперечувала та просила задовольнити зустрічний позов в повному обсязі.
Третя особа надала письмові пояснення по суті спору, в яких просила задовольнити вимоги Компанії «ХХІ Century Investments Public».
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, Господарський суд міста Києва
08.09.2006 Компанія «Arx Limited»та Компанія Century Investments Public Limited»уклали договір № 19-09/2006 купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю з відкладальною умовою (далі - Договір купівлі-продажу), предметом якого є купівля-продаж частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Київський фонд нерухомості»(далі - Товариство).
За умовами Договору купівлі-продажу Компанія Limited»зобов'язалась продати Компанії Century Investments Public Limited»частку, розмір якої залежить від виконання чи невиконання Компанією Limited»певних зобов'язань, а саме:
- Компанія Limited»зобов'язувалась забезпечити отримання Товариством листа-погодження від Головного управління містобудування, архітектури та дизайну міського середовища КМДА із позитивним висновком стосовно будівництва жилого комплексу з паркінгом і вбудованими нежитловими приміщеннями, а також реконструкції стадіону на земельній ділянці, розташованій за адресою: м. Київ, вул. Немировича-Данченка, 2 (далі -«Проект»), не пізніше ніж 01.04.2007 (п. 1.1.1 Договору купівлі-продажу);
- Компанія Limited»зобов'язувалась забезпечити отримання Товариством позитивного висновку державної комплексної експертизи Проекту не пізніше ніж 15.09.2007 (п. 1.1.2 Договору купівлі-продажу).
Ціна Договору купівлі-продажу сторонами встановлена у сумі 4 600 000 доларів США, оплата яких мала бути здійснена у порядку, передбаченому п. 3.5 Договору купівлі-продажу.
Пунктом 1.4.1 Договору купівлі-продажу було передбачено, що у разі дотримання Компанією Limited»зобов'язань, передбачених п.п 1.1.1, 1.1.2 Договору купівлі-продажу, відчужувана частка складатиме 50% від статутного капіталу.
У разі порушення Компанією Limited»вищевказаних зобов'язань відповідно до п. 1.4.2 та п. 1.4.3 Договору купівлі-продажу за умови належного виконання Компанією XI Century Investments Public Limited»п. 1.6 Договору купівлі-продажу, розмір відчужуваної частки складатиме 75% або, відповідно, 100% від статутного капіталу.
Умовами Договору купівлі-продажу, а саме п. 3.5 встановлений наступний порядок оплати -Компанія Century Investments Public Limited»зобов'язувалась сплатити на користь Компанії Limited»:
- 800 000 доларів США протягом 5 банківських днів з моменту укладення Договору купівлі-продажу(п. 3.5.1 Договору купівлі-продажу);
- 100 000 доларів США - протягом 5 банківських днів з моменту посвідчення нової редакції статуту (п. 3.5.2 Договору).
13.09.2006 Компанія Century Investments Public Limited»сплатила Компанії Limited»800 000 доларів США, що підтверджується матеріалами справи та не заперечується сторонами.
09.10.2006 проведено державну реєстрацію статуту Товариства, відповідно до якого частка Компанії Century Investments Public Limited»становить 50 % статутного капіталу у розмірі 2 250 000 грн. (п. 4.2.2 Статуту).
13.10.2006 Компанія «XXI Century Investments Public Limited»сплатила Компанії Limited»100 000 доларів США, що підтверджується матеріалами справи та не заперечується сторонами.
Решта коштів за Договором купівлі-продажу у розмірі 3 700 000 доларів США підлягала сплаті наступним чином:
- 1 700 000 доларів США протягом 10 календарних днів з моменту настання обставини, наведеної в п. 1.1.1 Договору купівлі-продажу, за умови настання такої обставини не пізніше ніж 01.04.2007, або, в разі ненастання такої обставини в передбачений строк - до 20.04.2007 включно (п. 3.5.3 Договору);
- 2 000 000 доларів США протягом 10 календарних днів з моменту настання обставини, наведеної в п. 1.1.2 Договору купівлі-продажу, за умови настання такої обставини не пізніше ніж 15.09.2007 або, у разі ненастання такої обставини в передбачений строк - до 15.10.2007.
Як слідує з матеріалів справи кошти у визначені строки Компанією Century Investments Public Limited» сплачені не були.
13.03.2008 на підставі п. 6.1 договору цільової позики від 08.09.2006 № 8-09 Компанією Century Investments Public Limited»була надіслана заява до Компанії Limited»про дострокове повернення позики у розмірі 4 000 000 доларів США, яка (позика) підлягала поверненню протягом 90 календарних днів з моменту отримання вимоги.
07.04.2008 Компанія «XXI Century Investments Public Limited»звернулась до Компанії Limited»з заявою про припинення зобов'язань зарахуванням. Компанія Century Investments Public Limited»запропонувала свої зобов'язання перед Компанією Limited»за Договором купівлі-продажу у розмірі 3 700 000 доларів США припинити шляхом зарахування зобов'язань Компанії Limited»перед Компанією Century Investments Public Limited» за договором цільової позики від 08.09.2006 № 8-09.
Як зазначено вище, відповідно до п. 1.4.3 та п. 1.4.4 Договору купівлі-продажу однією з умов виникнення у Компанії Century Investments Public Limited»права на 75% та на 100% частки у Товаристві було належне виконання п. 1.6 Договору.
Згідно з п. 1.6 Договору купівлі-продажу Компанія Century Investments Public Limited»взяла на себе зобов'язання здійснювати цільове фінансування Проекту на платній основі на умовах, що будуть окремо погоджені сторонами в «Договорі про реалізацію інвестиційного проекту», відповідно до додатку 2 - Бюджету Інвестиційного Проекту, до досягнення цілей, визначених в п.п. 1.1.1, 1.1.2 Договору купівлі-продажу.
Умови такого цільового фінансування були додатково погодженні сторонами у договорі про реалізацію інвестиційного проекту від 08.09.2006 (далі - Інвестиційний договір).
Отже, виконання Компанією Century Investments Public Limited»зобов'язань за Інвестиційним договором є підставою для виконання Компанією Limited»зобов'язань за Договором купівлі-продажу щодо передачі частки, і виконання останніх обумовлене виконанням попередніх. Отже, дані зобов'язання є зустрічними в силу положень ст. 538 ЦК України.
Відповідно до положень Інвестиційного договору Компанія Limited»зобов'язувалась управляти Проектом (п. 2.3 вказаного договору) з метою досягнення результатів, зазначених у п.п. 1.1.1, 1.1.2 Договору купівлі-продажу.
На підставі п. 6.1 Інвестиційного договору Компанія Century Investments Public Limited»зобов'язувалась забезпечити належне фінансування Проекту в межах 20 000 000 доларів США на підставі спільно затвердженого сторонами бюджету інвестиційного проекту шляхом надання процентної позики Товариству із розрахунку 10,5% річних.
В матеріалах справи міститься документ, який має назву: «Плановый бюджет движения денежных средств. Проект: Немировича-Данченка, 2. Пессимистический вариант», та документ, який має назву: «Плановый бюджет движения денежных средств. Проект: Немировича-Данченка, 2. Оптимистичный вариант».
Дослідивши зазначені документи, суд прийшов до висновку, що вони не можуть розглядатися як додаток № 2 до Інвестиційного договору - бюджет інвестиційного проекту, з огляду на наступне.
Відповідно до пункту 1.1 Інвестиційного договору бюджет інвестиційного проекту -план використання фінансових ресурсів, необхідних для реалізації інвестиційного проекту, що включає в себе розгорнутий бюджет по кожному етапу Інвестиційного проекту та Графік фінансування Робіт. Бюджет інвестиційного проекту є додатком № 2 до договору, розробляється Стороною-1 (Компанією Limited») та затверджується сторонами відповідно до порядку, визначеному п. 4.1.2 договору, не пізніше 30 календарних днів з моменту укладання цього договору.
Пунктом 4.1.2 Інвестиційного договору визначено, що Сторона-1 (Компанія Limited») зобов'язана розробити та письмово затвердити зі Стороною-2 (Компанія Century Investments Public Limited») бюджет інвестиційного проекту у наступному порядку:
- протягом 10 календарних днів з дня укладення договору Сторона-1 (Компанія Limited») зобов'язана представити Стороні-2 (Компанія Century Investments Public Limited») проект бюджету інвестиційного проекту на ознайомлення і погодження;
- протягом 10 календарних днів з дня отримання проекту бюджету інвестиційного проекту Сторона-2 (Компанія Century Investments Public Limited») мала розглянути його та передати Стороні-1 (Компанія Limited») із запропонованими пропозиціями, рекомендаціями та/або внесеними корективами;
- протягом наступних 10 календарних днів Сторона-1 (Компанія rx Limited») зобов'язана доопрацювати та відкоригувати бюджет інвестиційного проекту з урахуванням запропонованих Стороною-2 (Компанія Century Investments Public Limited») пропозицій рекомендацій та/або внесених коректив, та письмово затвердити із Стороною-2 (Компанія Century Investments Public Limited») бюджет інвестиційного проекту.
Затвердження сторонами додатку № 2 до Інвестиційного договору - бюджету інвестиційного проекту за своє правовою природою відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України є правочином.
Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Як вбачається з матеріалів справи, документи: додаток № 2 до Інвестиційного договору - бюджет інвестиційного проекту затверджені Радою директорів Товариства та не затверджені безпосередньо Компаніями Limited»та Century Investments Public Limited»як сторонами Інвестиційного договору відповідно до вимог пункту 4.1.2 Інвестиційного договору, а відтак не можуть вважатися Бюджетом інвестиційного проекту.
Про вказане також свідчить відсутність посилань у зазначених документах на Компанію Limited»та Компанію Century Investments Public Limited»та безпосередньо на Інвестиційний договір.
Отже, суд дійшов висновку, що відсутні підстави вважати документ, який має назву: «Плановый бюджет движения денежных средств. Проект: Немировича-Данченка, 2. Пессимистический вариант», а також документ, який має назву: «Плановый бюджет движения денежных средств. Проект: Немировича-Данченка, 2. Оптимистический вариант», додатком № 2 до Інвестиційного договору - бюджет інвестиційного проекту.
26.09.2006 між Компанією Century Investments Public Limited»та Товариством було укладено договір позики (далі - Договір позики), відповідно до умов якого Компанія Century Investments Public Limited»зобов'язалась надати Товариству поворотну позику в сумі до 20 000 000 доларів США під 10,5 % річних на умовах її використання на реалізацію Проекту.
Як стверджує Компанія Century Investments Public Limited», за умовами Договору позики вона перерахувала всього 1 558 324 доларів США, останній платіж було здійснено 08.02.2007.
Станом на день розгляду позову дев'яностоденний строк повернення позики Компанією rx Limited»Компанії Century Investments Public Limited»минув.
З матеріалів справи вбачається, що вимога Компанії Century Investments Public Limited»про дострокове повернення позики у розмірі 4 000 000 доларів США ґрунтувалася на п. 6.1 договору цільової позики від 08.09.2006 № 8-09, яким визначено строк виконання зобов'язання щодо повернення грошових коштів моментом пред'явлення відповідної вимоги з боку Компанії Century Investments Public Limited».
Відповідно до ч. 1 ст. 601 ЦК України зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.
Оскільки строк виконання зобов'язання Компанією Limited»щодо повернення грошових коштів визначено моментом, який вже настав, то зарахування зустрічних однорідних вимог за цим зобов'язанням може бути здійснено.
Таким чином, суд дійшов висновку, що зобов'язання Компанії Century Investments Public Limited»перед Компанією Limited»за договором купівлі-продажу щодо сплати сум у розмірі 3 700 000 доларів США щодо придбання частки у статутному капіталі Товариства, виконані у повному обсязі шляхом проведення зарахування зустрічних однорідних вимог відповідно до заяви Компанії XI Century Investments Public Limited»від 07.04.2008.
Крім того, порядок надання процентної позики Товариству визначено у договорі позики від 26.09.2006, що укладений між Компанією Century Investments Public Limited»та Товариством.
Згідно з пунктом 2.1 цього договору Компанія Century Investments Public Limited»надає Товариству позику шляхом банківського переказу у вигляді чергових траншів на рахунок Товариства.
Відповідно до пункту 2.2 договору позики від 26.09.2006 чергові транші сплачуються Компанією Century Investments Public Limited»після двостороннього підписання сторонами заявок -додатків до цього договору, протягом п'яти днів з моменту підписання відповідної заявки.
В матеріалах справи відсутні докази направлення Товариством до Компанії Century Investments Public Limited»заявок на здійснення чергових траншів за договором позики від 26.09.2006.
З огляду на це, відсутні підстави вважати, що Компанія Century Investments Public Limited»порушила свої зобов'язання щодо фінансування Проекту.
За таких обставин суд дійшов висновку, що оскільки Компанією XI Century Investments Public Limited»виконані зобов'язання щодо оплати частки в статутному капіталі Товариства за Договором купівлі-продажу, при цьому не було порушено умов фінансування Проекту, визначених Інвестиційним договором, вимоги Позивача за первісному позову про визнання за ним права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Київський фонд нерухомості»у розмірі 100% та спонукання Відповідача за первісним позовом до укладення з Позивачем Додаткової угоди до договору купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю з відкладальною умовою № 19-09/2006 про передачу права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Київський фонд нерухомості»у розмірі 100% до Компанії Century Investments Public»є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.
Спірна Додаткова угода підлягає укладенню в редакції Компанії «XXI Century Investments Public Limited». У випадку будь-яких суперечок з приводу тлумачення цього Договору український варіант має переважну силу. Компанією Century Investments Public Limited»також наданий текст вказаної Додаткової угоди, перекладений англійською мовою, проте враховуючи приписи ст. 3 ГПК України, він судом не розглядається і затвердженню не підлягає.
Відповідно до ст. 187 ГК України спори, що виникають при укладанні господарських договорів за державним замовленням, або договорів, укладення яких є обов'язковим на підставі закону та в інших випадках, встановлених законом, розглядаються судом. Інші переддоговірні спори можуть бути предметом розгляду суду у разі, якщо це передбачено угодою сторін або якщо сторони зобов'язані укласти певний господарський договір на підставі укладеного між ними попереднього договору.
День набрання чинності рішенням суду, яким вирішено питання щодо переддоговірного спору, вважається днем укладення відповідного господарського договору, якщо рішенням суду не визначено інше.
Враховуючи положення ст. 187 ГК України, позовні вимоги Позивача за первісним позовом щодо дати укладення спірної додаткової угоди, а саме: «у випадку не укладення Компанію Limited»з Компанією Century Investments Public» Додаткової угоди до Договору купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю з відкладальною умовою № 19-09/2006 про передачу права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Київський фонд нерухомості»у розмірі 100% до Компанії Century Investments Public»протягом десяти календарних днів з дня винесення рішення, вважати цю Додаткову угоду укладеною у наведеній редакції»не можуть бути задоволені, як такі, що не ґрунтуються на чинному законодавстві. В свою чергу, суд дійшов висновку про те, що зустрічний позов є необґрунтованим та задоволенню не підлягає, оскільки ґрунтується на порушенні Компанією Century Investments Public Limited»своїх обов'язків щодо виплати сум відповідно до п.п. 3.5.3 та 3.5.4 Договору купівлі-продажу, а також щодо фінансування Проекту відповідно до Інвестиційного договору, що не знайшло свого підтвердження у матеріалах справи.
Частина 1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Згідно з ч. 2 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
З огляду на вищевикладене суд прийшов до висновку, що позов Компанії Century Investments Public»підлягає задоволенню частково, в задоволенні зустрічного позову Компанії Limited»суд відмовляє.
Державне мито, судові витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на Відповідача.
Керуючись ст. ст. 32-34, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
1. Позов Компанії XI Century Investments Public»задовольнити.
2. Визнати за Компанією Century Investments Public»право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Київський фонд нерухомості»у розмірі 100%.
3. Вважати Додаткову угоду до договору купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю з відкладальною умовою № 19-09/2006 про передачу права власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Київський фонд нерухомості»у розмірі 100% до Компанії Century Investments Public»укладеною на умовах поданого Компанією Century Investments Public»проекту цієї додаткової угоди, а саме:
Додаткова угода
до Договору купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю з відкладальною умовою від 08.09.2006 № 19-09/2006
м. Київ, Україна «__»_______2008 року
Компанія Limited», яка є юридичною особою, створеною за законодавством Республіки Кіпр, надалі іменується «Продавець»в особі уповноваженої особи з однієї сторони,
та Компанія Century Investments Public», яка є юридичною особою, створеною за законодавством Республіки Кіпр, надалі іменується «Покупець»в особі Директорів Лева Парцхаладзе та Тараса Кутового, які діють на підставі Статуту, з другої сторони, які у подальшому разом іменуються «Сторони», а кожна окремо - «Сторона»,
керуючись пунктами 2.2 Договору купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю з відкладальною умовою від 08.09.2006 № 19-09/2006, який надалі іменується «Договір»,
враховуючи, те що у зв'язку з невиконанням станом на 15.04.2008 Продавцем своїх зобов'язань перед Покупцем, визначених у пунктах 1.1.1 та 1.1.2 Договору, відповідно до пункту 1.4.4 Договору Покупець набуває право на 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Київський фонд нерухомості»,
одночасно враховуючи, що Покупцем виконано свої зобов'язання перед Продавцем щодо сплати усіх сум, передбачених пунктами 3.5.1 - 3.5.4 Договору, що підтверджується відповідними платіжними документами від 13.09.2006, 13.10.2006 та Заявою про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 07.04.2008 № 01/04/08,
уклали цю Додаткову угоду до Договору купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю з відкладальною умовою від 08.09.2006 № 19-09/2006 про наступне:
1. Сторони погодилися, що з дня набрання чинності цією Додатковою угодою Покупець набуває право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Київський фонд нерухомості»(надалі -«Товариство») у розмірі 100% (сто відсотків).
2. Сторони погодилися, що зобов'язання Покупця щодо оплати вартості частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% (сто відсотків), яка відчужується Покупцю за цією Додатковою угодою, вже виконані Покупцем шляхом здійснення платежів згідно з пунктами 3.5.1 та 3.5.2 Договору, а також шляхом припинення зобов'язань Покупця перед Продавцем щодо здійснення платежів відповідно до пунктів 3.5.3 та 3.5.4 шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, згідно з Заявою Покупця про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 07.04.2008 № 01/04/08.
3. Покупець після підписання цієї Додаткової угоди має звернутися до Товариства з вимогою щодо внесення та державної реєстрації змін до установчих документів Товариства, пов'язаних із зміною співвідношення часток у статутному капіталі Товариства.
4. З дня підписання цієї Додаткової угоди Продавець втрачає свої права на частку у статутному капіталі Товариства, яка відчужується за цією Додатковою угодою, а також на будь-які інші права, які пов'язані з цією часткою.
5. Усі правовідносини, що виникають з цієї Додаткової угоди або пов'язані із нею, у тому числі пов'язані із дійсністю, укладанням, виконанням, зміною та припиненням цієї Додаткової угоди, тлумаченням її умов, визначенням наслідків недійсності або порушення Додаткової угоди, регламентуються цією Додатковою угодою, Договором та відповідними нормами чинного законодавства України.
6. Будь-яке положення Договору, яке суперечить цій Додатковій угоді, втрачає свою силу з дня набрання чинності цієї Додаткової угоди.
7. Усі інші питання, не врегульовані цією Додатковою угодою, регулюються Договором та чинним законодавством України.
8. Ця Додаткова угода набирає чинності з дати її підписання обома Сторонами.
9. Якщо одна зі Сторін затримує або не реалізує будь-яке право або засіб захисту за цією Угодою, це не означатиме, що така Сторона відмовилася від такого права або засобу захисту.
10. Ця Додаткова угода складена при повному розумінні Сторонами її умов та термінології українською та англійською мовами у двох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу, - по одному для кожної із Сторін».
Стягнути з Компанії Century Investments Public»(CY-1066, Кіпр, м. Нікосія, вул. Темістоклі Дерві, 5, Еленіон білдінг; 03150, м. Київ, вул. Горького, 172, 11 поверх) до Державного бюджету України 85,00 грн. державного мита.
Стягнути з Компанії «Arx Limited»(CY-1066, Кіпр, м. Нікосія, вул. Темістоклі Дерві, 5, Еленіон білдінг; 01601, м. Київ, вул. Шовковична, б. 42-44, оф. 1б) на користь Компанії Century Investments Public»(CY-1066, Кіпр, м. Нікосія, вул. Темістоклі Дерві, 5, Еленіон білдінг; 03150, м. Київ, вул. Горького, 172, 11 поверх) 25 585,00 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
В задоволенні зустрічного позову Компанії Limited»відмовити повністю.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання та може бути оскаржене у порядку та строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України.
Суддя О.О.Хрипун
Дата підписання рішення: 01.02.2010