номер провадження справи 14/7/19
25.07.2019 Справа № 908/1705/19
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Лариси Миколаївни, розглянувши заяву
Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Відіком” (вул. Запорізька, 15, м. Запоріжжя, 69095, код ЄДРПОУ 37675596) про порушення провадження у справі про банкрутство з метою проведення керівником процедури санації
За участю представників сторін:
Від боржника - не з'явився
10.07.2019. до господарського суду Запорізької області надійшла заява директора Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Відіком” ОСОБА_1 І.В. про порушення провадження у справі про банкрутство в порядку, визначеному статтею 94 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (далі Закон про банкрутство).
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 16.07.2019. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Відіком” прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 25.07.2019. Зобов'язано сторін виконати певні дії.
Представник боржника в судове засідання 25.07.2019. не з'явився, про дату, час та місце проведення судового засідання був повідомлений відповідно до вимог законодавства.
Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України - за наявними матеріалами.
Розглянувши матеріали справи, суд
Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 16.07.2019., Товариство з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Відіком”, зареєстроване за адресою: вул. Запорізька, 15, м. Запоріжжя, 69095, код ЄДРПОУ 37675596. Керівником товариства та його єдиним учасником є ОСОБА_2 .
08.07.2019. учасником боржника були проведені позачергові загальні збори на яких ОСОБА_2 повідомив про наявність заборгованості перед кредиторами на загальну суму 10 518 169,00 грн. (ТОВ “Макі-Трейд” - 10 115 000,00 грн., ТОВ “Центресурс” - 403 169,00 грн.), що перевищує мінімальну суму кредиторської заборгованості, достатньої для порушення провадження у справі про банкрутство підприємства за ініціативою кредиторів. Така ситуація загрожує блокадою підприємницької діяльності товариства через можливий арешт банківських рахунків у виконавчому провадженні, а також через застосування процедур передбачених Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, у зв'язку з чим запропонувано скористатись правом наданим ст. 94 Закону про банкрутство звернувшись до суду з приводу порушення провадження у справ.
Враховуючи вищевикладене зборами учасників товариства прийнято рішення:
- затвердити план санації; термін процедури санації встановити у шість місяців; санаційними заходами визначити збільшення статутного фонду, отримання банківського кредиту, стягнення дебіторської заборгованості;
- звернутися до кредиторів з приводу погодження плану санації, отримання згоди на проведення санації, згоди на призначення керуючим санацією Казимирчика Олександра Олександровича, пропозиції щодо кандидатури розпорядника майна;
- звернутись до господарського суду Запорізької області з заявою про порушення справи про банкрутство в порядку ст. 94 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, в разі погодження плану санації кредиторами, частка яких перевищує 50% від загальної суми заборгнованості.
Дане рішення оформлено протоколом учасника Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Відіком” №08-07/2019 від 08.07.2019.
На впровадження зазначеного плану санації та призначення керуючим санацією директора Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Відіком” ОСОБА_2 , письмову згоду надав кредитор - ТОВ “Макі-Трейд” заборгованість боржника перед яким складає 10 115 000,00 грн., або 96,17 % від загальної суми кредиторської заборгованості.
Відповідно до Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” керівник боржника має право подати в порядку, встановленому цим Законом, заяву про порушення справи про банкрутство боржника з метою проведення керівником процедури санації до подання кредиторами заяви про порушення справи про банкрутство за таких умов: за наявності рішення органу, до повноважень якого згідно із законодавством або установчими документами боржника віднесено право приймати рішення щодо звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство боржника, а у разі якщо такі повноваження не визначені, - за наявності рішення органу боржника, до повноважень якого віднесено прийняття рішення щодо реорганізації чи ліквідації боржника; за наявності плану санації та письмової згоди всіх забезпечених кредиторів, а також кредиторів, загальна сума вимог яких перевищує 50 відсотків кредиторської заборгованості боржника згідно з даними його бухгалтерського обліку, на впровадження зазначеного плану та на призначення керуючим санацією керівника боржника.
Також, статтею 94 Закону про банкрутство передбачено, що підготовче засідання суду, у якому здійснюється перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для порушення провадження у справі про банкрутство, проводиться у місячний строк з дня винесення ухвали про прийняття заяви про порушення справи про банкрутство.
За результатами розгляду обґрунтованості вимог заявника до боржника господарський суд виносить ухвалу про:
- порушення провадження у справі про банкрутство і відкриття процедури санації;
- введення мораторію на задоволення вимог кредиторів та призначення розпорядника майна в порядку, встановленому цим Законом, та керуючого санацією - керівника боржника, які діють відповідно до вимог цього Закону з урахуванням особливостей, передбачених цією статтею;
- відмову у порушенні провадження у справі про банкрутство.
Господарський суд, дослідивши заяву боржника та проаналізувавши поданий план санації, вважає заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Відіком” обґрунтованою та такою, що відповідає вимогам, установленим ст. 94 Закону з огляду на таке.
Відповідно до положень Закону про банкрутство під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.
Планом санації, поданим боржником, передбачено погашення кредиторської заборгованості за рахунок оперативної і фінансової реструктуризації підприємства, збільшення внесків учасника товариства до статутного капіталу, залучення кредитних коштів та повернення дебіторської заборгованості.
План санації передусім ставить на меті фінансове оздоровлення підприємства-боржника та запобігання визнання його банкрутом, кредитор боржника - ТОВ “Макі-Трейд”, вимоги якого перевищують п'ятдесят відсотків загальної заборгованості ТОВ “Торговий дім “Відіком”, надав свою згоду на здійснення заходів, визначених цим планом.
А тому, господарський суд вважає за необхідне відкрите провадження у справі про банкрутство та ввести процедуру санації боржника керівником.
Крім того, з метою забезпечення інтересів кредиторів, господарський суд вважає за необхідне призначити розпорядника майна.
Кредитором, ТОВ “Макі-Трейд” відповідно до положень п. 2 статті 94 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, запропоновано кандидатуру розпорядника майна - арбітражного керуючого Дерев'янко Ірину Олександрівну, яка надала свою згоду на призначення її розпорядником майна боржника.
23.07.2019. до господарського суду Запорізької області від арбітражного керуючого Дерев'янко І.О. надійшла заява на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Відіком”. У поданій заяві зазначається, що вона здійснює свою діяльність у м. Запоріжжі, має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №818 від 17.04.2013. Має досвід роботи арбітражним керуючим 16 років. На випадок нанесення шкоди кредиторам чи боржнику, її професійна діяльність арбітражного керуючого застрахована, про що укладено договір страхування відповідальності арбітражного керуючого. Не належить до жодної категорії осіб передбаченими приписами ч. 2 ст. 114 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, судимостей за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має та не є заінтересованою особою стосовно боржника, кредиторів.
Розглянувши дану кандидатуру, суд вважає за можливе призначити арбітражного керуючого Дерев'янко Ірину Олександрівну (свідоцтво № 818 від 17.04.2013 року, адреса: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Відіком”, а керуючим санацією - керівника боржника Казимирчика Олександра Олександровича /поштова адреса: АДРЕСА_2 , АДРЕСА_3 . номер НОМЕР_2 /.
У відповідності до ч. 4 статті 94 Закону “Про відновлення платоспроможності...” слід здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення і відкриття процедури санації в мережі Інтернет.
Керуючись статтями 2, 16, 94 та 114 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, статтею 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Відіком” (вул. Запорізька, 15, м. Запоріжжя, 69095, код ЄДРПОУ 37675596).
Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.
Відкрити процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Відіком” (вул. Запорізька, 15, м. Запоріжжя, 69095, код ЄДРПОУ 37675596).
Керуючим санацією призначити директора боржника - Казимирчика Олександра Олександровича /поштова адреса: АДРЕСА_2 , ідент. номер НОМЕР_2 /.
Розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Дерев'янко Ірину Олександрівну /свідоцтво № 818 від 17.04.2013 року, адреса: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 /.
Оприлюднити в мережі інтернет повідомлення про порушення справи про банкрутство і відкриття процедури санації підприємства-боржника відповідно до статті 94 Закону “Про відновлення платоспроможності...”.
Зобов'язати керуючого санацією разом з розпорядником майна розглянути вимоги кредиторів і скласти реєстр вимог кредиторів, який подати до господарського суду у строк до 30.08.2019.
Попереднє засідання суду, яке відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4 корпус 1, зал №300 призначити на 03.09.2019. об 11-30 год.
Зобов'язати розпорядника майна боржника Дерев'янко І.О. повідомити усіх кредиторів у справі про дату і час попереднього засідання суду.
Копію ухвали надіслати боржнику, керуючому санацією, розпоряднику майна, ГУ ДФС у Запорізькій області, ГУ ДФС у м. Києві, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, ГТУ юстиції у Запорізькій області, Олександрівському ВДВС м. Запоріжжя ГТУЮ у Запорізькій області.
Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.
Повний текст ухвали складено 25.07.2019.
Суддя Л.М. Сушко