вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
18.07.2019 Справа № 904/1849/19
Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Кеся Н.Б. за участю секретаря судового засідання Хавіної О.С.
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЛАНПРОМ", м.Ромни Сумська область
до Акціонерного товариства "Українська залізниця", м.Київ в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця", м.Дніпро
про стягнення 1 243 912,88 грн.
Представники:
Від Позивача:Волнова Ю.М., довіреність №3 від 21.05.2019р., адвокат
Відл Відповідача: Стребкова О.А., довіреність № 2142 від 30.10.2018 р., адвокат
1. Короткий зміст позовних вимог
Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАЛАНПРОМ" (далі-Позивач) 06.05.2019р. звернулося з позовом до Акціонерного товариства "Українська залізниця", м.Київ в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі-Відповідач), в якому просить суд стягнути з Відповідача на свою користь заборгованість та штрафні санкції за договором поставки №ПР/НХ-181140/НЮ від 22.10.2018 року у сумі 1 243 912,88 грн.: 1011906,72 грн. основного боргу, 180212,44 грн. договірна пеня, 36776,04 грн. інфляційні втрати, 15017,68 грн. 3% річних та сплачену суму судового збору.
В обґрунтування позову Позивач посилається на неналежне виконання Відповідачем грошових зобов'язань за Договором поставки №ПР/НХ-181140/НЮ від 22.10.2018 року.
2. Процесуальні питання, вирішені судом
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.04.2019 прийнято позовну заяву до розгляду за правилами загального позовного провадження, відкрито провадження у справі та призначено підготовче судове засідання.
27.05.2019р. представник Позивача надав заяву про зменшення позовних вимог (арк.с. 83-84) у зв'язку з погашенням Відповідачем заборгованості, а саме основного боргу у сумі 1 011 906,72 грн. та просить суд стягнути з Регіональної філії “Придніпровська залізниця” АТ “Українська залізниця” на користь ТОВ "ТАЛАНПРОМ" 232006,16 грн.: 180212,44 грн. - договірна пеня, 36776,04 грн. - інфляційні втрати,15017,68 грн. - 3% річних та прийняти ухвалу про повернення суми судового збору в розмірі 15204,00 грн. на підставі п. 1 ч. 1 ст. 7 Закону України “Про судовий збір”.
Подана заява про зменшення позовних вимог прийнята судом до розгляду на підставі ст. 46 ГПК України.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.06.2019 року продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.07.2019 року закрито підготовче провадження, розгляд справи призначено до судового розгляду по суті.
В судовому засіданні 18.07.19р. проголошено вступну та резолютивну частини судового рішення в порядку ст. 240 ГПК України.
3. Позиції інших учасників справи
30.05.2019 року Відповідач подав відзив на позов (арк.с. 92-100), в якому вказує про те, що сума основного боргу у розмірі 1011906,72 грн. сплачена Відповідачем, що підтверджується платіжними дорученнями №1785146 від 26.04.2019, №1839696 від 15.05.2019 та №1843727 від 16.05.2019 (арк.с. 107-109). Також Відповідач не погоджується із нарахуванням штрафних санкцій, вважає, що загальний розмір штрафних санкцій складає 168076,69 грн., з яких пеня - 130943,26 грн., 3% річних - 10581,24 грн., інфляційні втрати - 26552,16 грн. В решті позовних вимоги, а саме: пені у розмірі 49269,18 грн., інфляційних втрат у розмірі 10223,18 грн. та 3% річних у розмірі 4436,44 грн. просить відмовити, оскільки вважає, що Позивач неправильно визначив строк оплати за договором. Так, Відповідач вважає, що строк оплати слід обраховувати з моменту реєстрації податкової накладної після поставки товару.
06.06.2019 року Відповідач подав клопотання про зменшення неустойки (арк.с. 112-115), яке обґрунтовує скрутним фінансовим становищем залізниці, яка несе основний тягар з надання безоплатних послуг з перевезення пільгових категорій громадян, а також стратегічним значенням залізниці для економіки держави через здійснення залізницею військових залізничних перевезень, що потребує своєчасного і повного фінансування задля утримання рухомого складу у справному технічному стані. Відповідач вказує на те, що позбавлення оборотних грошових коштів залізниці підриває безпеку держави, а витрати з неустойки не передбачені бюджетом залізниці на 2019 рік.
19.06.2019р. Позивач подав відповідь на відзив (арк.с. 127-130), в якому заперечує щодо визначення Відповідачем строку оплати з моменту реєстрації податкової накладної, посилаючись на те, що умови договору передбачають лише застереження, що оплата отриманого товару здійснюється не раніше реєстрації податкових накладних. Згідно з наведеною ним таблицею строк оплати визначений не раніше цих обставин.
4. Обставини, встановлені судом під час розгляду справи по суті
22.10.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТАЛАНПРОМ" (далі-Постачальник) та Публічним акціонерного товариства "Українська залізниця", м.Київ в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі-Покупець) укладено Договір поставки №ПР/НХ-181140/НЮ (далі-Договір).
Предметом договору є поставка Постачальником Покупцю черевики робочі чоловічі (далі-Товар) згідно з Специфікацією №1 (додаток №1). Рік виготовлення - 2018 (п. 1.1 Договору).
Найменування, кількість товару за розмірами зазначені у Специфікації №1 (додаток №1), розмірній специфікації №2 (додаток №2) (п. 1.2 Договору).
Відповідно до п. 4.1 Договору товар повинен бути поставлений Постачальником не пізніше 60 робочих днів з дати укладення договору.
Датою поставки товару вважається дата підписання сторонами акту приймання - передачі товару (п. 4.2 Договору).
Згідно з п. 4.3 Договору товар постачається на склад „Дніпропетровський Головний матеріально-технічний склад” регіональної філії „Придніпровська залізниця” Публічного акціонерного товариства „Українська залізниця”, 52520, Дніпропетровська область, Синельниківський район, смт Іларіонове, вул.Харківська та на умовах DDP (згідно з INCOTERMS 2010).
Загальна сума договору складає 2923000,00 грн. з урахуванням ПДВ 20% 487166,67 грн. та зазначається у звіті про результати здійснення процедури торгів (п. 5.2 Договору).
Постачальник передає у власність Покупцю товар, а Покупець сплачує товар, визначений в кількості та за цінами, які зазначені у Специфікації №1 (додаток №1), що додається до договору про закупівлю і є його невід'ємною частиною, на умовах поставки на склад Покупця DDP (Інкотермс у редакції 2010 року) (п. 6.1 Договору).
Розрахунок за поставлений товар здійснюється такими чином: 100% перерахуванням грошових коштів на поточний рахунок Постачальника (п. 6.3 Договору).
Відповідно до п. 6.4 Договору Покупець здійснює оплату поставленого товару після пред'явлення Постачальником рахунка-фактури на оплату товару протягом 30 банківських днів з дати поставки, але не раніше реєстрації податкової накладної. Датою поставки товару вважається дата підписання сторонами акту приймання-передачі товару.
Термін дії Договору - з моменту його підписання сторонами і до 31.12.2018 року (п. 15.1 Договору).
Між Позивачем та Відповідачем 12.11.2018 року підписано Додаткову угоду №1 до договору від 22.10.2018р. №ПР/НХ-181140/НЮ (арк.с. 21), якою сторони дійшли згоди про зменшення суми Договору на 481,84 грн. з урахуванням ПДВ 20%, 80,31 грн.
Так, на виконання умов договору, в період жовтень - грудень 2018 року, Постачальник здійснив поставку Товару на загальну суму 2922518,16 грн., що підтверджується видатковими накладними №473 від 24.10.2018р., №548 від 16.11.2018р., №575 від 26.11.2018р., №597 від 30.11.2018р., №638 від 18.12.2018р., товарно-транспортними накладними та довіреностями на отримання ТМЦ (арк.с. 24-52). Видаткові накладні підписані посадовими особами та скріплені печатками обох підприємств.
Відповідач свої зобов'язання по повній та своєчасній оплаті отриманого Товару здійснив частково на суму 1910611,44 грн., внаслідок чого заборгованість останнього складає 1011906,72 грн. основного боргу.
Як вбачається з матеріалів справи, після відкриття провадження у справі, Відповідач здійснив повну оплату основного боргу на суму 1011906,72 грн., що підтверджується платіжними дорученнями №1785146 від 26.04.2019, №1839696 від 15.05.2019 та №1843727 від 16.05.2019 (арк.с. 107-109).
У разі порушення строків оплати товару Покупець сплачує Постачальнику пеню в розмірі 0,1% від суми заборгованості за кожен день прострочення, включаючи день оплати, але не більше подвійної облікової ставки НБУ, що діяла на період, за який нараховується пеня (п. 10.2 Договору).
Згідно з розрахунком Позивача сума пені складає 180212,44 грн., яка нарахована по кожній видатковій накладній окремо за період з 06.12.2018р. по 28.12.2018р., з 01.01.2018р. по 15.02.2019р., з 11.01.2019р. по 07.03.2019р., з 17.01.2019р. по 24.04.2019р., з 02.02.2019р. по 28.02.19р.
На підставі ст. 625 ЦК України Позивач нарахував Відповідачу 15017,68 грн. 3 % річних за період з 06.12.2018р. по 28.12.2018р., з 01.01.2018р. по 15.02.2019р., з 11.01.2019р. по 07.03.2019р., з 17.01.2019р. по 24.04.2019р., з 02.02.2019р. по 28.02.19р. та 36776,04 грн. інфляційних втрат за період з грудня 2018р. по березень 2019р.
5. Норми права та мотиви, з яких виходить господарський суд при прийнятті рішення
Правовідносини сторін ґрунтуються на договорі поставки, який регулюється статтями 264-271 Господарського кодексу України.
Так, відповідно до ст.265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Факт поставки Позивачем товару та прострочення з його оплати з боку Відповідача доводиться матеріалами справи.
Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно з частинами 1 і 7 ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору; а одностороння відмова від виконання зобов'язань не допускається крім випадків, передбачених законом.
Частина 1 ст.530 ЦК України: якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події .
Стаття 251 ЦК України: строком є певний період у часі, зі спливом якого пов'язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов'язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Строк та термін можуть бути визначені актами цивільного законодавства, правочином або рішенням суду.
Стаття 252 ЦК України: строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами. Термін визначається календарною датою або вказівкою на подію, яка має неминуче настати.
Стаття 253 ЦК України: перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов'язано його початок.
Відповідно до п. 6.4 Договору Покупець здійснює оплату поставленого товару після пред'явлення Постачальником рахунка-фактури на оплату товару протягом 30 банківських днів з дати поставки, але не раніше реєстрації податкової накладної. Датою поставки товару вважається дата підписання сторонами акту приймання-передачі товару.
Так, умови укладеного між сторонами договору свідчать про встановлення строку виконання грошових зобов'язань - 30 банківських днів з визначенням початку цього строку з моменту саме поставки товару. Факт реєстрації податкової накладної є подією, яка в даному випадку передбачена договором як можлива підстава для відстрочення кінця строку виконання грошового зобов'язання.
Отже, Позивачем правильно визначено строки виконання грошових зобов'язань за фактами поставок, які закінчуються після реєстрації податкових накладних за цими поставками. Таким чином, сума пені розрахована Позивача з правильним визначенням періоду прострочення та правильним застосуванням розміру облікової ставки НБУ, яка діяла в період прострочки. Також нараховані Позивачем 3% річних та інфляційні втрати відповідають вимогам чинного законодавства.
У зв'язку з цим заперечення Відповідача відхилюються судом.
На підставі ч.2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Статтею 611 ЦК України встановлено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема:
1) припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору;
2) зміна умов зобов'язання;
3) сплата неустойки;
4) відшкодування збитків та моральної шкоди.
Частина 3 ст.551 ЦК України: розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.
Стаття 233 ГК України: у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов'язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов'язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов'язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.
Розглядаючи клопотання Відповідача про зменшення суми пені, в якому акцент зроблений на важливості діяльності залізниці та необхідності його фінансового забезпечення, суд приймає до уваги ту обставину, що Позивач, який є невеликим підприємством у порівнянні з Відповідачем, також має важливу роль в життєдіяльності країни. Позивач є національним виробником спеціального взуття, споживачем якого є залізниця, Міністерство оборони України та такі великі підприємства як "ПАТ "Укрнафта" , "МітталСтіл Кривий Ріг" тощо. Отже, на думку суду, не можна наділяти залізницю преференціями у стосунках з Позивачем, який в певній мірі забезпечує діяльність тієї же залізниці та оборонних сил держави. Невеличке підприємство в особі Позивача в даному випадку вправі отримати повну суму неустойки, оскільки порушення умов договору має місце з боку його більш крупного контрагента.
6. Висновки господарського суду за результатами вирішення спору
Враховуючи наведені норми чинного законодавства, а також встановлений судом факт поставки та його оплату Відповідачем з порушенням встановлених договором строків, суд задовольняє позовні вимоги Позивача про стягнення 180212,44 грн. пені, 36776,04 грн. інфляційних втрат та 15017,68 грн. 3% річних у повному обсязі.
За результатами розгляду клопотанням Відповідача суд не вбачає наявність пістав для зменшення суми пені.
За результатами вирішення спору судові витрати щодо судового збору у справі покладаються на Відповідача відповідно до ст. 129 ГПК України.
Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -
Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЛАНПРОМ" до Акціонерного товариства "Українська залізниця", м.Київ в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" задовольнити у повному обсязі.
Стягнути з Акціонерного товариства "Українська залізниця" (03680, м.Київ, вул.Тверська, 5, код ЄДРПОУ 40075815) в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" (49038, м.Дніпро, пр.Д.Яворницького, 108, код ЄДРПОУ 40081237) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЛАНПРОМ" (42000, Сумська область, м.Ромни, вул.Римаренків, 24, код ЄДРПОУ 30033103) 180212,44 грн. пені, 36776,04 грн. інфляційних втрат, 15017,68 грн. 3% річних та судовий збір в розмірі 3480,09 грн.
Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "ТАЛАНПРОМ" (42000, Сумська область, м.Ромни, вул.Римаренків, 24, код ЄДРПОУ 30033103) з Державного бюджету України 15204,91 грн. судового збору у зв'язку зі зменшенням позовних вимог.
Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.
Рішення набирає законної сили у строки та порядку, встановлені ст.241 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржено в двадцятиденний строк з дня складення повного судового рішення до Центрального апеляційного господарського суду.
Повне рішення складено 22.07.2019
Суддя Н.Б. Кеся