61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.: (057) 702-07-99, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua
16.07.2019 Справа № 905/565/19
Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Бокової Ю.В., суддів Говоруна О.В., Демідової П.В., при секретарі судового засідання Барбаш Д.К., розглянувши у відкритому підготовчому засіданні матеріали справи за позовом компанії “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД ” (МС COPPER INDUSTRIAL LTD) (Зінонос Кітейос, 9 Егкомі, 2406, Нікосія, Кіпр (Zinonos Kitieos, 9 Egkomi, 2406, Nicosia, Cyprus); адреса для листування: АДРЕСА_1 , АДРЕСА_2 ; реєстраційний № НОМЕР_1 319177)
до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” (85103, Донецька область, місто Костянтинівка, вулиця Інженерна, будинок 3; код ЄДРПОУ 25599771)
за участю третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю “Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків” (85103, Донецька область, місто Костянтинівка, вулиця вулиця Інженерна (КарлаМаркса), будинок 3, код ЄДРПОУ 32296279)
за участю третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: компанії “Сардіч” (SARDICH LTD) (5 Fleet Place, London, England, EC4M 7RD United Kindom; адреса для листування: 85103, Донецька область, місто Костянтинівка, вулиця Інженерна, будинок 3; реєстраційний № 07894059)
за участю третьої особи 3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: державного реєстратора Костянтинівської міської ради Гірчак Алли Володимирівни (85114, Донецька область, місто Костянтинівка, вулиця Олекси Тихого, будинок 260)
за участю третьої особи 4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: товариство з обмеженою відповідальністю “ЕННЕАДА” (02002, місто Київ, вулиця Окіпної Раїси, будинок 4; код ЄДРПОУ 35793971)
про визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників, оформлених протоколами, статуту в редакції від 28.04.2015, 17.11.2017, 24.11.2017, 06.03.2018, скасування державної реєстрації змін та поновлення інформації про склад засновників та розмір їх часток у статутному капіталі станом на 27.12.2013, -
та за зустрічним позовом товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” (85103, Донецька область, місто Костянтинівка, вулиця Інженерна, будинок 3; код ЄДРПОУ 25599771)
до відповідача: компанії “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД” (МС COPPER INDUSTRIAL LTD) (Зінонос Кітейос, 9 Егкомі, 2406, Нікосія, Кіпр (Zinonos Kitieos, 9 Egkomi, 2406, Nicosia, Cyprus); адреса для листування: 01133, АДРЕСА_2 ; реєстраційний № НОМЕР_1 319177)
про визнання припиненими корпоративних правовідносин між товариством з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” та компанією “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД” (МС COPPER INDUSTRIAL LTD) з 28.04.2015, -
за участю представників сторін:
від позивача: не з'явився
від відповідача: Лавренчук С.М. - за ордером серія КВ № 416655 від 16.04.2019
від третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: не з'явився
від третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: не з'явився
від третьої особи 3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: не з'явився
від третьої особи 4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: не з'явився: Пономаренко І.С. - за ордером серія АН №1000375 від 23.05.2019
Компанія “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД ” (МС COPPER INDUSTRIAL LTD) звернулася до господарського суду Донецької області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників, що оформлені протоколом №1-17/11 від 17.11.2017; визнання недійсною редакції статуту, затвердженої протоколом №1-17/11 від 17.11.2017; визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників, що оформлені протоколом №1-24/11 від 24.11.2017; визнання недійсною редакції статуту, затвердженої протоколом №1-24/11 від 24.11.2017; визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників, що оформлені протоколом №1-06/03 від 06.03.2018; визнання недійсною редакції статуту, затвердженої протоколом №1-06/03 від 06.03.2018; скасування у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційних дій №12691050027005057 від 22.11.2017, №12691050028005057 від 28.11.2017 та №12691050030005057 від 14.03.2018, проведених щодо Товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” державним реєстратором Костянтинівської міської ради Гірчак Аллою Володимирівною; поновлення (актуалізацію) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації про склад засновників Товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” та розмір їх часток у статутному капіталі станом на 27.12.2013.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на незаконність рішення позачергових загальних зборів учасників TOB “Костянтинівський завод металургійного обладнання”, оформлених протоколами №1-17/11 від 17.11.2017, №1-24/11 від 24.11.2017 та №1-06/03 від 06.03.2018, оскільки позачергові загальні збори були проведені з порушенням порядку, що є підставою для скасування реєстраційних дій проведених на підставі вказаних рішень позачергових загальних зборів учасників TOB “Костянтинівський завод металургійного обладнання”, та поновлення (актуалізації) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації про склад засновників товариства та розмір їх часток у статутному капіталі станом на 27.12.2013.
Ухвалою від 19.06.2019 зустрічну позовну заяву товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” до компанії “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД” (МС COPPER INDUSTRIAL LTD) про визнання припиненими корпоративних правовідносин між товариством з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” та компанією “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД” (МС COPPER INDUSTRIAL LTD) з 28.04.2015 прийнято до розгляду та об'єднано в одне провадження з первісним позовом.
Ухвалою господарського суду Донецької області від 02.07.2019 справу №905/565/19 призначено до колегіального розгляду у складі трьох суддів.
За результатами автоматичного визначення складу колегії суддів від 02.07.2019 було призначено судову колегію у складі головуючого судді Бокової Ю.В., суддів Говоруна О.В. та Демідової П.В.
Ухвалою господарського суду Донецької області від 08.07.2019 справу № 905/565/19 прийнято до колегіального розгляду у складі головуючого судді Бокової Ю.В., суддів Говоруна О.В. та Демідової П.В.
Представник позивача в судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином. 16.07.2019 через канцелярію суду від представника позивача надійшла заява б/н від 16.07.2019 в якій останній просив суд залишити без розгляду позов компанії “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД ” до товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” в частині позовної вимоги про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання”, оформлених протоколом №04-1/15 загальних зборів учасників від 28.04.2015.
Крім того, 16.07.2019 через канцелярію суду від представника позивача надійшла заява б/н від 16.07.2019 в якій останній просив суд залишити без розгляду клопотання компанії “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД ” про призначення судової почеркознавчої експертизи та технічної експертизи документів без розгляду.
Представник відповідача в судове засідання з'явився, надав усні пояснення щодо предмета спору та характеру спірних правовідносин, заперечення проти позовних вимог.
Представники третьої особи 1, 2, 3 які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача в судове засідання не з'явилися, про причини неявки суд не повідомили.
Представник третьої особи 4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача в судове засідання з'явився, надав усні пояснення щодо предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог.
Враховуючи неявку представника позивача у підготовче засідання та неможливість розгляду питань, визначених частиною другою статті 182 цього кодексу, у даному підготовчому засіданні, керуючись ст.12, ст.183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
Оголосити перерву у підготовчому засіданні по справі №905/565/19 до 27.08.2019 року до 14:30 год., яке відбудеться у приміщенні господарського суду Донецької області за адресою: 61022, місто Харків, проспект Науки, 5, кімната № 411.
Явка учасників справи в судове засідання є обов'язковою.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://dn.arbitr.gov.ua.
Ухвала набрала чинності з моменту її підписання - 16.07.2019 та оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя Ю.В. Бокова
Суддя О.В. Говорун
Суддя П.В. Демідова