Ухвала від 12.07.2019 по справі 908/6167/15

номер провадження справи 25/84/15-21/7/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

12.07.2019 Справа № 908/6167/15

м. Запоріжжя, Запорізька область

За позовом - Товариства з обережною відповідальністю «КОНСТАНТА» (69035, м. Запоріжжя, проспект Леніна, 200, кв. 29, адреса для листування: 69005, м. Запоріжжя, а/с 1147, код ЄДРПОУ 13622097)

до відповідача - Товариства з обережною відповідальністю «ІДА ЛТД» (м. Запоріжжя, вул. Чубаря, 3, код ЄДРПОУ 38191253)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради (69002, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, 84 (5-й поверх), код ЄДРПОУ 40302133)

про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «ІДА ЛТД»

Заявник:

1. Головне управління ДФС у Запорізькій області (69001, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, код ЄДРПОУ 39396146)

Кредитори: 1. Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" (03150, м. Київ, вул. Ковпака, 29); 2. ФО ОСОБА_1 ; 3. ФО ОСОБА_2 ; 4. ФО ОСОБА_3 ; 5. ФО ОСОБА_4 ; 6. Концерн "Міські теплові мережі"; 7. ФО ОСОБА_5 ; 8. ФО ОСОБА_6 ; 9. ФО ОСОБА_7 ; 10. ФО ОСОБА_8 ; 11. ФО ОСОБА_9 ; 12. ФО ОСОБА_10 ; 13. ФО ОСОБА_11 ; 14. ФО ОСОБА_12 ; 15. ФО ОСОБА_13 ; 16. ФО ОСОБА_14 ; 17. ФО ОСОБА_15 ; 18. ФО ОСОБА_16 (юр. адреса - АДРЕСА_1 ); 19. ФО ОСОБА_17 ; 20. ТОВ "Промінвестекскавація" (69050, м. Запоріжжя, вул. Космічна, 118-А, код ЄДРПОУ 33273087); 21. ФО ОСОБА_18 ; 22. ФО ОСОБА_19 ; 23. ФО ОСОБА_20 ; 24. ФО ОСОБА_21 ; 25. ФО ОСОБА_22 ; 26. ФО ОСОБА_23 ; 27. ФО ОСОБА_24 ; 28. ФО ОСОБА_25 ; 29. ФО ОСОБА_26 ; 30. ТОВ "Таврійська інвестиційна група" (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 3-А, код ЄДРПОУ 30719652); 31. ФО ОСОБА_27 ; 32. ФО ОСОБА_28 ; 33. ФО ОСОБА_29 ; 34. ФО ОСОБА_30 ; 35. ФО ОСОБА_31 ; 36. ФО ОСОБА_32 ; 37. ФО ОСОБА_33 ; 38. Центральне об'єднане управління Пенсійного фонду України м. Запоріжжя (ІКЮО 41248629, вул. Гагаріна, 2-б, м. Запоріжжя, 69057); 39. ФО ОСОБА_34 ; 40. ФО ОСОБА_35 ; 41. ФО ОСОБА_36 ; 42. ФО ОСОБА_37 ; 43. ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій № 1" (код ЄДРПОУ 13628220); 44. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області (69000, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12, ІКЮО 41320207). 45. ФО ОСОБА_38 ; 46. ФО ОСОБА_39 ; 47. ФО ОСОБА_40 ; 48. ФО ОСОБА_41 ; 49. ФО ОСОБА_42 ; 50. ФО ОСОБА_43 ; 51. ФО ОСОБА_44 ; 52. ФО ОСОБА_45 ; 53. ФО ОСОБА_46 ; 54. Комунальне підприємство "Управління капітального будівництва" (69037, м. Запоріжжя, вул. 40 років Радянської України, 60Б); 55. ФО ОСОБА_47 ; 56. ТОВ "Ікар Плюс" (69600, м. Запоріжжя, вул. Базова, 3, код ЄДРПОУ 36535126); 57. ФО ОСОБА_48 ; 58. ФО ОСОБА_49 , 59. ФО ОСОБА_50 ; 60. ФО ОСОБА_51 ; 61. ФО ОСОБА_52 ; 62. ФО ОСОБА_53 ; 63. ФО ОСОБА_54 ; 64. ФО ОСОБА_55 ; 65. ФО ОСОБА_56 ; 66. ПАТ "Запоріжжяобленерго" (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, буд. 14); 67. ФО ОСОБА_57 ; 68. ФО ОСОБА_58 , 69. ФО ОСОБА_59 ; 70. ФО ОСОБА_60 ; 71. ФО ОСОБА_61 ; 72. ФО ОСОБА_62 ; 73. ФО ОСОБА_63 ; 74. ФО ОСОБА_64 ; 75. ФО ОСОБА_65 ; 76. ФО ОСОБА_66 (представник - ОСОБА_67 , АДРЕСА_2 ); 77. ФО ОСОБА_68 ; 78. ФО ОСОБА_69 ; 79. ФО ОСОБА_70 ; 80. ФО ОСОБА_71 ; 81. ФО ОСОБА_72 ; 82. ФО ОСОБА_73 ; 83. ФО ОСОБА_74 ; 84. ФО ОСОБА_75 ; 85. ФО ОСОБА_76 ; 86. ФО ОСОБА_77 ; 87. ФО ОСОБА_78 ; 88. ТОВ "ІДА ЛТД" (69037, м. Запоріжжя, вул. Чубаря, 3, код ЄДРПОУ 38191253); 89. ФО ОСОБА_79 ; 90. ФО ОСОБА_80 ; 91. ФО ОСОБА_81 ; 92. ФО ОСОБА_82 ; 93. ФО ОСОБА_83 ; 94. ФО ОСОБА_84 ; 95. ФО ОСОБА_85 ; 96. ФО ОСОБА_86 ; 97. ФО ОСОБА_87 ; 98. ФО ОСОБА_88 ; 99. ФО ОСОБА_89 ; 100. ФО ОСОБА_90 ; 101. ФО ОСОБА_91 ; 102. ФО ОСОБА_92 ; 103. ФО ОСОБА_93 ; 104. ФО ОСОБА_94 ; 105. ФО ОСОБА_95 (представник - ОСОБА_96 , АДРЕСА_3 ); 106. ФО ОСОБА_97 ; 107. ФО ОСОБА_98 ; 108. ФО ОСОБА_99 ; 109. ФО ОСОБА_100 ; 110. ФО ОСОБА_101 ; 111. ФО ОСОБА_102 ; 112. ФО ОСОБА_103 ; 113. ФО ОСОБА_104 ; 114. ФО ОСОБА_105 ; 115. ФО ОСОБА_106 ; 116. ФО ОСОБА_107 ; 117. ФО ОСОБА_108 ; 118. ФО ОСОБА_109 ; 119. ФО ОСОБА_110 ; 120. ФО ОСОБА_111 ; 121. ФО ОСОБА_112 ; 122. ФО ОСОБА_113 ; 123. ФО ОСОБА_114 ; 124. ФО ОСОБА_115 ; 125. ФО ОСОБА_116 ; 126. ФО ОСОБА_117 ; 127. ФО ОСОБА_118 ; 128. ФО ОСОБА_119 ; 129. ФО ОСОБА_120 ; 130. ФО ОСОБА_121 ; 131. ФО ОСОБА_23 ; 132. ФО ОСОБА_122 ; 133. ФО ОСОБА_123 ; 134. ФО ОСОБА_124 ; 135. ФО ОСОБА_125 ; 136. ФО ОСОБА_126 ; 137. ФО ОСОБА_127 ; 138. ФО ОСОБА_128 ; 139. ФО ОСОБА_129 ; 140. ФО ОСОБА_130 ; 141. ФО ОСОБА_131 ; 142. ТОВ "Дніпропетровський завод презиційних труб" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Винокурова, 22, код ЄДРПОУ 34884334); 143. ФО ОСОБА_132 ; 144. ФО ОСОБА_133 ; 145. ПАТ "ДІАМАНТБАНК" (04070, м. Київ, Контрактова площа, 10-А, код ЄДРПОУ 23362711); 146. ФО ОСОБА_134 ; 147. ФО ОСОБА_135 ; 148. ФО ОСОБА_136 ; 149. ФО ОСОБА_137 ; 150. ФО ОСОБА_138 ; 151. ФО ОСОБА_139 ; 152. ФО ОСОБА_140 ; 153. ФО ОСОБА_141 ; 154. Приватне акціонерне товариство "Українська гірничо-металургійна компанія" (01013, м. Київ, вул. Баренбойма, 1, код ЄДРПОУ 25412086); 155. Запорізьке обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів (69095, м. Запоріжжя, вул. Гоголя, буд. 147, код ЄДРПОУ 20508338); 156. Запорізький міський центр зайнятості (69037, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 16-б, код ЄДРПОУ 20482573); 157. ФО ОСОБА_142 ; 158. ФО ОСОБА_143 ; 159. Департамент з управління житлово-комунальним господарством Запорізької міської ради (69000, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, буд. 46-А, код ЄДРПОУ 38461952); 160. Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький завод кольорових сплавів" (69076, м. Запоріжжя, вул. Новобудов, 9, код ЄДРПОУ 31549003); 161. Головне управління ДФС у Запорізькій області (69001, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, код ЄДРПОУ 39396146); 162. ФО ОСОБА_144 (поштова адреса: АДРЕСА_4 ). 163. ФО ОСОБА_145 ( АДРЕСА_5 ). 164. Публічне акціонерне товариство "Перший Український міжнародний банк" (місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; поштова адреса: Відділення ПАТ "ПУМБ" "РЦ ЦЕНТРАЛЬНИЙ", 69035, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, 57). 165. ФО ОСОБА_146 ( АДРЕСА_6 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). 166. ФО ОСОБА_147 ( АДРЕСА_7 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ). 167. ФО ОСОБА_148 ( АДРЕСА_8 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ). 168. ФО ОСОБА_149 ( АДРЕСА_9 , ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ). 170. ФО ОСОБА_150 ( АДРЕСА_10 , ідентифікаційний номер НОМЕР_5 ). 171. ФО ОСОБА_151 ( АДРЕСА_11 , ідентифікаційний номер НОМЕР_6 ). 172. ФО ОСОБА_152 ( АДРЕСА_12 , ідентифікаційний номер НОМЕР_7 ). 173. ФО ОСОБА_153 ( АДРЕСА_13 , ідентифікаційний номер НОМЕР_8 ). 174. Комунальне підприємство "Водоканал" (69002, м. Запоріжжя, вул. Святого Миколая, 61, код ЄДРПОУ 03327121). 175. ФО ОСОБА_154 ( АДРЕСА_14 , ідентифікаційний номер НОМЕР_9 ). 176. ФО ОСОБА_155 ( АДРЕСА_15 , ідентифікаційний номер НОМЕР_10 ). 177. ФО ОСОБА_156 ( АДРЕСА_16 , ідентифікаційний номер НОМЕР_11 ). 178. ФО ОСОБА_157 ( АДРЕСА_17 , ідентифікаційний номер НОМЕР_12 ). 179. ФО ОСОБА_158 ( АДРЕСА_18 , ідентифікаційний номер НОМЕР_13 ). 180. ФО ОСОБА_159 ( АДРЕСА_19 , ідентифікаційний номер НОМЕР_14 ). 181. ФО ОСОБА_160 ( АДРЕСА_20 , ідентифікаційний номер НОМЕР_15 ). 182. ФО ОСОБА_161 ( АДРЕСА_21 , ідентифікаційний номер НОМЕР_16 ); 183. ФО ОСОБА_162 ( АДРЕСА_22 , ідентифікаційний номер НОМЕР_17 ); 184. ФО ОСОБА_163 ( АДРЕСА_23 , ідентифікаційний номер НОМЕР_18 ).

Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю "Константа" (69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 200, кв. 29, код ЄДРПОУ 13622097)

Ліквідатор - Комарова А.В. (69005 , м. Запоріжжя , а/с 1147)

учасник провадження - ГТУЮ у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 164, код ЄДРПОУ 02891463)

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

Представники учасників:

ліквідатор, Комарова А.В., довіреність № посвідчення № 499 від 09.04.2013, ;

від ТОВ "ІДА ЛТД", адвокат Москаленко Ю.В., довіреність № ордер серія ЗП № 053508 від 20.06.2019, ;

від ОСОБА_143 , адвокат Кадурін І.В., довіреність № угода про надання правової допомоги № 0711 від 05.05.2018;

ФО ОСОБА_98, , довіреність № паспорт НОМЕР_19 від 05.05.1998;

ФО ОСОБА_39 ., , довіреність № посвідченя водія № НОМЕР_20;

УСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 11.06.2019 р. судом задоволено клопотання відповідача про перенесення судового засідання вих. від 05.06.2019. (вх. № 08-08/11673/19 від 05.06.2019.), задоволено клопотання ліквідатора про відкладення підготовчого засідання (вх. № 08-08/11991/19 від 11.06.2019.), відкладено підготовче засідання у справі № 908/6167/15, продовжено підготовче засідання 10.07.2019 о 10-00.

Від відповідача до суду надійшов письмовий відзив на позовну заяву вих. від 04.07.2019. (вх. № 08-08/13804/19 від 05.07.2019.), згідно якого просить суд відмовити в задоволенні позову.

Від позивача до суду надійшла заява про зміну предмету позову (вх. № 08-08/13136/19 від 26.05.2019.), відповідно до якої просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІДА ЛТД» (код ЄДРПОУ 38191253), які оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІДА ЛТД» № 4 від 10 жовтня 2015 року, а саме: надати згоду на вихід ТОВ «КОНСТАНТА» зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІДА ЛТД» шляхом укладання відповідних договорів купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «ІДА ЛТД»; виключити ТОВ «КОНСТАНТА» зі складу учасників ТОВ «ІДА ЛТД», в зв'язку із продажем частки у статутному капіталі ТОВ «ІДА ЛТД» на користь ОСОБА_164 у розмірі - 33%, що складає 563 274, 89 грн. та ОСОБА_165 у розмірі - 66,94 %, що складає 1 142 618,71 грн.; прийняти до складу учасників ТОВ «ІДА ЛТД» ОСОБА_164 з часткою у розмірі 33% (тридцять три відсотка), що складає 563 274, 89 грн. (п'ятсот шістдесят три тисячі двісті сімдесят чотири гривні 89 копійок) статутного капіталу ТОВ «ІДА ЛТД» та затвердити новий розмір частки ОСОБА_165 , який дорівнює 67% (шістдесят сім відсотків), що складає 1 143 618,71 грн. (один мільйон сто сорок три тисячі шістсот вісімнадцять гривень 71 копійку), затвердити та підписати четверту редакцію Статуту ТОВ «ІДА ЛТД», здійснити державну реєстрацію четвертої редакції Статуту ТОВ «ІДА ЛТД», шляхом надання відповідних повноважень фізичним особам, для чого видати довіреність, визнати недійсним Статут (четверта редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю «ІДА ЛТД» (код ЄДРПОУ 38191253), затверджений Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІДА ЛТД» та оформлений протоколом № 4 від 10 жовтня 2019 року, скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «ІДА ЛТД», номер реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 11031050012031567 від 21.10.2015 року.

В судовому засіданні 10.07.2019. судом оголошено перерву до 12.07.2019., 11-00.

Від позивача до суду надійшла заява про зміну предмету позову (уточнена) вих. від 11.07.2019. (вх. № 08-08/14243/19 від 11.07.2019.), відповідно до якої просить суд:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІДА ЛТД» (код ЄДРПОУ 38191253), які оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІДА ЛТД» № 4 від 10 жовтня 2015 року, а саме: надати згоду на вихід ТОВ «КОНСТАНТА» зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІДА ЛТД» шляхом укладання відповідних договорів купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «ІДА ЛТД»; виключити ТОВ «КОНСТАНТА» зі складу учасників ТОВ «ІДА ЛТД», в зв'язку із продажем частки у статутному капіталі ТОВ «ІДА ЛТД» на користь ОСОБА_164 у розмірі - 33%, що складає 563 274, 89 грн. та ОСОБА_165 у розмірі - 66,94 %, що складає 1 142 618,71 грн.; прийняти до складу учасників ТОВ «ІДА ЛТД» ОСОБА_164 з часткою у розмірі 33% (тридцять три відсотка), що складає 563 274, 89 грн. (п'ятсот шістдесят три тисячі двісті сімдесят чотири гривні 89 копійок) статутного капіталу ТОВ «ІДА ЛТД» та затвердити новий розмір частки ОСОБА_165 , який дорівнює 67% (шістдесят сім відсотків), що складає 1 143 618,71 грн. (один мільйон сто сорок три тисячі шістсот вісімнадцять гривень 71 копійку), затвердити та підписати четверту редакцію Статуту ТОВ «ІДА ЛТД», здійснити державну реєстрацію четвертої редакції Статуту ТОВ «ІДА ЛТД», шляхом надання відповідних повноважень фізичним особам, для чого видати довіреність;

- визнати недійсним Статут (четверта редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю «ІДА ЛТД» (код ЄДРПОУ 38191253), затверджений Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІДА ЛТД» та оформлений протоколом № 4 від 10 жовтня 2015 року;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «ІДА ЛТД», номер реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 11031050012031567 від 21.10.2015 року.

Крім того, позивачем до заяви додано квитанцію № 0.0.1405203981.1 від 11.07.2019. про сплату судового збору за подання заяви про зміну предмету позову у розмірі 1921,00 грн.

Розглянувши в судовому засіданні 12.07.2019. заяву позивача про зміну предмету позову (вх. № 08-08/13136/19 від 26.06.2019.) з урахуванням уточнень (вх. № 08-08/14243/19 від 11.07.2019.), дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Згідно ч. 3 ст. 46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п'ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача.

Відповідно до п. 3. ч. 2 ст. 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд у разі необхідності заслуховує уточнення позовних вимог та заперечень проти них та розглядає відповідні заяви.

Враховуючи зазначене та дослідивши надану позивачем заяву про зміну предмета позову з урахуванням уточнень, суд дійшов висновку, що вказана заява за формою і змістом узгоджується із вимогами Господарського процесуального кодексу України, а тому, суд приймає її до розгляду, судом розглядаються уточнені позовні вимоги.

В судовому засіданні 12.07.2019. представник відповідача заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи.

Представник позивача та учасники провадження не заперечили проти відкладення розгляду справи.

Відповідно до ч. 2, 3 ст. 177 ГПК України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання. Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі.

У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Оскільки строк підготовчого провадження закінчується 17.07.2019 р., господарський суд за власною ініціативою з метою правильного та всебічного вирішення справи та, відповідно, з метою розгляду у підготовчому засіданні питань, визначених ст. 182 ГПК України, дійшов висновку про необхідність продовження строку підготовчого провадження на 30 днів.

Відповідно до п. 1 ст. 181 ГПК України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

Частиною 1 статті 182 ГПК України підготовче засідання проводиться судом з повідомленням учасників справи.

Згідно з п. 1 та п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу та в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

У разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва (ч. 7 ст. 183 ГПК України).

В судовому засіданні 12.07.2019 р. оголошено вступну та резолютивну частини ухвали суду від 12.07.2019 р.

Керуючись ст. 46, ч. 3 ст. 177, 183, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву позивача про зміну предмету позову (вх. № 08-08/13136/19 від 26.06.2019.) з урахуванням уточнень (вх. № 08-08/14243/19 від 11.07.2019.).

Задовольнити заяву відповідача вих. від 12.07.2019. про відкладення розгляду справи.

Продовжити строк підготовчого провадження у справі № 908/6167/15 на 30 днів.

Відкласти підготовче засідання у справі № 908/6167/15.

Продовжити підготовче засідання 01.08.2019 о 10-00 в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, к. 123.

Зобов'язати:

Позивача - надіслати на адресу відповідача та третьої особи копію заяви про зміну предмету позову з урахуванням уточнень (вх. № 08-08/14243/19 від 11.07.2019.), докази надіслання надати суду для залучення до матеріалів справи.

Відповідача - надати відзив на уточнену позовну заяву, копію відзиву надіслати на адресу позивача, докази надіслання надати суду для залучення до матеріалів справи.

Копію ухвали направити сторонам у справі, третій особі.

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Повний текст ухвали буде складено протягом п'яти днів.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 12.07.2019 р.

Суддя В.І. Черкаський