ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
10.07.2019Справа № 910/15473/18
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Пермус»
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Поліс»
2. Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк»
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ОСОБА_1
про визнання частково недійсними договорів,
Суддя Ломака В.С.
Представники учасників справи:
від позивача: не з'явився;
від відповідача-1: Скирда В.Є. за довіреністю від 20.12.2018;
від відповідача-2: не з'явився;
від третьої особи: не з'явився.
Вільний слухач: ОСОБА_2
Товариство з обмеженою відповідальністю «Пермус» (далі - позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Поліс» (далі - відповідач-1) та Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк» (далі - відповідач-2) про:
- визнання частково недійсним договору від 18.11.2015 № 21МБ про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за фінансовими кредитами, укладеного між ПАТ «ВТБ Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Поліс», а також Додаткової угоди № 1 від 27.11.2015 до цього Договору в частині, що стосується ОСОБА_1 ;
- визнання частково недійсним договору відступлення прав за Іпотечним договором та договорами застави від 09.12.2015, посвідченого приватним нотаріусом Тишко І.О. 09.12.2015, зареєстрованого в реєстрі за № 5053, укладеного між ПАТ «ВТБ Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Поліс».
Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.12.2018 (суддя Кирилюк Т.Ю.) відкрито провадження у справі № 910/15473/18, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 22.01.2019 року.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 26.03.2019 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ОСОБА_1 , підготовче засідання відкладено на 09.04.2019 року.
У судовому засіданні 09.04.2019 року судом постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначено справу № 910/15473/18 до судового розгляду по суті на 13.05.2019 року.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 13.05.2019 суддею Кирилюк Т.Ю. задоволено заяву про самовідвід у справі № 910/15473/18 та передано матеріали справи № 910/15473/18 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Пермус" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" та Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_1 , про визнання частково недійсними договорів на повторний автоматизований розподіл судових справ.
За результатами повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.05.2019, справу № 910/15473/18 передано на розгляд судді Ломаці В.С.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 24.05.2019 суддею Ломакою В.С. прийнято справу № 910/15473/18 до свого провадження, призначено повторне проведення підготовчого провадження у справі № 910/15473/18, підготовче засідання призначено на 19.06.2019 року.
10.06.2019 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача-1 подано відзив на позов.
19.06.2019 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подано заяву про зміну предмета позову, відповідно до змісту якої позивач просить суд:
- визнати договором факторингу договір № 21МБ від 18.11.2015 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за фінансовими кредитами, укладеного між ПАТ «ВТБ Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Поліс»;
- визнати частково недійсним договір від 18.11.2015 № 21МБ про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за фінансовими кредитами, укладений між ПАТ «ВТБ Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Поліс», а також Додаткової угоди № 1 від 27.11.2015 до цього Договору в частині, що стосується ОСОБА_1 ;
- визнати частково недійсним договір відступлення прав за Іпотечним договором та договорами застави від 09.12.2015, посвідченого приватним нотаріусом Тишко І.О. 09.12.2015, зареєстрованого в реєстрі за № 5053, укладеного між ПАТ «ВТБ Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Поліс».
Крім того, 19.06.2019 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подано клопотання про передачу справи за підсудністю до господарського суду Полтавської області.
Судом відкладено розгляд вищевказаних заяв позивача до встановлення фактичних обставин справи.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 19.06.2019 підготовче засідання відкладено на 10.07.2019 року.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 10.07.2019 судом відмовлено у прийнятті до розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Пермус» про зміну предмета позову.
У підготовчому засіданні 10.07.2019 року судом встановлено, що згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відповідач-2 - Публічне акціонерне товариство «ВТБ Банк» змінив найменування на Акціонерне товариство «ВТБ Банк».
Згідно з частиною 1 статті 108 Цивільного кодексу України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми.
Стаття 83 Цивільного кодексу України, яка має назву «Організаційно-правові форми юридичних осіб», визначає, що юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом. Отже, з точки зору зазначеної норми закону, усі товариства належать до однієї організаційно-правової форми юридичної особи.
Положеннями статті 152 Цивільного кодексу України передбачено, що акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. Найменування акціонерного товариства має містити його найменування і зазначення того, що товариство є акціонерним. Акціонерні товариства за типом поділяються на публічні товариства та приватні товариства. Особливості правового статусу публічних та приватних акціонерних товариств встановлюються законом.
Відповідно до частини 4 статті 3 Закону України «Про акціонерні товариства» повне найменування акціонерного товариства українською мовою повинне містити його організаційно-правову форму (акціонерне товариство). Тип акціонерного товариства не є обов'язковою складовою найменування акціонерного товариства.
Частиною 2 статті 5 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що зміна типу товариства з приватного на публічне або з публічного на приватне не є його перетворенням.
З аналізу зазначених положень слідує, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, зокрема, перетворення, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма такої особи. Зміна типу акціонерного товариства не є його реорганізацією. Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів в порядку, визначеному Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань». У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов'язково зазначається в описовій частині рішення (при цьому у мотивувальній частині, за необхідності, також зазначається нове найменування учасника судового процесу - наприклад, у разі задоволення позову до нього) або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи.
З огляду на вищевикладене, в даному випадку, саме заміна особи у відносинах, щодо яких виник спір, не відбулася, і є підстави тільки змінити найменування відповідача-2.
Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва,-
Змінити найменування Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк» на Акціонерне товариство «ВТБ «Банк».
Згідно з положеннями статті 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Повний текст ухвали складено та підписано 11.07.2019 року.
Суддя В.С. Ломака