61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.: (057) 702-07-99, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua
20.06.2019 Справа № 905/675/19
Господарський суд Донецької області у складі судді Аксьонової К.І. при секретарі судового засідання Турко А.В., розглянувши матеріали справи
за позовом: ОСОБА_1 , м. Москва, Російська Федерація
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Лізинг», м. Краматорськ, Донецька область
за участю
третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Електроламповий завод Альфа», м. Краматорськ, Донецька область
третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 , м. Краматорськ, Донецька область
про визнання недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом №2 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Лізинг» від 10.04.2018, відновлення становища позивача шляхом визначення складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Лізинг» у стані, що існував до внесення змін спірним рішенням загальних зборів, та скасування подальших реєстраційних дій (записів) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань
Представники сторін:
від позивача: Стадник Т.Р. адвокат за ордером серія КС №473341 від 21.05.2019, свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю №4854/10 від 19.04.2019
від відповідача: Луньов В.О. адвокат за ордером серія ДН№038862 від 15.05.2019, свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю №608 від 02.04.2002
від третьої особи -1: представник не з'явився
від третьої особи -2: Луньов В.О. адвокат за ордером серія ДН№038862 від 15.05.2019, свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю №608 від 02.04.2002
В провадженні господарського суду Донецької області знаходиться справа №905/675/19 за позовом ОСОБА_1 , м. Москва, Російська Федерація, до Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Лізинг», м.Краматорськ, Донецька область, про:
- визнання недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом №2 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Лізинг» від 10.04.2018;
- відновлення становища що існувало до порушення Товариством з обмеженою відповідальністю «АС Лізинг» прав ОСОБА_1 , шляхом визначення наступного складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Лізинг»: ОСОБА_1 - частка у розмірі 50% статутного капіталу та Товариство обмеженою відповідальністю «Електроламповий завод Альфа» - частка у розмірі 50% статутного капіталу та скасування наступних реєстраційних дій (записів) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:
державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 11.04.2018 12701050013002686; Чудінова Людмила Федорівна; Управління реєстраційних повноважень та ведення реєстру територіальної громади Краматорської міської ради Донецької області; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників;
державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 17.12.2018 12701050014002686; ОСОБА_4 ; Управління реєстраційних повноважень та ведення реєстру територіальної громади Краматорської міської ради Донецької області; зміна складу або інформації про засновників;
державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 19.12.2018 12701050015002686; ОСОБА_4 ; Управління реєстраційних повноважень та ведення реєстру територіальної громади Краматорської міської ради Донецької області; інші зміни;
внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 19.12.2018 12701070016002686; ОСОБА_4; Управління реєстраційних повноважень та ведення реєстру територіальної громади Краматорської міської ради Донецької області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.
Провадження у справі відкрито ухвалою суду від 26.04.2019; справа розглядається за правилами загального позовного провадження; підготовчі засідання призначались судом на 21.05.2019, 11.06.2019, 20.06.2019.
20.06.2019 у підготовче засідання суду з'явились представники сторін та третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача; третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, явку представника не забезпечила, про дату, час та місце підготовчого засідання була повідомлена судом належним чином. У підготовчому засіданні представник позивача надав пояснення щодо обраного способу захисту в частині позовних вимог щодо відновлення становища позивача шляхом визначення складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Лізинг»: Кольцов Євгеній Юрійович - частка 50% статутного капіталу та Товариство з обмеженою відповідальністю «Електроламповий завод Альфа» - частка 50% статутного капіталу, визначивши немайновий характер цієї вимоги; крім того, повідомив про збільшення розміру позовних вимог шляхом подання відповідної заяви від 19.06.2019. Представник відповідача заявив клопотання про відкладення підготовчого засідання у зв'язку з необхідністю подання додаткових доказів.
Розглянувши заяву позивача від 19.06.2019 про збільшення позовних вимог, суд дійшов висновку про відсутність підстав для її задоволення та прийняття позовних вимог у викладеній в заяві редакції, з огляду на таке.
Відповідно до ч.2,3 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог, змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.
З прохальної частини заяви про збільшення розміру позовних вимог від 19.06.2019 вбачається, що позивач просить задовольнити дану заяву та прийняти позовні вимоги у такий редакції:
- визнати недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом №2 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Лізинг» від 10.04.2018;
- визнати недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом №15/12/2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Лізинг» від 15.12.2018;
- визнати недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Лізинг», оформлене рішенням №1 учасника товариства від 15.12.2018;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Лізинг» від 15.12.2018, відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю «АС Лізинг» відчужило частку у розмірі 50% статутного капіталу Товариства обмеженою відповідальністю «АС Лізинг» на користь ОСОБА_2 ;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Лізинг» від 15.12.2018, відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю «Електроламповий завод «Альфа» відчужило частку у розмірі 50% статутного капіталу Товариства обмеженою відповідальністю «АС Лізинг» на користь ОСОБА_2 ;
- відновити становище, що існувало до порушення Товариством з обмеженою відповідальністю «АС Лізинг» прав ОСОБА_1 , шляхом визначення наступного складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Лізинг»: ОСОБА_1 - частка у розмірі 50% статутного капіталу та Товариство обмеженою відповідальністю «Електроламповий завод Альфа» - частка у розмірі 50% статутного капіталу та скасувати наступні реєстраційні дії (записи) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:
державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 11.04.2018 12701050013002686; Чудінова Людмила Федорівна; Управління реєстраційних повноважень та ведення реєстру територіальної громади Краматорської міської ради Донецької області; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників;
державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 17.12.2018 12701050014002686; ОСОБА_4 ; Управління реєстраційних повноважень та ведення реєстру територіальної громади Краматорської міської ради Донецької області; зміна складу або інформації про засновників;
державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 19.12.2018 12701050015002686; ОСОБА_4 ; Управління реєстраційних повноважень та ведення реєстру територіальної громади Краматорської міської ради Донецької області; інші зміни;
внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 19.12.2018 12701070016002686; ОСОБА_4; Управління реєстраційних повноважень та ведення реєстру територіальної громади Краматорської міської ради Донецької області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.
Отже, додатково до вимог, які є предметом позову у справі №905/675/19, позивач просить прийняти до розгляду вимоги про:
- визнання недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом №15/12/2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Лізинг» від 15.12.2018;
- визнання недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Лізинг», оформлене рішенням №1 учасника товариства від 15.12.2018;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Лізинг» від 15.12.2018, відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю «АС Лізинг» відчужило частку у розмірі 50% статутного капіталу Товариства обмеженою відповідальністю «АС Лізинг» на користь ОСОБА_2 ;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Лізинг» від 15.12.2018, відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю «Електроламповий завод «Альфа» відчужило частку у розмірі 50% статутного капіталу Товариства обмеженою відповідальністю «АС Лізинг» на користь ОСОБА_2 .
Таким чином, в заяві про збільшення розміру позовних вимог від 19.06.2019 позивач збільшує кількість немайнових вимог, тобто, фактично йдеться про подання іншого позову шляхом заявлення додаткових немайнових вимог у справі №905/675/19 (у тому числі до інших відповідачів - Товариства обмеженою відповідальністю «Електроламповий завод Альфа» та ОСОБА_2 ). Разом з тим, збільшено (чи зменшено) може бути лише розмір вимог майнового характеру, з огляду на що заява позивача від 19.06.2019 не розцінюється судом як заява про збільшення розміру позовних вимог в розумінні ст.46 Господарського процесуального кодексу України. Заява також не розцінюється судом як заява про зміну предмету позову, оскільки первісно заявлені матеріально-правові вимоги позивача до відповідача, стосовно яких позивач первісно просить прийняти судове рішення у справі №905/675/19, в редакції поданої позивачем заяви про збільшення розміру позовних вимог від 19.06.2019 є незмінними.
Суд зауважує, що правом об'єднати декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основних та похідних позовних вимог, можливість чого встановлена приписами ст.173 Господарського процесуального кодексу України, позивач може скористатись саме при звернені до суду з позовною заявою. Визначення у позивача права заявляти додаткові позовні вимоги після відкриття провадження у судовій справі норми Господарського процесуального кодексу України не містять, з огляду на що суд дійшов висновку про відмову в прийнятті до розгляду позовних вимог в редакції заяви про збільшення позовних вимог від 19.06.2019.
Враховуючи неможливість вирішення всіх визначених ч.2 ст.182 Господарського процесуального кодексу України питань у даному підготовчому засіданні та з метою сприяння учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених ст.ст. 42, 46 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за можливе задовольнити клопотання відповідача та відкласти підготовче засідання в межах строку підготовчого провадження.
Керуючись ст.ст. 46, 120, 177, п.3 ч.2 ст.183, ст.234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_1 , м. Москва, Російська Федерація, від 19.06.2019 про збільшення розміру позовних вимог.
2.Відкласти підготовче засідання на 05.07.2019 о 13:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Донецької області за адресою: пр. Науки, 5, м. Харків, 61022.
3. Явку учасників справи (позивача, відповідача, третіх осіб) визнати обов'язковою.
Ухвала набирає законної сили 20.06.2019 та оскарженню не підлягає.
Інформацію по справі можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://dn.arbitr.gov.ua.
Суддя К.І. Аксьонова