ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
10 червня 2019 року Справа № 913/211/19
м. Харків Провадження №17/913/211/19
Господарський суд Луганської області у складі судді Фонової О.С., розглянувши матеріали справи в порядку загального позовного провадження за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕМА-07», м. Дніпро,
до Приватного акціонерного товариства «СТАЛЬ», м. Сєвєродонецьк Луганської області,
про стягнення 1216751,20 грн.
Секретар судового засідання Бережна Л.В.
У засіданні брали участь:
від позивача - представник не прибув;
від відповідача - представник не прибув.
Обставини справи: Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕМА-07» (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Луганської області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства «СТАЛЬ» (далі - відповідач) про стягнення заборгованості у сумі 1216751,20 грн, з яких: основний борг в сумі 1108284,50 грн, 3 % річних в сумі 30510,16 грн, інфляційні втрати в сумі 77956,54 грн за договором поставки №28/03 від 28.03.2016 (з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог від 06.05.2019 №б/н).
Ухвалою суду від 22.04.2019 відкрито провадження у справі № 913/211/19, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання.
Сторони не скористалися правом участі в судовому засіданні 10.06.2019, але 10.06.2019 до відділу документального забезпечення суду надійшла спільна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕМА-07» та Приватного акціонерного товариства «СТАЛЬ» від 03.05.2019 №б/н, в якій сторони просять затвердити мирову угоду та закрити провадження у справі №913/211/19 на підставі п.7 ч.1 ст.231 Господарського процесуального кодексу України.
До заяви сторони надали три оригінальні примірники мирової угоди у справі №913/211/19 від 03.06.2019.
Судом встановлено, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕМА-07», як Постачальником (далі - позивач) та Приватним акціонерним товариством «СТАЛЬ», як Покупцем (далі - відповідач) було укладено договір поставки №28/03 від 28.03.2016 (далі - Договір).
Відповідно до п.1.1 Договору, Постачальник зобов'язався поставити Покупцеві товар, у кількості, асортименті та по цінам, зазначеним в Специфікаціях до Договору, а Покупець зобов'язався прийняти та оплатити товар на умовах, узгоджених в даному договорі. Специфікації підписуються повноважними представниками сторін та є невід'ємною частиною даного Договору. По узгодженню сторін в Специфікаціях можуть бути зазначені додаткові відомості про товар.
Згідно з п.3.3 Договору, Покупець зобов'язався здійснювати оплату товару у розмірі 100 % вартості товару згідно з відповідними документами прийома-здачі товару, які підписані сторонами, шляхом перерахунку грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника, зазначений у розділі 13 Договору протягом 14-ті календарних днів.
На виконання умов цього Договору позивач поставив відповідачу за видатковими накладними №183 від 21.09.2018 на суму 415402,50 грн, №209 від 02.10.2018 на суму 372868,00 грн та №210 від 02.10.2018 на суму 320014,00 грн товар на загальну суму 1108284,50 грн.
У зв'язку з порушенням строків оплати, позивачем було нараховано відповідачу 3 % річних за період з 07.02.2018 по 11.04.2019 в сумі 30510,16 грн та інфляційні нарахування за період з березня 2018 року по березень 2019 року в сумі 77956,54 грн, за стягненням яких позивач звернувся до суду.
Встановивши обставини справи та розглянувши надану сторонами мирову угоду, суд вважає її такою, що підлягає затвердженню, з таких підстав.
Відповідно до частини 7 статті 46 Господарського процесуального кодексу України, сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.
У статті 192 Господарського процесуального кодексу України визначено, що мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв'язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз'яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.
Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди якщо:
1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або
2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє (п. 5 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України).
Судом встановлено, що подана сторонами мирова угода, укладена між позивачем та відповідачем, стосується виключно їх прав та обов'язків і не порушує прав та охоронюваних законом інтересів третіх осіб.
В судовому засіданні, судом встановлено, що мирова угода та спільна заява про її затвердження підписана директором Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕМА-07» Осипенко О.А. та директором Приватного акціонерного товариства «СТАЛЬ» Бірюковим В.М., які є керівниками відповідних юридичних осіб та уповноважені діяти без довіреностей.
Примірник оригіналу мирової угоди у справі № 913/211/19 від 03.06.2019 приєднано до матеріалів справи.
Відповідно до ст. 193 Господарського процесуального кодексу України, виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України «Про виконавче провадження». У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.
Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.
Враховуючи вищевикладене, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, перевіривши повноваження представників сторін на вчинення зазначеної дії, а також те, що вказана дія не суперечить законодавству та не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб, стосується виключно предмета спору у даній справі, суд дійшов висновку про затвердження Мирової угоди від 03.06.2019 №б/н та закриття провадження у справі №913/211/19.
Виходячи з положень ст.130 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на те, що позивачем та відповідачем в мировій угоді вирішено питання щодо розподілу судового збору (відповідно до п. 7 Мирової угоди відповідач зобов'язався сплатити позивачу, зокрема, судовий збір у сумі 18251,27 грн до 30.06.2019), розподіл судових витрат між сторонами судом не здійснюється.
Керуючись ч. 7 ст. 46, ст.ст. 130, 192, 193, п. 7 ч. 1 ст. 231, ст.ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕМА-07» та Приватного акціонерного товариства «СТАЛЬ» від 03.05.2019 №б/н про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі №913/211/19 - задовольнити.
2. Затвердити мирову угоду, укладену 03.06.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕМА-07» (вул. Гоголя, буд.5, офіс 214, м. Дніпро, 49044, ідентифікаційний код 34884821) та Приватним акціонерним товариством «СТАЛЬ» (вул. Енергетиків, буд.54, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93404, ідентифікаційний код ЄДРПОУ 13386478) у справі № 913/211/19 у такій редакції:
Луганська область, місто Сєвєродонецьк « 03» червня 2019 року
Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕМА-07», надалі - Позивач, в особі
директора Осипенко Ольги Анатоліївни, що діє на підставі Статуту товариства, з однієї
сторони, та
Приватне акціонерне товариство «СТАЛЬ», надалі - Відповідач, в особі директора
Бірюкова Володимира Миколайовича, що діє на підставі Статуту товариства, з іншої сторони,
надалі іменуються Сторонами Мирової угоди, керуючись ст. ст. 42, 192 ГПК України
домовились укласти Мирову угоду про зазначене нижче:
1. В провадженні Господарського суду Луганської області перебуває справа № 913/211/19 про стягнення з Відповідача заборгованості по Договору поставки №28/03 від 28.03.2016 року, а саме: стягнення заборгованості в розмірі 1108284,50 грн (один мільйон сто вісім тисяч двісті вісімдесят чотири гривні 50 копійок) внаслідок не виконання грошового зобов'язання щодо оплати за поставлений товар на підставі договору поставки від 28.03.2016 року за №28/03, інфляційних втрат в розмірі 77956,54 грн (сімдесят сім тисяч дев'ятсот п'ятдесят шість гривень 54 копійки), 3% річних від простроченої суми в розмірі 30510,16 грн (тридцять тисяч п'ятсот десять гривень 16 копійок), а також судових витрат у вигляді судового збору за подання позовної заяви в розмірі 18251,27 грн (вісімнадцять тисяч двісті п'ятдесят одна гривня 27 копійок), сплачених Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕМА-07».
2. Сторони підтверджують факт часткової оплати Відповідачем суми основного боргу в
процесі судового розгляду справи в розмірі 415402,50 грн (чотириста п'ятнадцять тисяч
чотириста дві гривні 50 копійок), зокрема: 108284,50 грн 27.05.2019 та 307118,00 грн
30.05.2019 - у зв'язку з чим заборгованість внаслідок не виконання грошового зобов'язання щодо оплати за поставлений товар на підставі договору поставки від 28.03.2016 за №28/03 на дату укладення даної мирової угоди складає 692882,00 грн (шістсот дев'яносто дві тисячі вісімсот вісімдесят дві гривні 00 копійок).
3. Відповідач визнає позовні вимоги у справі №913/211/19 за позовною заявою ТОВ «ТЕМА-
07» до ПАТ «СТАЛЬ», а саме борг в розмірі 692882,00 грн, інфляційні витрати в розмірі
77956,54 грн, 3% річних в розмірі 30510,16 грн.
4. Сторони домовилися, що судові витрати, пов'язані з розглядом даної справи, покладаються на Відповідача у повному обсязі, а саме 18251,27 грн (вісімнадцять тисяч двісті п'ятдесят одна гривня 27 копійок) судового збору.
5. У зв'язку з тим, що Відповідач тимчасово перебуває у складному фінансовому становищі,
що ускладнює виконання зобов'язань, Сторони дійшли згоди визначити порядок погашення
заборгованості Відповідача перед Позивачем у справі №913/211/19 наступним чином:
5.1. Відповідач здійснює погашення заборгованості в розмірі 692882,00 грн частинами за
наступним графіком:
5.1.1. Відповідач здійснює часткове погашення заборгованості в сумі 32882,00 грн до 30.06.2019 включно;
5.1.2. Відповідач здійснює часткове погашення заборгованості в сумі 330000,00 грн до 31.07.2019 включно;
5.1.3. Відповідач здійснює часткове погашення заборгованості в сумі 330000,00 грн до 31.08.2019 включно.
6. Сторони погодилися, що оплату витрат із сплати судового збору у розмірі 18251,27 грн
Відповідач зобов'язується здійснити до 30.06.2019.
7. Сторони погодилися, що оплату інфляційних витрат у розмірі 32000,00 грн Відповідач
зобов'язується сплатити до 30.06.2019.
8. Виплата сум, передбачених пунктами 5, 6 та 7 даної мирової угоди, здійснюється шляхом перерахунку безготівкових коштів на рахунок Позивача за реквізитами:
Отримувач: ТОВ «ТЕМА-07»,
Найменування банку: АТ «Райффайзен банк Аваль»
МФО: 380805
ЄДРПОУ: 34884821
Р/р: 26004146054, призначення платежу: Платіж на виконання Мирової угоди між ТОВ «ТЕМА-07» та ПАТ «СТАЛЬ» у справі №913/211/19.
9. Позивач відмовляється від стягнення решти позовних вимог, а саме: 3 % річних в розмірі 30510,16 грн та частини інфляційних втрат у розмірі 45956,54 грн, у випадку дотримання Відповідачем зобов'язань щодо розмірів та строків оплати сум, визначених пунктами 5, 6 та 7 даної Мирової угоди.
10. У разі порушення Відповідачем строків часткового або повного погашення заборгованості та виплати сум, визначних у п.5, 6 та 7 даної Мирової угоди, Позивач має право здійснити примусове виконання ухвали суду про затвердження даної Мирової угоди в порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України «Про виконавче провадження» шляхом звернення до державного або приватного виконавця для стягнення заборгованості у примусовому порядку без додаткового звернення до суду. У такому разі, Позивач має право примусово стягнути з Відповідача грошові кошти (суми боргу) у розмірі конкретного платежу, визначеного п. 5 та/або 6 та/або 7 даної Мирової угоди та нездійсненого Відповідачем у відповідні строки, а також додатково стягнути 45956,54 грн інфляційних витрат та 30510,16 грн 3% річних.
11. Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї Мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам, а також породжують появу наслідків, зазначених в тексті цієї Мирової угоди та передбачених чинним законодавством України. Сторонам відомо, що наслідком укладення цієї Мирової угоди є закриття провадження у справі №913/211/19, а, отже, повторне звернення до господарського суду зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав не допускається.
12. Якщо у процесі виконання цієї Мирової угоди відбудуться реорганізація, зміни підпорядкованості чи форми власності однієї з Сторін або обох Сторін, ця угода зберігає силу для правонаступника такої Сторони.
13. Сторони однаково розуміють значення і умови цієї мирової угоди та її правові наслідки, волевиявлення сторін є вільним і відповідає їх внутрішній волі.
14. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені сторін цю мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на її підписання та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень та/або своєї правоздатності, та/або дієздатності стосовно укладення цієї мирової угоди.
15. Відповідач і Позивач заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб.
16. Ця Мирова угода відповідно до законодавства України підлягає затвердженню Господарським судом Луганської області і вважається укладеною з моменту її затвердження судом.
17. Цю Мирову угоду укладено у трьох оригінальних примірниках, по одному для кожної Сторони та Господарського суду Луганської області.
ПІБ та підписи виконано власноручно.
Позивач: Відповідач:
ТОВ «ТЕМА-07» ПАТ «СТАЛЬ»
_____________ Осипенко О.А. _____________ Бірюков В.М.
3. Закрити провадження у справі № 913/211/19.
4. Ухвала є виконавчим документом відповідно до п.2 ч.1 ст.3 Закону України «Про виконавче провадження».
5. Стягувач за ухвалою: Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕМА-07» (вул. Гоголя, буд.5, офіс 214, м. Дніпро, 49044, ідентифікаційний код 34884821).
6. Боржник за ухвалою: Приватне акціонерне товариство «СТАЛЬ» (вул. Енергетиків, буд.54, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93404, ідентифікаційний код ЄДРПОУ 13386478).
7. Строк пред'явлення ухвали до виконання в частині погашення заборгованості в сумі 32882,00 грн, оплати витрат із сплати судового збору у сумі 18251,27 грн та інфляційних витрат у сумі 32000,00 грн, які слід сплатити до 30.06.2019 включно - по 01.07.2022.
8. Строк пред'явлення ухвали до виконання в частині погашення заборгованості в сумі 330000,00 грн, які слід сплатити до 31.07.2019 включно - по 01.08.2022.
9. Строк пред'явлення ухвали до виконання в частині погашення заборгованості в сумі 330000,00 грн, які слід сплатити до 31.08.2019 включно - по 01.09.2022.
10. Повернути позивачу та відповідачу по одному примірнику оригіналу мирової угоди у справі № 913/211/19 від 03.06.2019.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею відповідно до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку в строк передбачений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України та порядку визначеному п. 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.
Ухвалу підписано - 18.06.2019.
Суддя О.С. Фонова