ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
30.05.2019 р. Справа № 910/23635/17
За позовом НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанії з обмеженою відповідальністю
До 1. Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група " Регіон - Капітал",
2. Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ"
3. ОСОБА_3
4. Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради " Готово " Гнатюк Мирослави Валеріївни
Про визнання недійсними рішень загальних зборів, статуту, договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних записів.
Суддя Пінчук В.І.
Секретар судового засідання Дімітрова Ю.Ю.
Представники сторін:
Від позивача Таран О .М. - адвокат
Від відповідача - 1 не з'явився
Від відповідача - 2 Іщенко Г.М. - адвокат
Від відповідача - 3 не з'явився
Від відповідача - 4 не з'явився
Обставини справи:
Позивач - НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанія з обмеженою відповідальністю звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до приватного акціонерного товариства « Інвестиційна група « Регіон - Капітал », Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю « БУЗІВСЬКЕ », ОСОБА_3 та Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни про визнання недійсними рішень загальних зборів, статуту, договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних записів.
Позовні вимоги вмотивовано тим, що позивач є єдиним акціонером Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал», що підтверджується договором №БВ-13/15-1 купівлі - продажу від 16.03.2015 року, який укладений з ОСОБА_6 . 24.05.2017 року ОСОБА_6 в особі ОСОБА_8, який діяв на підставі довіреності, прийнято рішення єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» №24/05-2017-4 відступити частку належну відповідачу - 1 у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ», проте ОСОБА_6 не був акціонером відповідача - 1, а тому вказане рішення підлягає визнанню недійсним. 24.05.2017 року між Приватним акціонерним товариством «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» та ОСОБА_3 був укладений договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ», проте вказаний договір підлягає визнанню недійсним, як похідні вимоги від визнання недійсним рішення єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» №24/05-2017-4 від 24.05.2017 року. 24.05.2017 року проведені загальні збори Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ», що оформлені протоколом №24-05/17-2, на яких, зокрема, вирішили надати згоду на відступлення частки у статутному капіталі товариства учасником - ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» на користь громадянина України ОСОБА_3 у розмірі 97000,00 грн., що становить 9,7% статутного капіталу товариства шляхом укладення договору купівлі - продажу, вивести ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» зі складу учасників товариства у зв'язку з продажем належної йому частки в статутному капіталі товариства; включено громадянина України ОСОБА_3 до складу учасників товариства у зв'язку з набуттям права власності на частку в статутному капіталі товариства; затверджено зміни до статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ» шляхом викладення його в новій редакції, згідно із запропонованим проектом. Позивач зазначає, що вказане рішення загальних зборів суперечить п.8.2.10, п.8.2.17 Статуту Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» та підлягає визнанню недійсним, а тому статут також підлягає визнанню недійсним. За таких підстав, просив суд визнати недійсним рішення Єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» №24/05-2017-4 від 24.05.2017 року; визнати недійсними рішення Загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ», оформлені протоколом №24/05-2017-2 від 24.05.2017 року; визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ» №24/05/17-1 від 24.05.2017 року, що укладений між Приватним акціонерним товариством «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» та ОСОБА_3 ; визнати недійсним статут Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ», який затверджений загальними зборами учасників, протокол №24/05-2017-2 від 24.05.2017 року; скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 року №13391050019003816; скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 року №13391050020003816.
Рішенням господарського суду м. Києва від 23.05.2018 р. у задоволенні позову було відмовлено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду м. Києва від 25.09.2018 р. зазначене рішення залишене без змін.
Постановою Верховного Суду від 05.12.2018 р. рішення господарського суду м. Києва від 23.05.2018 р. та постанова Київського апеляційного господарського суду м. Києва від 25.09.2018 р. скасовані і справа направлена до господарського суду міста Києва на новий розгляд.
На підставі автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.01.2019 р. справа №910/23635/17 передана на розгляд судді Пінчуку В.І.
Ухвалою господарського суду м. Києва від 09.01.2019 р. справа прийнята суддею Пінчуком до свого провадження, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначення підготовчого засідання на 31.01.2019 р.
Ухвалою від 31.01.2019 р. підготовче засідання відкладалось до 14.02.2019 р. у зв'язку з нез'явленням у підготовче засідання представників відповідачів -1,3,4
14.02.2019 р. через канцелярію суду представником позивача було подане клопотання про витребування у СТОВ « БУЗІВСЬКЕ » редакцію статуту, яка діяла станом на 24.05.2017 р. (в редакції до внесення змін у статут СТОВ « БУЗІВСЬКЕ », які були внесені на підставі оспорюваного протоколу загальних зборів учасників №24-05/17-2 від 24.05.2017 р.), а також про витребування у Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області реєстраційну справу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ»
Ухвалою від 14.02.2019 р. підготовче засідання відкладалось до 21.03.2019 р., у зв'язку з нез'явленням у підготовче засідання представників відповідачів -1,3,4, а також у зв'язку з необхідністю витребування вказаних доказів
Ухвалою від 21.03.2019 р. підготовче засідання відкладалось до 04.04.2019 р. також у зв'язку з нез'явленням у підготовче засідання представників відповідачів -1,3,4
Крім того, ухвалою від 21.03.2019 р. були витребувані у Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області реєстраційну справу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ" (код 00849385), а також редакцію статуту, яка діяла станом на 24.05.2017 р. (в редакції до внесення змін у статут СТОВ "БУЗІВСЬКЕ", які були внесені на підставі оспорюваного протоколу загальних зборів учасників №24-05/17-2 від 24.05.2017 р.).
Ухвалою від 04.04.2019 р. підготовче засідання відкладалось до 18.04.2019 р., у зв'язку з нез'явленням у підготовче засідання представника позивача та представників відповідачів -1,3,4
Ухвалою від 18.04.2019 р. підготовче засідання відкладалось до 16.05.2019 р., у зв'язку з нез'явленням у підготовче засідання представників відповідачів -1, 2,3,4
Ухвалою від 16.05.2019 р. підготовче провадження було закрите і справа призначена до розгляду по суті на 30.05.2019 р.
Представник відповідача - 2 у відзиві на позовну заяву проти позовних вимог позивача заперечує та просить суд у задоволені позову відмовити.
Представники відповідачів - 1,3,4 у судове засідання не з'явились і відзиви на позовну заяву суду не надали.
Відповідно до ч. 9 ст. 165 та п. 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України справа розглядається за наявними в ній матерілами без участі представників відповідача - 1,3,4
Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представника позивача та представника відповідача - 2, суд -
29.08.2006 року Шевченківською районною державною адміністрацією міста Києва зареєстровано Закрите акціонерне товариство "Інвестиційна група "Регіон - Капітал", номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи - 10741020000019256.
Відповідно до п.5.1 Статуту Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон - Капітал", затвердженого позачерговими загальними зборами акціонерів, оформленого протоколом №1/11 від 26.01.2011 року, розмір статутного капіталу товариства становить 1958500 грн., статутний капітал поділений на 391700 штук простих іменних акцій однакової номінальної вартості, номінальна вартість однієї акції складає 0 грн. 50 коп., загальна номінальна вартість випущених акцій складає 1958500 грн., форма існування акцій - бездокументарна.
Згідно п.8.1 статуту управління товариством здійснюють: загальні збори акціонерів, директор товариства, ревізійна комісія товариства.
Вищим органом товариства є загальні збори акціонерів товариства. ( п. 8. 2 статуту )
Відповідно до п.8.2.10 Статуту загальні збори можуть вирішувати будь - які питання діяльності товариства.
До виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, прийняття рішення про укладення товариством будь - яких угод, пов'язаних з відчуженням товариством належних товариству часток у статутному капіталі та/або акцій будь - яких третіх осіб у будь - який спосіб; прийняття товариством рішень з зазначених вище питань, пов'язаних з реалізацією товариством корпоративних прав, що належать товариству внаслідок того, що воно є учасником або акціонером інших юридичних осіб. До питань, зазначених у п.п.28 п.8.2.10 вказаного статуту належить: надання згоди на відчуження у будь - який спосіб нерухомого майна, що належить юридичним особам, засновником якого є товариство; надання згоди на відчуження у будь - який спосіб цінних паперів та корпоративних прав, що належать юридичним особам, засновником яких є товариство. ( п.8.2.10 статуту )
Відповідно до п.8.2.17 Статуту у разі, якщо товариство складається з однієї особи, до такого товариства не застосовуються положення статей 33-48 Закону України "Про акціонерні товариства" та аналогічні норми цього Статуту щодо порядку скликання та проведення загальних зборів товариства. Повноваження загальних зборів, передбачені п.8.2.10 цього Статуту, а також внутрішніми документами Товариства, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції Загальних зборів Товариства, оформлюються ним письмово (у формі наказу) та засвідчується печаткою товариства або нотаріально.
16.03.2015 року між НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) (покупцем) та ОСОБА_6 ( продавцем ) був укладений договір купівлі - продажу цінних паперів №БВ-13/15-1.
Відповідно до умов вказаного договору продавець зобов'язався передати у власність покупця цінні папери, зазначені в п.1.2 цього договору, а останній зобов'язався прийняти цінні папери і сплатити продавцю грошову суму, визначену в п.1.2 цього договору як загальна продажна вартість цінних паперів.
Відповідно до п.2.1 договору від 16.03.2015 р. № БВ-13/15-1 покупець зобов'язується не пізніше 16.03.2018 року здійснити оплату цінних паперів шляхом перерахування на поточний рахунок продавця за № НОМЕР_1 в ПАТ «АСВІО БАНК», МФО 353489 грошову суму, визначену у п.1.2 цього договору як загальна продажна вартість цінних паперів.
У п.1.2 договору визначено, що вид та категорія цінних паперів: акція проста іменна, емітент цінних паперів: Приватне акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон - Капітал», ідентифікаційний код 34531727, форма випуску та існування цінних паперів бездокументарна; міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UA 4000117444; номінальна вартість одного цінного паперу 0,50 грн.; кількість ЦП 3917000 штук; загальна вартість цінних паперів 1958 500 грн.
Пунктом 2.5 вказаного договору передбачено, що про виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором продавець та покупець підписують акт прийому - передачі цінних паперів.
Згідно п.3.1 договору від 16.03.2015 р. № БВ-13/15-1 продавець зобов'язаний не пізніше 25.03.2015 року підписати та надати депозитарній установі розпорядження на виконання облікової операції (переказ) про перехід права власності на вищезазначені цінні папери на користь покупця.
Відповідно до обмеженої виписки про стан рахунку в цінних паперах на 24.05.2017 року, виданою управлінням депозитарної діяльності «АСВІО БАНК», депонентом акцій іменних простих, бездокументарної форми, номінальною вартістю 0,50 грн., кількістю 3917000 штук, загальною номінальною вартістю 1958500 грн., часткою 100%, емітентом яких є приватне акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон - Капітал», є НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED).
Згідно з реєстром власників іменних цінних паперів станом на 25.09.2017 року, власником цінних паперів загальної кількості 3917000, загальною номінальною вартістю 1958500 грн., 100% у статутному капіталі емітентом яких є приватне акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон - Капітал», є НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED).
Відповідно до п.5.1.1 - 5.1.6 Статуту Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал», затвердженого рішенням №22/05-2017 Єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» від 22.05.2017 року, розмір статутного капіталу товариства становить 1958500 грн., статутний капітал поділений на 391700 штук простих іменних акцій однакової номінальної вартості, номінальна вартість однієї акції складає 0 грн. 50 коп., загальна номінальна вартість випущених акцій складає 1958500 грн., форма існування акцій - бездокументарна.
Рішенням єдиного акціонера приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» №24/05-2017-4 від 24.05.2017 р., прийнятим ОСОБА_6 в особі ОСОБА_8, який діє на підставі довіреності, посвідченої Дубінською Л.І. державним нотаріусом Восьмої донецької державної нотаріальної контори 11.05.2017 року за реєстровим №2-115, який є єдиним акціонером приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал», вирішено відступити частку, належну ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ» у розмірі 97000,00 грн., що становить 9,7% статутного капіталу товариства, шляхом укладення договору купівлі-продажу з громадянином України, ОСОБА_3, за ціною 50000,00 грн. та вийти зі складу учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ»; уповноважити директора товариства підписати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі та прийняти участь у загальних зборах учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ», що відбудуться 24.05.2017 р., в тому числі голосувати та підписати протокол.
В подальшому, 24.05.2017 року між приватним акціонерним товариством «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» (продавцем) та ОСОБА_3 (покупцем) був укладений договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ» №24/05/17-1, відповідно до умов якого продавець передає свою частку у статутному капіталі СГТОВ «БУЗІВСЬКЕ» у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити цю частку на умовах, передбачених цим договором.
Відомості про частку продавця у статутному капіталі ТОВ: розмір частки, що належить продавцю 97000,00 грн., що становить 9,7% статутного капіталу ТОВ, розмір частини частки, що продається продавцю: 97000,00 грн., що становить 9,7% статутного капіталу ТОВ, склад внеску грошові кошти. ( п.1.3 договору). Загальна сума договору складає 50000,00 грн. ( п.2.1 договору) .
Пунктом 2.2 вказаного договору передбачено, що оплата суми, зазначеної у п.2.1 договору повинна бути здійснена покупцем продавцю не пізніше 30.05.2017 р. Підтвердженням отримання продавцем суми договору від покупця є оформлення продавцем прибуткового касового ордеру, корінець якого залишається у покупця.
Рішенням загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ», оформленим протоколом №24-05/17-2 від 24.05.2017 р., вирішено, зокрема, надати згоду на відступлення частки у статутному капіталі товариства учасником - ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» на користь громадянина України ОСОБА_3 у розмірі 97000,00 грн., що становить 9,7% статутного капіталу товариства шляхом укладення договору купівлі - продажу, вивести ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» зі складу учасників товариства у зв'язку з продажем належної йому частки в статутному капіталі товариства; включено громадянина України ОСОБА_3 до складу учасників товариства, у зв'язку з набуттям права власності на частку в статутному капіталі товариства; затверджено наступний розподіл часток у статутному капіталі товариства: товариство з обмеженою відповідальністю «Земельний центр» 903000,00 грн., що становить 90,3% частки у статутному капіталі; ОСОБА_3 97000,00 грн., що становить 9,7% частки у статутному капіталі; затверджено зміни до статуту сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ» шляхом викладення його в новій редакції, згідно із запропонованим проектом.
Обґрунтовуючи свої позовні вимоги позивач зазначає про те, що вказані дії порушують його права, оскільки на момент їх вчинення ОСОБА_6 вже не був акціонером ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон - Капітал», оскільки продав свої акції позивачу на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів від 16.03.2015 р. № БВ -13\15-1.
Суд вважає позовні вимоги позивача такими, що не підлягають задоволенню, з наступних підстав:
Відповідно до ст. 98 Цивільного кодексу України - рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.
Відповідно до ст.167 Господарського кодексу України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Згідно ст.2 Закону України «Про акціонерні товариства», в редакції на момент виникнення спірних правовідносин, корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.
Статтею 10 Закону України « Про господарські товариства» передбачено право учасників господарського товариства у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством.
Згідно ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Відповідно до ст. 32 Закону України « Про акціонерні товариства » загальні збори є вищим органом акціонерного товариства. Акціонерне товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.
Статтею 49 Закону України « Про акціонерні товариства », в редакції на момент виникнення спірних правовідносин передбачено, що до товариства з одним акціонером не застосовуються положення статей 33 - 48 цього Закону щодо порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерного товариства. Повноваження загальних зборів товариства, передбачені статтею 33 цього Закону та внутрішніми документами товариства, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів оформлюється ним письмово (у формі рішення). Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів акціонерного товариства. Обрання персонального складу наглядової ради, ревізійної комісії (в разі їх створення) здійснюється без застосування кумулятивного голосування.
Відповідно до п.5.1 статуту приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал», затвердженого позачерговими загальними зборами акціонерів, оформленого протоколом №1/11 від 26.01.2011, розмір статутного капіталу товариства становить 1958500 грн., статутний капітал поділений на 391700 штук простих іменних акцій однакової номінальної вартості, номінальна вартість однієї акції складає 0 грн. 50 коп., загальна номінальна вартість випущених акцій складає 1958500 грн., форма існування акцій - бездокументарна.
Пунктом 8.2 статуту визначено, що вищим органом товариства є загальні збори акціонерів товариства. Загальні збори можуть вирішувати будь - які питання діяльності товариства (п.8.2.10 статуту).
До виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, прийняття рішення про укладення товариством будь - яких угод, пов'язаних з відчуженням товариством належних товариству часток у статутному капіталі та/або акцій будь - яких третіх осіб у будь - який спосіб; прийняття товариством рішень з зазначених вище питань, пов'язаних з реалізацією Товариством корпоративних прав, що належать товариству внаслідок того, що воно є учасником або акціонером інших юридичних осіб. До питань, зазначених у п.п.28 п.8.2.10 належить: надання згоди на відчуження у будь - який спосіб нерухомого майна, що належить юридичним особам, засновником якого є товариство; надання згоди на відчуження у будь - який спосіб цінних паперів та корпоративних прав, що належать юридичним особам, засновником яких є товариство (п.8.2.10 статуту ).
Пунктом 8.2.17 статуту передбачено, що у разі, якщо товариство складається з однієї особи, до такого товариства не застосовуються положення статей 33-48 Закону України «Про акціонерні товариства» та аналогічні норми цього статуту щодо порядку скликання та проведення загальних зборів товариства. Повноваження загальних зборів, передбачені п.8.2.10 цього статуту, а також внутрішніми документами товариства, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів товариства, оформлюються ним письмово (у формі наказу) та засвідчується печаткою товариства або нотаріально.
Відповідно до п.п.17,18, 21 постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 р. № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
При розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).
При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.
Рішенням єдиного акціонера приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» №24/05-2017-4 від 24.05.2017 р., прийнятим ОСОБА_6, як єдиним акціонером приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал», в особі ОСОБА_8, який діє на підставі довіреності, вирішено відступити частку, належну ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» у розмірі 97000,00 грн., що становить 9,7 % статутного капіталу товариства шляхом укладення договору купівлі-продажу з громадянином України ОСОБА_3 за ціною 50000,00 грн. та вийти зі складу учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське»; уповноважити директора товариства підписати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі та прийняти участь у загальних зборах учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське», що відбудуться 24.05.2017 р., в тому числі голосувати та підписати протокол.
Оспорюване рішення підписане ОСОБА_8., який діяв від імені ОСОБА_6 , як єдиного акціонера, на підставі довіреності від 11.05.2017 р.
Відповідно до ст.244 Цивільного кодексу України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.
Таким чином, довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.
Довіреність є одностороннім правочином, що укладається у вигляді письмового документа, у якому визначаються повноваження представника.
Судом встановлено, що представництво ОСОБА_6. ОСОБА_8. здійснювалося за довіреністю від 11.05.2017 року, посвідченою Дубінською Л.І. державним нотаріусом Восьмої донецької державної нотаріальної контори за реєстровим номером 2-115.
Згідно змісту вказаної довіреності, остання видана для здійснення договірного представництва на ім'я ОСОБА_8 і є одностороннім правочином.
Відповідно до вимог частини першою ст. 1003 Цивільного кодексу України у договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними.
Таким чином, як встановлено судом ОСОБА_8 в момент реалізації своїх прав з представництва інтересів ОСОБА_6 , як засновника ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капіта» в частині прийняття рішення про відступлення частки Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» у розмірі 97000,00 грн., що становить 9,7 % статного капіталу, шляхом укладення договору купівлі-продажу з громадянином України ОСОБА_3 , не знав і не міг знати про обмеження правомочності ОСОБА_6 . щодо вчинення тих чи інших дій, зокрема, щодо укладеного 16.03.2015 р. договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-13/15-1.
Згідно ч. 2 ст. 9 Закону України « Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» в Єдиному державному реєстрі, зокрема містяться такі відомості про юридичну особу:
- перелік засновників (учасників) юридичної особи: прізвище, ім'я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), серія та номер паспорта, якщо засновник - фізична особа; найменування, країна резидентства, місцезнаходження та ідентифікаційний код, якщо засновник - юридична особа; відмітка про закінчення повноважень засновника громадського формування у зв'язку з державною реєстрацією;
- інформація про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника (контролера) її засновника, якщо засновник - юридична особа (крім громадських формувань, адвокатських об'єднань, торгово-промислових палат, об'єднань співвласників багатоквартирних будинків, релігійних організацій, державних органів, органів місцевого самоврядування, їх асоціацій, державних та комунальних підприємств, установ, організацій): прізвище, ім'я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, серія та номер паспорта громадянина України або паспортного документа іноземця, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), дата народження, а також повне найменування та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому ця особа є кінцевим бенефіціарним власником (контролером). У разі відсутності в юридичної особи кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника (контролера) її засновника, якщо засновник - юридична особа, вноситься відмітка про причину його відсутності.
- відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім'я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи;
- відомості про членів керівних органів: прізвище, ім'я, по батькові, дата народження, посада, контактний номер телефону та інші засоби зв'язку - для громадського формування;
- розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) та розмір частки кожного із засновників (учасників);
Згідно ст. 89 Цивільного кодексу України до єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом. Зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.
Згідно п. 3. ст. 10 Закону України « Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань » якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.
Статтею 35 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що засновники (учасники) юридичної особи несуть відповідальність за відповідність установчих документів законодавству.
Як вбачається з витягу з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 24.05.2017 р. єдиним засновником (учасником) ПрАТ « Інвестиційна група «Регіон-Капітал » був ОСОБА_6
На час прийняття оспорюваного рішення №24/05-2017-4 від 24.05.2017 р. відомості в ЄДРПОУ про те, що НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) був учасником відповідача -1 були відсутні, а тому суд вважає, що ОСОБА_8., який представляв інтереси ОСОБА_6 . під час прийняття рішення № 24/05-2017-4 від 24.05.2017 р, діяв в межах своїх повноважень.
Крім того, під час складання довіреності повноваження ОСОБА_6. також були перевірені і підтверджені державним нотаріусом восьмої донецької державної нотаріальної контори Дубінською Л.І.
Щодо посилання позивача на договір купівлі - продажу цінних паперів від 16.03.2015 р. № БВ/13-15-1, то як встановлено судом за змістом вказаного договору ОСОБА_6 ( продавець ) зобов'язався передати у власність позивача ( покупця ) цінні папери приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" у бездокументарній формі, міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів 4000117444, кількістю 3917000 штук, загальною вартістю 1958500 грн.
Позивач відповідно до п. 2.1 вказаного договору зобов'язався не пізніше 16.03.2018 р. здійснити оплату цінних паперів шляхом перерахування на поточний рахунок продавця грошову суму, визначену у п. 1.2. договору як загальна продажна вартість цінних паперів, а саме 1958500 грн.
Згідно п. 2.2. договору від 16.03.2018 р. № БВ/13-15-1 продавець в строк, передбачений п. 3.1. цього договору, забезпечує списання цінних паперів, зазначених у п. 1.2. цього договору, на користь покупця. Підтвердженням факту переходу прав власності на цінні папери є виписки з рахунків у цінних паперах продавця і покупця, що підтверджують списання цінних паперів з рахунку у цінних паперах продавця та зарахування їх на рахунок у цінних паперах покупця.
Відповідно до п.3.1. договору купівлі-продажу продавець зобов'язався не пізніше 25.03.2015 р. підписати та надати депозитарній установі розпорядження на виконання облікової операції (переказ) про перехід права власності на вищезазначені цінні папери на користь покупця.
З виписок по операціям з цінними паперами за період з 20.03.2015 р. по 20.03.2015 p. за № 44/15 та № 45/15 підтверджується зарахування цінних паперів на рахунок в цінних паперах, відкритий у депозитарній установі на ім'я позивача, що підтверджує перехід права власності на акції в кількості 3917000 штук до позивача.
Натомість, позивачем не надано доказів оплати отриманих цінних паперів та доказів подання станом на 24.05.2017 р. до державного реєстратора відомостей щодо зміни єдиного учасника відповідача - 1.
Суд вважає необґрунтованими твердження позивача про те, що ОСОБА_6 була надана заява від 02.09.2017 р. про відсутність претензій до позивача щодо розрахунку за цінні папери, вартість їх є оплаченою, оскільки п. 2.1 договору купівлі-продажу № БВ-13\15-1 передбачений порядок здійснення оплати за цінні папери шляхом перерахування коштів на поточний рахунок продавця за № НОМЕР_1 в ПАТ "АСВІО БАНК", МФО: 353489, натомість, доказів здійснення такої оплати надано не було.
Щодо позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» №24/05/17-1 від 24.05.2017 р., який укладений між приватним акціонерним товариством «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» та ОСОБА_3 , то відповідно до вимог статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.
Статтями 215 та 216 ЦК України передбачено, що суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.
Разом з тим, вимогами ст. 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно п. 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 р. «Про судову практику розгляду цивільних прав про визнання правочинів недійсними» правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.
Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.
24.05.2017 року між приватним акціонерним товариством "Інвестиційна група "Регіон - Капітал" (продавцем) та ОСОБА_3 (покупцем) був укладений договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" №24/05/17-1, відповідно до умов якого продавець передає свою частку у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити цю частку на умовах, передбачених цим Договором.
Обґрунтовуючи позовні вимоги про визнання недійсним зазначеного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі позивач посилається на те, що спірний договір був підписаний на підставі рішення єдиного акціонера ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-4 від 24.05.2017 р., у зв'язку з чим є недійсним з недодержанням його сторонами ч.3 ст.203 Цивільного кодексу України, яка передбачає, що волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а також він є фіктивним.
Судом встановлено, що від імені продавця - приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон - Капітал", його було підписано директором ОСОБА_8 , та від імені покупця - ОСОБА_3 .
Відповідно до п.8.3.1 статуту відповідача - 1 виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є директор товариства.
Згідно п.8.3.2 статуту до компетенції директора товариства належать усі питання діяльності товариства, крім тих, що згідно з чинним законодавством, цього статуту або рішеннями загальних зборів акціонерів товариства належать до компетенції іншого органу товариства. Директор товариства, зокрема, укладає правочини або договори (угоди) відповідно до обмежень, встановлених статутом товариства. Укладення директором товариства будь-яких правочинів та договорів (угод), незалежно від їх ціни, предметом яких безпосередньо чи опосередковано, виступає нерухоме майно, земельні ділянки, цінні папери, корпоративні права, якими володіє товариство, у тому числі: договорів купівлі-продажу, договорів застави, договорів на отримання кредиту тощо, а також відчуження цього майна у будь-який інший спосіб здійснюється за умови обов'язкового попереднього отримання директором товариства письмової згоди загальних зборів товариства на укладення таких правочинів, договорів (угод). Відчуження нерухомого майна товариства та будь-яких корпоративних прав, що належать товариству, у будь-який спосіб, здійснюється за умови обов'язкового попереднього отримання письмового дозволу загальних зборів товариства (п.8.3.4 статуту).
Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 24.05.2017 року, на момент укладення договору керівником приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» був ОСОБА_8 .
У реєстраційній справі приватного акціонерного товариства « Інвестиційна група «Регіон-капітал» №1_074_019256, копія якої надіслана відділом з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації 14.03.2018 р. за № 39-22-929, наявна заява про державну реєстрацію змін про юридичну особу, що містяться у ЄДРПОУ, з якої вбачається, що станом на 22.05.2017 р. керівником приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-капітал » є ОСОБА_8.
Крім того, на момент укладення спірного договору існувало рішення Єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» № 24/05-2017-4 від 24.05.2017 р., яким було уповноважено директора підписати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі.
Таким чином, спірний договір від імені продавця був підписаний директором ОСОБА_8 , який відповідно до статуту та відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на дату укладення договору мав відповідні повноваження.
Матеріали справи підтверджується, що станом на момент укладення договору директором відповідача -1 був ОСОБА_8 ., а єдиним акціонером - ОСОБА_6. ( згідно відомостей ЄДРПОУ), яким і було прийнято рішення про відступлення належної ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» частки у статутному капіталі СТОВ «Бузівське» у розмірі 97000,00 грн. ОСОБА_3 .
На момент укладення оспорюваного договору вказане рішення єдиного учасника не було визнано недійсним.
Щодо позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське », оформленого протоколом №24/05-17-2 від 24.05.2017 року, то згідно ст. 98 Цивільного кодексу України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.
Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. ( ст.15 ЦК України )
Відповідно до ч. 1 ст. 140 вказаного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.
Частиною першою статті 50 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.
Згідно ч. 3 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. При цьому, корпоративними правами, в силу ч. 1 цієї норми, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб , фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 22.05.2017 року учасниками СТОВ «Бузівське» були ТОВ «Земельний центр», розмір внеску до статутного фонду - 903000,00 грн., розмір частки учасника в статутному фонді 90,3% та ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», розмір внеску до статутного фонду 97000,00 грн., розмір частки учасника в статутному фонді 9,7 % .
Рішенням загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське», оформленим протоколом №24-05/17-2 від 24.05.2017 року, вирішено, зокрема, надати згоду на відступлення частки у статутному капіталі товариства учасником - ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» на користь громадянина України ОСОБА_3 у розмірі 97000,00 грн., що становить 9,7% статутного капіталу товариства шляхом укладення договору купівлі - продажу, вивести ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» зі складу учасників товариства у зв'язку з продажем належної йому частки в статутному капіталі товариства; включено громадянина України ОСОБА_3 до складу учасників товариства, у зв'язку з набуттям права власності на частку в статутному капіталі товариства; затверджено наступний розподіл часток у статутному капіталі товариства: товариство з обмеженою відповідальністю «Земельний центр» 903000,00 грн., що становить 90,3 % частки у статутному капіталі; ОСОБА_3 97000,00 грн., що становить 9,7 % частки у статутному капіталі; затверджено зміни до статуту сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» шляхом викладення його в новій редакції, згідно із запропонованим проектом.
Позивач зазначає про те, що відповідача - 1 не було належним чином повідомлено про проведення 24.05.2017 р. загальних зборів учасників СТОВ «Бузівське».
Частиною 5 статті 61 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.
Натомість, судом встановлено факт присутності учасника (акціонера, члена) на загальних зборах, а тому суд вважає, що допущені юридичною особою порушення порядку повідомлення учасника (акціонера, члена) не є підставами для визнання рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) недійсними.
Згідно протоколу № 24-05/17-2 загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» від 24.05.2017 р. на зборах були присутні учасники: Товариство з обмеженою відповідальністю «Земельний центр», в особі генерального директора Дмитрюка А.В., який діє на підставі статуту, та Приватне акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» в особі директора ОСОБА_8., який діє на підставі статуту.
Відповідно до п. 8.3.4. статуту ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» директор вправі без довіреності здійснювати від імені товариства представництво в його відносинах з іншими юридичними особами, державними та іншими організаціями та фізичними особами.
Також, на момент укладення спірного рішення існувало рішення Єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» № 24/05-2017-4 від 24.05.2017 р., яким було уповноважено директора прийняти участь у загальних зборах СТОВ «Бузівське», що відбудуться 24.05.2017 р. Таким чином, відсутність в матеріалах справи доказів направлення відповідачу - 1 повідомлення про проведення загальних зборів учасників СТОВ «Бузівське», у зв'язку з присутністю на загальних зборах поважного представника Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» не є підставою визнання рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) недійсними.
Відповідно до частини 1 статті 60 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.
Суд вважає, що оскільки на зборах учасників СТОВ «Бузівське» від 24.05.2017 р. були присутні повноважні учасники товариства, що володіють в сукупності 100% голосів, вказані загальні збори відбулись за наявності кворуму та є повноважними для прийняття спірних рішень.
Частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Відповідно до ч.2 ст.20 Господарського кодексу України, кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб'єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов'язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.
Таким чином, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права.
Натомість, при прийнятті рішення загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське», оформленого протоколом № 24-05/17-2 від 24.05.2017 року не були порушенні права НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED).
Щодо позовної вимоги про визнання недійсним статуту сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське», затвердженого загальними зборами учасників, протокол №24/05-17-2 від 24.05.2017 р., то пунктом 14 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 « Про практику розгляду судами корпоративних спорів » роз'яснено, що статут юридичної особи за змістом частини другої статті 20 ГК є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту. Статут не є одностороннім правочином, оскільки затверджується (змінюється) загальними зборами учасників (засновників, акціонерів), які не є ні суб'єктом права, ні органом, який здійснює представництво товариства. Не є статут і договором, тому що затверджується (змінюється) не за домовленістю всіх учасників (засновників, акціонерів) товариства, а більшістю учасників - голосів акціонерів чи простою більшістю голосів учасників товариства ( статті 42, 59 Закону України "Про господарські товариства").
Суди вправі визнати недійсними установчі документи товариства за одночасної наявності таких умов: на момент розгляду справи установчі документи не відповідають вимогам законодавства; порушення, допущені при прийнятті та затвердженні установчих документів не можуть бути усунені; відповідні положення установчих документів порушують права чи охоронювані законом інтереси позивача.
Натомість, позивачем не надано доказів на підтвердження наявності одночасно трьох умов, як підстав для визнання недійсним статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське», затвердженого загальними зборами учасників, протокол №24/05-17-2 від 24.05.2017 р.
Позивачем не надано доказів, що вказаний статут не відповідає вимогам законодавства, що відповідні положення статуту порушують права чи охоронювані законом інтереси позивача.
Позовні вимоги про скасування рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 року №13391050028000930; скасування рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 року №13391050029000930 та скасування рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна додаткової інформації від 26.05.2017 року №13391070030000930 є похідними від вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське», оформленого протоколом №24/05-17-2 від 24.05.2017, а тому задоволенню також не підлягають.
Крім того, в матеріалах справи міститься висновок комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 02.10.2017 р., яким відмовлено у задоволенні скарги НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) у зв'язку з тим, що приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лозовою Ю.А. та державним реєстратором Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк М.В. прийнято рішення відповідно до законодавства.
З урахуванням викладеного, керуючись ст. ст. 129, 232, 233, ст.ст. 236 - 238, ст. 240 ГПК України, суд
В позові відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до апеляційної інстанції у строки передбачені ст. 256 ГПК України.
дата підписання повного тексту рішення 07.06.2019 р.
Суддя В.І.Пінчук