06 червня 2019 року Справа № 915/1261/16
м. Миколаїв
Ініціюючий кредитор 1: ОСОБА_2, АДРЕСА_1
Кредитор 2: Товариство з обмеженою відповідальністю "К-Термінал", вул. Лягіна, 8, м.Миколаїв, 54001.
Кредитор 3: Державна податкова інспекція у Центральному районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області, вул. Потьомкінська, 24/2, м. Миколаїв, 54030.
Кредитор 4: Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит", вул. Артема, 60, м. Київ, 04050.
Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Кредо", вул. Лягіна, 8, м. Миколаїв, 54001, код ЄДРПОУ 13845029.
Третя особа без самостійних вимог на стороні кредитора ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит": гр. ОСОБА_1 , ід. номер НОМЕР_1 , АДРЕСА_4 .
Розпорядник майна: арбітражний керуючий Максимов Андрій Анатолійович (свідоцтво № 394 від 26.02.2013, адреса для листування: 01030, м. Київ, а/с № 85 ).
Про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Кредо".
Суддя Ткаченко О.В.
За участю секретаря судового засідання Сулейманової С.М.
Представники:
Від ініціюючого кредитора: ОСОБА_2 , адвокат Шергелюк Е.І.
Від інших кредиторів: представники не з'явились.
Від боржника: керівник - Зайцев С.М.
Від розпорядника майна: Руденко Т.В.
Представники 2, 3, 4 кредиторів до судового засідання не з'явились, про причини неявки не повідомили.
Від розпорядника майна до судового засідання на виконання вимог ухвали суду від 17.05.2019 надійшло клопотання про затвердження реєстру вимог кредиторів, а також реєстр вимог кредиторів ТОВ ВКП "Кредо" станом на 01.06.2019.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши учасників справи, дослідивши докази, суд встановив:
Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.12.2016 було порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ ВКП "Кредо", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ ВКП "Кредо", розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Слободяна Василя Миколайовича (свідоцтво № 183 від 08.02.2013 року, вул. Соборна, 25, м.Вінниця, 21050), а також постановлено здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.
На виконання вимог ухвали суду від 07.12.2016 з метою виявлення усіх кредиторів на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 08.12.2016 за № 38213 було здійснено оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі № 915/1261/16 про банкрутство ТОВ ВКП "Кредо", призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Слободяна Василя Миколайовича.
Протягом тридцяти днів після офіційного оприлюднення до господарського суду звернулись кредитори:
- ТОВ "К-Термінал" з грошовими вимогами в сумі 9883166,71 грн.;
- ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області з грошовими вимогами в сумі 442665,08 грн.;
- ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" з грошовими вимогами в сумі 2 789471,05 грн.;
Крім того, 14.09.2017 від ініціюючого кредитора ОСОБА_2 до господарського суду надійшла заява про корегування кредиторської заборгованості, за змістом якої кредитор вказує, що загальний розмір кредиторської заборгованості становить 1054407,13 грн з урахуванням визнаних судом згідно ухвали про порушення провадження у справі від 07.12.2016 кредиторських вимог у розмірі 435803,27 грн.
Ухвалою суду від 16.10.2018 було постановлено відсторонити Слободяна Василя Миколайовича від виконання обов'язків розпорядника майна у справі № 915/1261/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційного підприємства "Кредо" (код ЄДРПОУ 13845029).
Ухвалою суду від 26.11.2018 розпорядником майна ТОВ ВКП "Кредо" призначено арбітражного керуючого Максимова Андрія Анатолійовича (свідоцтво № 394 від 26.02.2013, адреса для листування: 01030, м. Київ, а/с № 85 ).
Згідно ч. 2 ст.25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - Закон про банкрутство), у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були включені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження. За результатами розгляду господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначається розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, розмір та перелік невизнаних судом вимог кредиторів, дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, дата підсумкового засідання суду. У реєстрі вимог кредиторів повинні міститися відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штрафу, пені) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу та може бути предметом мирової угоди.
Черговість задоволення вимог кредиторів встановлена ч. 1 ст. 45 Закону про банкрутство: у першу чергу задовольняються вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі, а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги кредиторів за договорами страхування, витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді та роботою ліквідаційної комісії, у тому числі: виплати на оплату судового збору, витрати кредиторів на проведення аудиту, витрати заявника на публікацію оголошення про порушення справи про банкрутство, введення процедури санації, визнання боржника банкрутом; у другу чергу задовольняються вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України за громадян, які застраховані в цьому фонді, зобов'язань зі сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників); у третю чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом, у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, незабезпечені заставою, у тому числі і вимоги куредиторів, що виникли із зобов'язань у процедурі розпорядження майном боржника чи в процедурі санації боржника; у п'яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства, вимоги щодо виплати додаткової грошової винагороди керуючому санацією або ліквідатору у частині 5 відсотків обсягу стягнутих на користь боржника активів, які на дату порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, вимоги щодо виплати додаткової грошової винагороди керуючому санацією або ліквідатору у частині 3 відсотків обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів, які підлягають позачерговому задоволенню та віднесені до конкурсних згідно з цим Законом; у шосту чергу задовольняються інші вимоги.
Ухвалою суду від 07.12.2016 про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ ВКП "Кредо" було визнано кредиторські вимоги ініціюючого кредитора - ОСОБА_2 в загальному розмірі 440161,30 грн.
У відповідності до наданого розпорядником майна реєстру вимог кредиторів кредиторські вимоги ініціюючого кредитора в сумі 440161,30 грн включені до четвертої черги задоволення кредиторських вимог, 13780,00 грн витрат по сплаті судового збору - до першої черги задоволення кредиторських вимог.
Враховуючи викладене та наведені положення ч. 1 ст. 45 Закону про банкрутство суд погоджується з позицією розпорядника майна та вважає правомірним включення кредиторських вимог ініціюючого кредитора в сумі 440161,30 грн - до четвертої черги задоволення кредиторських вимог, 13780,00 грн витрат по сплаті судового збору - до першої черги задоволення кредиторських вимог.
Крім того, ухвалою суду від 17.05.2019 визнано додаткові кредиторські вимоги ОСОБА_2 у розмірі 618603,86 грн заборгованості, а також зобов'язано розпорядника майна включити кредиторські вимоги ОСОБА_2 в сумі 618603,86 грн до шостої черги реєстру задоволення кредиторських вимог.
Розглянувши вимоги інших кредиторів, господарський суд зазначає наступне.
Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "К-Термінал" звернулося до суду з заявою від 27.12.2016 № 27/12 про визнання кредиторських вимог до боржника в загальній сумі 9883166 грн. 71 коп., із яких: 2190119 грн. 25 коп. - основна сума боргу; 4513642 грн. 21 коп. - відсотки по договору; 3179405 грн. 25 коп. - пеня за несвоєчасну сплату відсотків.
Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 18.08.2017, залишеною без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 10.10.2017, визнано кредиторські вимоги ТОВ "К-Термінал" частково в загальній сумі 5634478 грн. 35 коп., із яких: 2190119 грн. 25 коп. - основна сума боргу; 2993496 грн. 63 коп. - інфляційні втрати; 450862 грн. 47 коп. - 3% річних, а також у сумі 2756 грн. - витрати по сплаті судового збору.
Постановою Верховного Суду від 19.04.2018 скасовано указані вище судові рішення першої та апеляційної інстанцій, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду Миколаївської області із зазначенням про те, що судам слід перевірити доведеність розміру боргу за кредитним договором на підставі первинних документів.
За результатами нового розгляду ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 19.02.2019 (з урахуванням внесених ухвалою суду від 27.03.2019 виправлень) визнано кредиторські вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "К-Термінал" частково, в загальному розмірі 5304047 грн. 23 коп., із яких: 2190119 грн. 25 коп. - основний борг; 2663980 грн. 78 коп. - інфляційні втрати; 449947 грн. 20 коп. - 3% річних, із віднесенням до 4-ї черги реєстру вимог кредиторів, а також з віднесенням до 1-ї черги реєстру вимог кредиторів витрат товариства з обмеженою відповідальністю "К-Термінал" з оплати судовим збором заяви про визнання кредиторських вимог у сумі 2756 грн. Решту кредиторських вимог товариства з обмеженою відповідальністю "К-Термінал" відхилено.
Також ухвалою суду від 12.05.2017 було визнано кредиторські вимоги Державної податкової інспекції у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області в загальному розмірі 525116,92 грн. та зобов'язано ліквідатора відповідно до ч. 1 ст. ст. 45 Закону про банкрутство вимоги в сумі 442665,08 грн. віднести до третьої черги реєстру задоволення кредиторських вимог, в сумі 82 451,84 грн. - до шостої черги реєстру задоволення кредиторських вимог.
У відповідності до ухвали суду від 12.05.2017 було визнано кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" в загальному розмірі 2780831,52 грн. заборгованості та в сумі 2756,00 грн. витрат по сплаті судового збору, відхилено кредиторські вимоги в сумі 4535,13 грн. відсотків та в сумі 4104,40 грн. пені, а також зобов'язано розпорядника майна включити кредиторські вимоги в сумі 2780831,52 грн. до реєстру вимог кредиторів окремо, в сумі 2756,00 грн. витрат по сплату судового збору - до першої черги реєстру задоволення кредиторських вимог.
Крім того у відповідності до наданого розпорядником майна Максимовим А.А. реєстру до першої черги включено заборгованість із виплати заробітної плати в загальному розмірі 40280,52 грн.
За приписами ч. 1 ст. 23 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до ч. 8 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», вимоги конкурсних кредиторів, визнані боржником або Господарським судом, вносяться до реєстру вимог кредиторів. Розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру вимог кредиторів, які забезпеченні заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.
У відповідності до вимог ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» за результатами розгляду грошових вимог кредиторів господарським судом затверджується реєстр вимог кредиторів.
Розглянувши наданий реєстр вимог кредиторів, а також заслухавши пояснення учасників справи, розпорядника майна, господарський суд вважає, що реєстр підлягає затвердженню.
Керуючись ч. 6 ст. 12 ГПК України, ст.ст. 25, 45 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», господарський суд -
1. Затвердити реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційного підприємства "Кредо" на загальну суму 9728333,35 грн, у тому числі:
- вимоги першої черги:
1) Заборгованість з виплати заробітної плати у загальному розмірі 40280,52 грн.
2) ОСОБА_2 в розмірі 13780,00 грн витрат по сплаті судового збору.
3) Товариство з обмеженою відповідальністю "К-Термінал" в сумі 2756,00 грн витрат по сплаті судового збору.
4) Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" в сумі 2756,00 грн витрат по сплаті судового збору.
- вимоги третьої черги:
1) Державна податкова інспекція у Центральному районі м.Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області в сумі 442665,08 грн.
- вимоги четвертої черги:
1) ОСОБА_2 в розмірі 440161,30 грн.
2) Товариство з обмеженою відповідальністю "К-Термінал" в сумі 5304047,23 грн.
- вимоги шостої черги:
1) ОСОБА_2 в розмірі 618603,86 грн.
2) Державна податкова інспекція у Центральному районі м.Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області в сумі 82451,84 грн.
- окремо внесені вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника:
1) Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" в сумі 2780831,52 грн.
2. Зобов'язати розпорядника майна провести збори кредиторів та комітету кредиторів до 27.06.2019 року. Протоколи надати суду.
3. Підсумкове судове засідання призначити на 02 липня 2019 року о 14:00.
4. Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.
5. Ухвалу надіслати на адресу всіх учасників справи.
За передбаченими частиною 1 ст. 256 ГПК України приписами апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Відповідно до ст. 255, підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI "Перехідні положення" ГПК України ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку
Суддя О.В. Ткаченко