Господарський суд Рівненської області
вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013
"30" травня 2019 р. м. Рівне Справа № 918/274/19
Господарський суд Рівненської області у складі судді Качура А.М.,
розглянувши матеріали справи
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське"
до відповідача: Приватного акціонерного товариства "Мирогощанський Аграрій"
про стягнення заборгованості в сумі 1 271 048,54 грн.
секретар судового засідання: Коваль С.М.;
Представники:
Від позивача: Савонік Н.І.;
Від відповідача: Тищук О.Д.;
Товариство з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" звернулось до Господарського суду Рівненської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Мирогощанський Аграрій" про стягнення 1 271 048,54 грн., позовні вимоги аргументувавши тим, що станом на 17 квітня 2019 року основна заборгованість ПАТ "Мирогощанський Аграрій" перед ТОВ "Мирогощанське" у відповідності до договору №1 від 21 жовтня 2015 року, додаткової угоди від 31 серпня 2016 року, додаткової угоди від 29 грудня 2017 року становить 1 044 000,00 грн., у зв'язку з чим позивачем нараховано 91 814,79 грн. річних, 110 177,75 грн. пені, 25 056,00 грн. інфляційних втрат.
Стислий виклад позиції позивача та заперечень відповідача
Позовні вимоги аргументовані неналежним виконанням відповідачем умов укладеного 21 жовтня 2019 року між сторонами договору про надання поворотної фінансової допомоги (позики) №1, додаткової угоди від 31 серпня 2016 року, додаткової угоди від 29 грудня 2017 року, зокрема неповернення відповідачем у строк визначений договором фінансової допомоги. У зв'язку з чим позивачем нараховано 91 814,79 грн. річних, 110 177,75 грн. пені, 25 056,00 грн. інфляційних втрат.
У своєму відзиві, поданому 13 травня 2019 року, відповідач позовні вимоги не визнає, зокрема зазначає, що фінансова допомога надавалась не ПрАТ "Мирогощанський Аграрій", а ДП "Мирогощанський державний іподром", разом з тим, на думку відповідача, акт звірки розрахунків підписаний 01 вересня 2019 року не є доказом виникнення зобов'язання у відповідача, відтак у позивача відсутні правові обґрунтування нарахування пені, річних та інфляційних втрат.
В судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі, з підстав зазначених у позовній заяві.
В судовому засіданні представник відповідача позовні вимоги не визнав, з підстав зазначених у відзиві на позов.
Інші процесуальні дії у справі
Ухвалою суду від 22 квітня 2019 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №918/274/19, розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження, справу призначено до слухання в підготовчому засіданні на 14 травня 2019 року.
13 травня 2019 року відповідачем подано відзив на позов.
Ухвалою суду від 14 травня 2019 року закрито підготовче провадження, справу призначено до розгляду по суті на 30 травня 2019 року.
Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин з посиланням на докази, на підставі яких встановлені відповідні обставини
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарським судом встановлено наступне.
21 жовтня 2015 року між Сільськогосподарським виробничим кооперативом з іноземними інвестиціями "Мирогощанський" (код ЄДРПОУ 38426216) (сторона 1) та Державним підприємством "Мирогощанський державний іподром" (код ЄДРПОУ 35505132) (сторона 2) було укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги (позики) №1 (надалі договір), відповідно до предмету якого сторона 1 надає фінансову допомогу (позику) в розмірі, що обумовлена цим договором, а сторона 2 зобов'язується повернути таку суму грошових коштів в порядку та на умовах визначених цим договором.
Згідно з умовами пункту 2.1. договору, розмір фінансової допомоги становить 1 000 000,00 грн.
Відповідно до пункту 3.1. договору, сторона 1 надає фінансову допомогу за наявності відповідних фінансових ресурсів частинами (траншами), розмір яких визначається стороною 1 самостійно, в період часу з моменту укладення цього договору до 01 вересня 2016 року включно, якщо інше не передбачено умовами цього договору, чи інших договорів, між сторонами, які регулюють порядок та строки надання фінансової допомоги.
Як передбачено пунктом 4.1. договору, фінансова допомога надається стороною 1 стороні 2 на строк до 31 жовтня 2016 року включно, якщо інше не передбачено умовами цього договору, чи інших договорів, між сторонами, які регулюють порядок та строки надання фінансової допомоги.
Додатковою угодою до договору №1 від 21 жовтня 2015 року, укладеною 31 серпня 2016 року, сторони погодили, що розмір фінансової допомоги за цим договором становить 5 000 000,00 грн.. Фінансова допомога надається стороною 1 стороні 2 до 31 грудня 2017 року включно, якщо інше не передбачено умовами цього договору, чи інших договорів, між сторонами, які регулюють порядок та строки надання фінансової допомоги.
Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Товариство з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (код ЄДРПОУ 38426216), у зв'язку з перетворенням, є правонаступником Сільськогосподарського виробничого кооперативу з іноземними інвестиціями "Мирогощанський" (код ЄДРПОУ 38426216).
Згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Приватне акціонерне товариство "Мирогощанський аграрій" (код ЄДРПОУ 35505132), у зв'язку з перетворенням, є правонаступником Державного підприємства "Мирогощанський державний іподром" (код ЄДРПОУ35505132).
Додатковою угодою №2 до договору №1 від 21 жовтня 2015 року, укладеною 29 грудня 2017 року, сторони погодили, що фінансова допомога надається стороною 1 стороні 2 на строк до 31 грудня 2018 року включно, якщо інше не передбачено умовами цього договору, чи інших договорів, між сторонами, які регулюють порядок та строки надання фінансової допомоги.
Як встановлено судом з матеріалів справи, на виконання договору (з врахуванням внесених змін) позивачем було перераховано відповідачу 1 275 000,00 грн., про що свідчать платіжні доручення №33 від 23 жовтня 2015 року на суму 160 000,00 грн., №50 від 18 грудня 2015 року на суму 130 000,00 грн., меморіальний ордер №53 від 22 грудня 2015 року на суму 45 000,00 грн., платіжне доручення №4 від 21 січня 2016 року на суму 200 000,00 грн., №11 від 09 лютого 2016 року на суму 140 000,00 грн., №16 від 29 лютого 2016 року на суму 300 000,00 грн.,, №22 від 21 березня 2016 року на суму 20 000,00 грн., №23 від 23 березня 2016 року на суму 80 000,00 грн., №49 від 15 квітня 2016 року на суму 100 000,00 грн. , та банківською випискою за 28 вересня 2016 року на суму 100 000,00 грн.
В свою чергу, відповідачем частково повернуто надані кошти в сумі 231 000,00 грн., що підтверджується банківськими виписками та платіжними дорученнями від 28 жовтня 2016 року на суму 55 000, 00 грн., від 31 жовтня 2018 року на суму 35 000,00 грн., від 10 листопада 2016 року на суму 23 000,00 грн., від 17 вересня 2018 року на суму 10 000,00 грн., 18 вересня 2018 року на суму 10 000,00 грн., 21 вересня 2018 року на суму 5 000,00 грн., від 16 жовтня 2018 року на суму 20 000,00 грн., 17 жовтня 2018 року на суму 17 000,00 грн., 31 жовтня 2018 року на суму 34 000,00 грн., 02 листопада 2018 року на суму 5 000,00 грн., 07 листопада 2018 року на суму 2 000,00 грн., 04 грудня 2018 року на суму 15 000,00 грн.
Таким чином, неповернутою є надана позивачем поворотна фінансова допомога в сумі 1 044 000,00 грн.
Відповідно до пункту 6.2. договору, у разі порушення строків повернення фінансової допомоги сторона 2 сплачує стороні 1 додатково суми визначених п. 6.1. договору пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ що діяла в період, за який нараховується пеня, від суми простроченої заборгованості і розраховується за кожний день прострочення повернення фінансової допомоги.
У зв'язку з викладеним з 01 січня 2019 року по 17 квітня 2019 року позивачем, відповідно до пункту 6.2. договору нарахована пеню в сумі 110 177,75 грн.
Відповідно до пункту 6.1. договору, у разі порушення строків повернення фінансової допомоги сторона 2 сплачує стороні 1 суму отриманої фінансової допомоги, а також 30% вічних від простроченої суми.
Враховуючи положення статті 625 Цивільного кодексу України та пункт 6.1. договору позивач нарахував відповідачу з 01 січня 2019 року по 17 квітня 2019 року 91 814,79 грн. 30% річних та 25 056,00 грн. інфляційних втрат.
Норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування.
З наведених обставин видно, що спірні правовідносини є за своїм змістом майновими, договірними та стосуються надання поворотної фінансової допомоги. Спірний характер правовідносин базується на тому, що позивач вважає свої вимоги про повернення отриманої відповідачем фінансової допомоги обґрунтованими, а відповідач заперечує проти цього.
У відповідності до статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статті 174 Господарського кодексу України (далі - ГК України) договір є підставою для виникнення цивільних прав і обов'язків (господарських зобов'язань).
Відповідно до частини 1 статті 193 ГК України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку (ч. 1 ст. 509 ЦК України).
Відповідно до статті 629 ЦК України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно з вимогами частин 1 статті 530 ЦК України якщо у зобов'язані встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
За умовами статті 525 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно із нормами статті 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно із положеннями статті 1046 ЦК України з договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
Судом встановлено, що позивачем згідно умов договору по надання поворотної фінансової допомоги (позики) передано у власність відповідача 1 044 000,00 грн., які станом на час розгляду спору відповідачем не повернуто.
Слід зазначити, що згідно із положеннями статті 56 ГК України суб'єкт господарювання - господарська організація, яка може бути утворена за рішенням власника (власників) майна або уповноваженого ним (ними) органу, а у випадках, спеціально передбачених законодавством, також за рішенням інших органів, організацій і фізичних осіб шляхом заснування нової господарської організації, злиття, приєднання, виділу, поділу, перетворення діючої (діючих) господарської організації (господарських організацій) з додержанням вимог законодавства.
Відповідно до статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.
Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Згідно з положеннями статті 108 ЦК України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми.
У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.
Наведені норми законодавства, якими врегульовані підстави, порядок та правові наслідки припинення юридичної особи та набуття правонаступником прав та обов'язків реорганізованої юридичної особи, не встановлюють обмежень та особливостей щодо видів та обсягу прав і обов'язків реорганізованої (припиненої) юридичної особи, що переходять до її правонаступника.
Враховуючи викладене, перетворення - це спосіб реорганізації, який передбачає зміну організаційно-правової форми юридичної особи без припинення господарської діяльності підприємства. При перетворенні одного підприємства в інше до підприємства, яке виникло, переходять усі майнові права та обов'язки колишнього підприємства.
Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" та Приватне акціонерне товариство "Мирогощанський аграрій" є правонаступниками усіх прав та обов'язків суб'єктів господарювання, які були перетворені у відповідні товариства.
Відтак, заперечення, висвітлені відповідачем у відзиві на позовну заяву не знаходять свого підтвердження матеріалами справи та нормами чинного законодавства.
Суд погоджується з позицією відповідача, щодо того, що акт звірки розрахунків не являється доказом наявності заборгованості, разом з тим суд враховує наступне.
Згідно з визначеннями, що містяться у статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію.
Відповідно до статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.
Разом з тим, в матеріалах справи містяться платіжні дорученнямя та банківські виписи, які підтверджують наявність заборгованості відповідача.
За умовами частини 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідно до умов частини 1 статті 611 ЦК України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.
Згідно з приписами частини 1 статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.
Як вказано у частині 3 статті 549 ЦК України пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.
Статтею 1 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань" передбачено, що платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін.
Відповідно до пункт 6.2. договору, у разі порушення строків повернення фінансової допомоги сторона 2 сплачує стороні 1 додатково суми визначених п. 6.1. договору пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ що діяла в період, за який нараховується пеня, від суми простроченої заборгованості і розраховується за кожний день прострочення повернення фінансової допомоги.
У зв'язку з викладеним з 01 січня 2019 року по 17 квітня 2019 року позивачем, відповідно до пункту 6.2. договору нараховано пеню в сумі 110 177,75 грн.
Судом перевірено наданий позивачем обрахунок, та визнано законними та обґрунтованими позовні вимоги про стягнення 110 177,75 грн. пені.
Згідно з нормами частини 2 статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Відповідно до пункту 6.1. договору, у разі порушення строків повернення фінансової допомоги сторона 2 сплачує стороні 1 суму отриманої фінансової допомоги, а також 30% вічних від простроченої суми.
Враховуючи положення статті 625 Цивільного кодексу України та пункт 6.1. договору позивач нарахував відповідачу з 01 січня 2019 року по 17 квітня 2019 року 91 814,79 грн. 30% річних та 25 056,00 грн. інфляційних втрат.
Наданий позивачем обрахунок відсотків річних та інфляційних втрат судом перевірено, визнано законним та обґрунтованим.
Відповідно до приписів статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
За положеннями частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Висновки суду
На думку суду, встановлені обставини щодо невиконання відповідачем договірних зобов'язань з повернення отриманих коштів (позики), свідчать про порушення відповідачем прав позивача. Суд погоджується з аргументами позивача стосовно наявної заборгованості відповідача перед позивачем, а також щодо обґрунтованості вимог про стягнення пені та відсотків річних. Натомість відповідач не навів суду переконливих аргументів на підтвердження своєї позиції, які б переважили аргументи позивача або викликали обґрунтовані сумніви стосовно позовних вимог. Оцінюючи аргументи сторін за критерієм переконливості, суд вважає, що встановлені обставини упевнюють у обгрунтованості звернення позивача з позововними вимогами до відповідача.
Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що позовні вимоги про стягнення 1 044 000,00 грн. заборгованості, 91 814,79 грн. річних, 110 177,75 грн. пені, 25 056,00 грн. інфляційних втрат є законними, ґрунтуються на положеннях укладеного між сторонами договору та нормах чинного законодавства України.
Розподіл судових витрат
Згідно з положеннями статті 129 ГПК України, інші судові витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Інші судові витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються у разі задоволення позову - на відповідача.
Судові витрати в сумі 19 065,73 грн. судового збору підлягають до стягнення з відповідача на користь позивача.
Керуючись статтями 73, 74, 76-79, 91, 120, 123, 129, 233, 238, 241 ГПК України, суд -
1. Позов задоволити.
2. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Мирогощанський аграрій" (35623, Рівненська область, Дубенський район, село Мирогоща Перша, вул. Шевченка 1, код. 35505132) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (35623, Рівненська область, Дубенський район, село Мирогоща Перша, вул. Загребля 10, код 38426216) 1 044 000 (один мільйон сорок чотири тисячі) грн. 00 коп. заборгованості, 91 814 (дев'яносто одна тисяча вісімсот чотирнадцять) грн. 79 коп. 30% річних, 110 177 (сто десять тисяч сто сімдесят сім) грн. 75 коп. пені, 25 056 (двадцять п'ять тисяч п'ятдесят шість) грн. 00 коп. інфляційних втрат та 19 065 (дев'ятнадцять тисяч шістдесят п'ять) грн. 73 коп. судового збору.
Позивач: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (35623, Рівненська область, Дубенський район, село Мирогоща Перша, вул. Загребля 10, код 38426216).
Відповідач: Приватного акціонерного товариства "Мирогощанський аграрій" (35623, Рівненська область, Дубенський район, село Мирогоща Перша, вул. Шевченка 1, код. 35505132).
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України).
Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ч. 1 ст. 256 ГПК України).
Повне рішення складено 04 червня 2019 року.
Суддя Качур А.М.