Ухвала від 23.05.2019 по справі 5015/118/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

23.05.2019 р. Справа № 5015/118/11

Господарський суд Львівської області у складі колегії суддів:

головуючий суддя - Гутьєва В.В.,

судді Артимович В.М., Цікало А.І.

при секретарі Куцик І.М.

розглянувши матеріали справи за заявою ПАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" від 21.03.2016 р. з врахуванням заяв про уточнення від 18.05.16 р. та від 14.06.16 р. про визнання недійсними результатів аукціону від 17.03.16 р. з продажу корпусу "Ж-4", заг. пл. 10369,6 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 та про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 23.03.2016 р., укладеного між ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" та ТзОВ "УКР-Алюміній"

у справі за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина", м. Київ

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", с. Коростів Сколівського району Львівської області

за участю:

прокурор: не з'явився

від кредиторів:

ТзОВ "Укравтозапчастина": не з'явився

ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ": Карпенко А .А. - голова правління

Сколівський РЦЗ: Самар О .Д. - провідний юрисконсульт

ПП "Фірма "Галич-Кабель": не з'явився

ФОП Гаврилюк О.Р.: Гаврилюк О.Р .

ДПІ у Сколівському р-ні: Підгайний О.І. - гол. державний інсектор

Личаківська ОДПІ ГУ ДФС у Л/о: Підгайний О.І. - гол. державний інсектор

УПФ в Сколівському р-ні: не з'явився

ВВД ФСС від НВВ та ПЗ у Сколівському районі: не з'явився

ЛОВ ФСС з ТВП: не з'явився

ПАТ "Оргхім": не з'явився

ВАТ "Львівський завод Автонавантажувач": не з'явився

учасники провадження:

ТзОВ "Торговий дім виробниче об'єднання "ЛЗА": Карпенко А.А. - представник

ТзОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач": не з'явився

ПП "Львівметалпласт": не з'явився

уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів): ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування": Ганайлюк Б.А. - представник

ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування": Демідонт Б.О. - адвокат

покупець: ТзОВ "УКР-Алюміній": не з'явився

Товарна біржа "НАША": не з'явився

ліквідатор: не з'явився

присутній у судовому засіданні: ОСОБА_1

ВСТАНОВИВ

Суть заяви: Ухвалою господарського суду Львівської області від 26.07.2016 р. у справі № 5015/118/11 (суддя Чорній Л.З.) відмовлено у задоволенні заяви ПАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" від 21.03.2016 р. про визнання недійсними результатів аукціону від 17.03.2016 р. з продажу корпусу "Ж-4" заг. пл. 10 369 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Львів вул. Шевченка, 321 та про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 23.03.2016 р., укладеного між ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" та ТзОВ "УКР-Алюміній".

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 10.10.2016 (колегія суддів: Михалюк О.В. - головуючий, Малех І.Б., Плотніцький Б.Д.) апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Львівської області від 26.07.2016 р. (пункт 2) у справі № 5015/118/11 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 21.12.2016 р. касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" задоволено частково. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 10.10.2016 р. та ухвалу господарського суду Львівської області від 26.07.2016 р. (в частині відмови у задоволенні заяви ПАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" від 21.03.2016 р. про визнання недійсними результатів аукціону від 17.03.2016 з продажу корпусу "Ж-4" та визнання недійсним договору купівлі-продажу від 23.03.2016, укладеного між ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" та ТзОВ "УКР-Алюміній") у справі № 5015/118/11 скасовано. Справу № 5015/118/11 в скасованій частині передано на новий розгляд до господарського суду Львівської області.

За результатами автоматизованого розподілу справ, на підставі протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу № 5015/118/11 в частині розгляду заяви ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" від 21.03.2016 про визнання недійсними результатів аукціону від 17.03.2016 р. з продажу корпусу "Ж-4" та визнання недійсним договору купівлі-продажу від 23.03.2016 р., укладеного між ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" та ТзОВ "УКР-Алюміній" передано на розгляд судді Гутьєвій В.В.

Ухвалою суду від 23.01.2017 р. справу № 5015/118/11 в частині розгляду заяви ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" від 21.03.2016 р. про визнання недійсними результатів аукціону від 17.03.2016 р. з продажу корпусу "Ж-4" та визнання недійсним договору купівлі-продажу від 23.03.2016 р., укладеного між ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" та ТзОВ "УКР-Алюміній" прийнято до розгляду та призначено її розгляд на 20.02.2017 р.

Ухвалою суду від 24.04.2017 р. призначено колегіальний розгляд справи № 5015/118/11. Автоматизованою системою визначено членами колегії суддів Артимовича В.М. та Цікала А.І.

Ухвалою суду від 20.07.2017 р. зупинено провадження у справі № 5015/118/11 в частині розгляду заяви-скарги ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" про визнання недійсними результатів аукціону від 17.03.2016 р. з продажу корпусу "Ж-4", заг. пл. 10369,6 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 та визнання недійсним договору купівлі-продажу від 23.03.2016 р., укладеного між ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" та ТзОВ "УКР-Алюміній" до прийняття рішення за результатами розгляду апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" б/н від 10.07.2017 р. на ухвалу господарського суду Львівської області від 14.06.2017 р. у справі № 5015/118/11 в частині визнання недійсним договору № 4-13 від 06.05.2014 р. про проведення аукціону, укладеного між ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" в особі арбітражного керуючого - ліквідатора Хомишина І.Г. та Товарною біржею "НАША" в особі генерального директора Філатова Л.В.

06.05.2014 р. між ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Хомишина І. Г. та Товарною біржею "Наша" в особі Філатова Л.В. укладено договір № 4-13 про проведення аукціону з продажу майна банкрута.

21.04.2017 р. Приватне акціонерне товариство "ВНК "Розточчя СТ" звернулось до господарського суду у справі № 5015/118/11 з заявою про визнання недійсними (нікчемними) пп. 2.1.12, 2.1.13, 4.9, 4.10, 7.1 договору № 4-13 від 06.05.2014 про проведення аукціону та застосування наслідків недійсності договору, а саме: зобов'язати Товарну біржу "Наша" та ФОП Філатов Д.Л. повернути боржнику неправомірно отримані кошти виручки згідно з протоколами біржового комітету № № 5-074; 5-075; 5-076 і кошти гарантійного внеску згідно з протоколами біржового комітету № № 5-094 і П/5-094.

Ухвалою суду від 14.06.2017 р. заяву ПАТ "ВНК Розточчя СТ" за вхідн. № 1825/17 від 21.04.17 р. про визнання недійсним договору № 4-13 від 06.05.14 р. про проведення аукціону задоволено частково. Пункт 4.10 договору № 4-13 від 06.05.14 р. про проведення аукціону, яким визначено, що організатор аукціону має право отримати додаткову винагороду у випадках коли ціна продажу майна на аукціоні більше початкової ціни майна на 50%. В такому випадку додаткова винагорода складає 10% від суми перевищення початкової ціни (сума перевищення початкової ціни вираховується шляхом віднімання початкової ціни від ціни продажу) визнано недійсним. Зобов'язано організатора торгів Товарну Біржу "НАША" (79000, м. Львів, вул. Зелена, 251; код ЄДРПОУ 32484157) перерахувати замовнику ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" (Львівська область, Сколівський район, с. Коростів; код ЄДРПОУ 31148163) додаткову винагороду, яка склала 10% від суми перевищення початкової ціни (сума перевищення початкової ціни вираховується шляхом віднімання початкової ціни від ціни продажу), отриману на виконання п.4.10 договору № 4-13 від 06.05.14 р. про проведення аукціону. В задоволенні решти вимог заяви ПАТ "ВНК Розточчя СТ" судом відмовлено.

ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" оскаржило в апеляційному порядку ухвалу суду від 14.06.2017 р.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 27.09.2017 р. апеляційну скаргу ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Львівської області від 26.07.2016 р. (пункт 2) у справі № 5015/118/11 залишено без змін.

Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10.04.2018 р. скасовано ухвалу господарського суду Львівської області від 14.06.2017 р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 27.09.2017 р. частково, в частині відмови у визнанні недійсними (нікчемними) пп. 2.1.12, 2.1.13, 4.9 договору № 4-13 від 06.05.2014 р.; справу № 5015/118/11 в частині відмови у визнанні недійсними (нікчемними) пп. 2.1.12, 2.1.13, 4.9 договору № 4-13 від 06.05.2014 р. про проведення аукціону передано на новий розгляд до Господарського суду Львівської області. В іншій частині ухвалу господарського суду Львівської області від 14.06.2017 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 27.09.2017 р. у справі № 5015/118/11 залишено без змін.

За результатами автоматизованого розподілу справ, на підставі протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу № 5015/118/11 в частині розгляду заяви ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" про визнання недійсними (нікчемними) положення п. п. 2.1.12, 2.1.13, 4.9 договору № 4-13 від 06.05.2014 р. про проведення аукціону передано на розгляд судді Гутьєвій В.В.

Ухвалою від 06.11.2018 р. пункти 2.1.12, 2.1.13, п. 4.9 договору № 4-13 від 06.05.2014 р. про проведення аукціону, який укладений між ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Хомишина Ігора Григоровича та Товарною біржею "Наша" в особі Філатова Леоніда Васильовича судом визнано недійсними.

ФОП Гаврилюк О.Р. оскаржив в апеляційному порядку ухвалу суду від 06.11.2018 р.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.03.2019 р. у справі № 5015/118/11 ухвалу суду від 06.11.2018 р. залишено без змін, а апеляційну скаргу ФОП Гаврилюк О.Р. - без задоволення.

13.03.2019 р. ПрАТ "ВНК "Розточчя СТ" подало на адресу суду клопотання про поновлення провадження в частині розгляду заяви-скарги ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" про визнання недійсними результатів аукціону від 17.03.2016 р. з продажу корпусу "Ж-4", заг. пл. 10369,6 кв. м., що знаходиться за адресою: м . Львів, вул. Шевченка, 321 та визнання недійсним договору купівлі-продажу від 23.03.2016 р., укладеного між ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" та ТзОВ "УКР-Алюміній".

Ухвалою суду від 18.03.2019 р. провадження у справі № 5015/118/11 в частині розгляду заяви-скарги ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" про визнання недійсними результатів аукціону від 17.03.2016 р. з продажу корпусу "Ж-4", заг. пл. 10369,6 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 та визнання недійсним договору купівлі-продажу від 23.03.2016 р., укладеного між ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" та ТзОВ "УКР-Алюміній" поновлено та призначено розгляд справи на 09.04.2019 р.

Ухвалою від 09.04.2019 р. розгляд справи відкладено на 23.05.2019 р.

13.03.2019 р. ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" подало на адресу суду клопотання про залучення учасником провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" - ТзОВ «Тібет» в частині розгляду заяви-скарги ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" про визнання недійсними результатів аукціону від 17.03.2016 р. та договору купівлі-продажу від 23.03.2016 р. Крім того, 06.05.2019 р. ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" подало клопотання про залучення учасником провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" ОСОБА_6 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1) в частині розгляду заяви-скарги ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" про визнання недійсними результатів аукціону від 17.03.2016 р. та договору купівлі-продажу від 23.03.2016 р. До матеріалів справи ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" для обґрунтування поданого клопотання долучено копії 78-83 сторінок витягу із реєстру речових прав на нерухоме майно за адресою: м. Львів вул. Шевченка 321 в частині записів на об'єкт нерухомості - реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 884033346101, що є предметом оскаржуваного аукціону від 17.03.2016 р. Вказані клопотання ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" обґрунтовані тим, що новим власником будівлі адміністративного корпусу під літ. "Ж-4", заг. пл. 10168,7 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. АДРЕСА_3 є Товариство з обмеженою відповідальністю «Тібет» (79060, м. Львів, вул. Наукова, 58/27; код ЄДРПОУ № 20854767) на підставі акту приймання-передачі нерухомого майна, виданого 03.02.2017 р., а іпотекодержателем майна та особою, в інтересах якої встановлено обтяження є ОСОБА_6 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1).

Відповідно до абз. 16 ч. 1 ст. 1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" учасники у справі про банкрутство є сторони, забезпечені кредитори, арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор), власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Законом, інші особи, які беруть участь у провадженні у справі про банкрутство.

Враховуючи те, що ТзОВ «Тібет» є новим власником будівлі адміністративного корпусу під літ. "Ж-4", заг. пл. 10168,7 кв. м., що знаходиться за адресою: м . Львів , вул. Шевченка , 321 , яка придбана на спірному аукціоні, а іпотекодержателем майна та особою, в інтересах якої встановлено обтяження є ОСОБА_6 , суд вважає за необхідне клопотання ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" про залучення до участі у справі як учасників провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" в частині розгляду заяви-скарги ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" про визнання недійсними результатів аукціону від 17.03.2016 р. та договору купівлі-продажу від 23.03.2016 р. - Товариства з обмеженою відповідальністю «Тібет» та ОСОБА_6 задовольнити та залучити учасниками провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" - Товариство з обмеженою відповідальністю «Тібет» та ОСОБА_6 в частині розгляду заяви-скарги ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" про визнання недійсними результатів аукціону від 17.03.2016 р. та договору купівлі-продажу від 23.03.2016 р.

03.04.2019 р. ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" подав клопотання про перегляд в судовому засіданні відео репортажу від 26.02.2016 р. в порядку ст. 82 ГПК України. 20.05.2019 р. ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" долучено до матеріалів справи паперову копію електронного доказу-стенограму відео сюжету та роздруківки окремих кадрів відео сюжету (за вхідн. № 20575/19 від 20.05.2019 р.). Клопотання ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" про перегляд в судовому засіданні відео репортажу від 26.02.2016 р. суд вважає за доцільне розглянути в наступному судовому засіданні.

У зв'язку з наведеним, суд вважає за необхідне розгляд справи відкласти на червень 2019 рік.

Керуючись ст.ст. 1, 5, 24 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону 784-XIV від 30.06.1999 р. з наступними змінами та доповненнями, п.1-1 розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 р. з наступними змінами та доповненнями, ст.ст. 216, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" про залучення до участі у справі як учасників провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" в частині розгляду заяви-скарги ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" про визнання недійсними результатів аукціону від 17.03.2016 р. та договору купівлі-продажу від 23.03.2016 р. - Товариства з обмеженою відповідальністю «Тібет» (79060, м. Львів, вул. Наукова, 58/27; код ЄДРПОУ № 20854767) та ОСОБА_6 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 , АДРЕСА_1) - задовольнити.

2. Залучити учасниками провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" - Товариство з обмеженою відповідальністю «Тібет» (79060, м. Львів, вул. Наукова, 58/27; код ЄДРПОУ № 20854767) та ОСОБА_6 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1) в частині розгляду заяви-скарги ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" про визнання недійсними результатів аукціону від 17.03.2016 р. та договору купівлі-продажу від 23.03.2016 р.

3. Розгляд справи відкласти на: 26.06.19 р. на 10:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2 поверх, зал судового засідання.

4. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку і в строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складений 28.05.2019 р.

Головуючий суддя Гутьєва В.В.

Суддя Артимович В.М.

Суддя Цікало А.І.