ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
23.05.2019Справа № 910/3794/19
За позовом ОСОБА_1 ;
До Акціонерного товариства "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК"
(відповідач 1);
Реєстратора КП "Центр правової допомоги та реєстрації"
Хроменко Володимира Леонідовича (відповідач 2);
про визнання недійсними позачергових Загальних зборів акціонерів, скасування
статуту та реєстраційних дій.
Суддя О. В. Мандриченко
Представники:
Від позивача: Волкодав І. Ю., адвокат, довіреність № б/н від 25.05.2018 р.;
Від відповідача 1: Мединський М. М., адвокат, ордер серії ВН №085063 від 01.04.2019 р.;
Від відповідача 2: не з'явилися.
До Господарського суду м. Київ звернулася ОСОБА_1 з позовною заявою до Акціонерного товариства "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" (відповідач 1) та реєстратора КП "Центр правової допомоги та реєстрації" Хроменко Володимира Леонідовича (відповідач 2) з вимогами про:
- визнання недійсним рішення річних загальних зборів акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" від 26.04.2018 року, що оформлене протоколом № 79 щодо:
Питання №7:
Про зміну типу та найменування Банку.
Питання №8:
Про внесення змін до Статуту ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" шляхом, його викладення у новій редакції.
Питання №14:
Про затвердження Положення про Загальні збори акціонерів АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" у новій редакції.
Питання №15:
Про затвердження Положення про Наглядову раду АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" у новій редакції.
Питання №16:
Про затвердження Положення про Правління АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" у новій редакції.
- визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК", які проведено 27.11.2018 року та оформлено протоколом № 80 щодо:
Питання № 2.
Про внесення змін до Статуту ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" шляхом його викладення в новій редакції;
Питання № 3.
Про затвердження Положення про Загальні збори акціонерів АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" у новій редакції;
Питання № 4.
Про затвердження Положення про Наглядову раду АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" у новій редакції;
Питання № 5.
Про затвердження Положення про Правління АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" у новій редакції;
Питання № 6.
Про затвердження Кодекс корпоративного управління Банку.
- визнання недійсним Статуту АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК", затверджений позачерговими загальними зборами акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК", які відбулись 27.11.2018 року та оформлені протоколом № 80, та зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстратором КП "Центр правової допомоги та реєстрації" Хроменко Володимиром Леонідовичем 21 грудня 2018 року за №10711050089033303.
- скасування проведеної 21 грудня 2018 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстратором КП "Центр правової допомоги та реєстрації" Хроменко Володимиром Леонідовичем реєстраційної дії під №10711050089033303 "зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна органу управління"..
В обґрунтування своїх позовних вимог ОСОБА_1 посилається на наступні обставини:
- рішення річних загальних зборів акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" від 26.04.2018 року, що оформлене протоколом № 79 річних Загальних Зборів акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" від 26.04.2018 року має бути визнане недійсним щодо вказаних вище питань, скільки прийняте із порушенням прав та законних інтересів акціонера товариства та з порушенням вимог закону під час скликання та проведення загальних зборів товариства, зокрема ст. ст. 35, 36 Закону України "Про акціонерні товариства", а саме положення ст. 36 Закону зобов'язували Відповідача виготовити проект договору про викуп акцій, а положення ст. 35 ознайомити з ним Позивача до 26.04.2018 року (дати Зборів);
- для того, щоб виготовити проект договору (та своєчасно ознайомити з ним Позивача), відповідач повинен був визначити загальну вартість акцій, а він, зробив це лише 05.05.2018 року, тобто вже після Зборів;
- рішення позачергових загальних зборів акціонерів, які проведено 27.11.2018 року та оформлено протоколом № 80, було прийнято у зв'язку та на виконання рішень прийнятих на загальних зборах акціонерів, які проведено 26.04.2018 року та оформлено протоколом № 79. Отже, у разі скасування рішення загальних зборів акціонерів, які проведено 26.04.2018 року, то, як наслідок, підлягають скасуванню і вказані вище рішення, що були прийняті на позачергових загальних зборах акціонерів, які проведено 27.11.2018 року, адже недійсне рішення не створює правових наслідків;
- у разі скасування рішення про зміну типу та найменування товариства річних загальних зборів акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" від 26.04.2018 року, що оформлене протоколом № 79, то підстав для затвердження Статуту Банку в новій редакції з новим типом та найменуванням - немає. Нова редакція Статуту Банку (затверджена позачерговими загальними зборами акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК", які відбулись 27.11.2018 року та оформлені протоколом № 80J з новим типом та найменуванням товариства - АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" вважатиметься такою, що прийнята з порушенням законодавства та не відповідає дійсності, оскільки загальними зборами акціонерів не приймалося рішення про зміну типу товариства та його найменування. Вказана правова позиція підлягає застосуванню й щодо інших рішень, які були прийняті на виконання рішень річних загальних зборів акціонерів від 26.04.2018 року.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.04.2019 року позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, розгляд справи призначено на 25.04.2019 року.
У відповідності до положень ст. 185 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд постановляє ухвалу (ухвали) про процесуальні дії, що необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті.
За результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу, в тому числі, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті. Суд з'ясовує думку сторін щодо дати призначення судового засідання для розгляду справи по суті.
Приймаючи до уваги обставини вирішення в підготовчому засіданні питань, зазначених у частині 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на відсутність підстав для відкладення підготовчого засідання та оголошення в ньому перерви, заслухавши думку представників сторін щодо дати призначення судового засідання для розгляду справи по суті, суд вважає за необхідне закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.
За ч. 2 ст. 195 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справу по суті протягом тридцяти днів з дня початку розгляду справи по суті.
Керуючись ст.ст. 182, 185, 195 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
1. Закрити підготовче провадження та призначити справу № 910/3794/19 до судового розгляду по суті.
2. Призначити судове засіданні до судового розгляду справи № 910/3794/19 по суті на 11.06.19 о 10:40. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 2.
3. Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості забезпечення учасникам справи права брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua
Ухвала набрала чинності 23.05.2019 та оскарженню не підлягає.
Суддя О. В. Мандриченко