вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"14" травня 2019 р. м. Київ Справа № 911/254/16
за заявою Приватного акціонерного товариства «Альба Україна» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Шевченка, 100; код ЄДРПОУ 22946976) - Боржник/Банкрут
про банкрутство
Суддя Наріжний С.Ю.
За участю секретаря Ющенко А.В.
За участю представників учасників у справі:
від ПАТ «Банк «Київська Русь»: адвокат Баранов О.В.
у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/254/16 за заявою боржника ПрАТ «Альба Україна» про банкрутство в порядку ст. 11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також: «Закон про банкрутство»), провадження в якій порушене згідно ухвали суду від 23.02.2016.
Ухвалою господарського суду Київської області від 17.05.2016 (з урахуванням постанови Київського апеляційного господарського суду від 06.09.2016) затверджено реєстр вимог кредиторів у даній справі, у тому числі визнано та включено окремо до реєстру вимог кредиторів ПрАТ «Альба Україна» грошові вимоги ПАТ «Банк «Київська Русь» у сумі 121088818,00 грн, як забезпечені заставою майна Боржника і підлягають задоволенню позачергово.
Постановою господарського суду Київської області від 16.05.2017 визнано ПрАТ «Альба Україна» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Клименко Я.А.; вирішено інші процедурні питання у справі.
25.03.2019 до суду надійшла заява ПАТ «Банк «Київська Русь» від 21.03.2019 № 609/16 (вх. № 5844/19) про заміну кредитора правонаступником, зокрема ПАТ «Банк «Київська Русь» на ТОВ «ЕйПіЕс Україна» в межах кредиторських вимог у сумі 80761507,90 грн.
Ухвалою суду від 01.04.2019 розгляд вказаної заяви призначено в судовому засіданні на 14.05.2019.
14.05.2019 у судове засідання з'явився представник кредитора ПАТ «Банк «Київська Русь»; подану заяву підтримав і просив суд провести процесуальне правонаступництво та замінити кредитора у даній справі ПАТ «Банк «Київська Русь» правонаступником ТОВ «ЕйПіЕс Україна».
Дослідивши подану заяву про заміну кредитора, судом встановлено наступне.
Як вже вказано вище, до реєстру вимог кредиторів у даній справі окремо включено вимоги ПАТ «Банк «Київська Русь» у сумі 121088818,00 грн, як забезпечені заставою майна Боржника і підлягають задоволенню позачергово.
Дані вимоги виникли на підставі Кредитного договору № 99117-20/13-1 від 06.11.2013, Договору про відкриття непокритого акредитива № 106433-20.2.1-8 від 28.11.2013 та Договору № 13/ОП оренди нежитлового приміщення від 01.05.2016.
22.02.2019 між ПАТ «Банк «Київська Русь» (продавець) та ТОВ «ЕйПіЕс Україна» (покупець) укладено договір № UA-EA-2018-12-21-000021-b/42 купівлі-продажу майнових прав, за умовами якого (п. 1.1., Додаток № 1 до Договору) продавець передав у власність покупця право вимоги до ПрАТ «Альба Україна» в сумі 80761507,90 грн за Кредитним договором № 99117-20/13-1 від 06.11.2013.
Відповідно до п. 1.3. Договору, майнові права вважаються переданими покупцю з моменту підписання цього договору.
Згідно п. 2.1.2. Договору, сторони домовились, що відступлення продавцем покупцю прав вимоги за договорами іпотеки (застави), що були укладені в забезпечення виконання зобов'язань боржників за основними договорами та були посвідчені нотаріально, відбувається за окремим договором, який укладається між сторонами не пізніше 5 робочих днів з дати укладення цього договору та підлягає нотаріальному посвідченню.
Пунктом 3.1. Договору сторони погодили ціну продажу майнових прав та до заяви додано докази сплати вартості.
Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ «ЕйПіЕс Україна», на підставі Договору № UA-EA-2018-12-21-000021-b/42 купівлі-продажу майнових прав від 22.02.2019, набуло право вимоги до ПрАТ «Альба Україна», що першочергово належало ПАТ «Банк «Київська Русь» в сумі 80761507,90 грн за Кредитним договором № 99117-20/13-1 від 06.11.2013 та визнано ухвалою господарського суду Київської області від 17.05.2016 у даній справі.
Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Згідно з ст. 21 Закону про банкрутство, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ПАТ «Банк «Київська Русь» на нового кредитора - ТОВ «ЕйПіЕс Україна» в межах кредиторських вимог у сумі 80761507,90 грн, що забезпечені заставою майна ПрАТ «Альба Україна». Усі дії, вчинені в судовому процесі ПАТ «Банк «Київська Русь» до вступу у справу ТОВ «ЕйПіЕс Україна» як правонаступника, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для ПАТ «Банк «Київська Русь».
Керуючись ст. 52, 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд
1. Заяву ПАТ «Банк «Київська Русь» від 21.03.2019 № 609/16 (вх. № 5844/19) задовольнити.
2. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора ПАТ «Банк «Київська Русь» (код ЄДРПОУ 24214088) на нового кредитора - ТОВ «Ейпіес Україна» (код ЄДРПОУ 42682150) в межах кредиторських вимог у сумі 80761507,90 грн, що забезпечені заставою майна ПрАТ «Альба Україна».
3. Зобов'язати ліквідатора Банкрута ПрАТ «Альба Україна» арбітражного керуючого Клименко Я.А. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ПрАТ «Альба Україна», а саме: замінити кредитора - ПАТ «Банк «Київська Русь» на нового кредитора - ТОВ «Ейпіес Україна» в межах кредиторських вимог у сумі 80761507,90 грн, що забезпечені заставою майна ПрАТ «Альба Україна».
4. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.
Повний текст ухвали виготовлено і підписано 20.05.2019.
Суддя С.Ю. Наріжний