вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
16.04.2019м. ДніпроСправа № 904/7552/16
Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу
Кредитори:
1. Фізична особа - підприємець Мовчан Михайло Васильович, м. Київ
2. Публічне акціонерне товариство "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ", м. Київ
3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт", м. Київ
Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Заман ЛТД" (51400, Дніпропетровської області, м. Павлоград, вул. Дніпровська, 414-А; ЄДРПОУ 30457744)
про визнання банкрутом
учасники у справі № 904/7552/16 про банкрутство ТОВ «Заман ЛТД» - Зінатуллін Р.Ш. та Осока Т.П.
Представники:
від кредитора 1, 2 представники не з'явились
від ТОВ "ФК "Форінт" представник адвокат Рубан О.Г. дов. № б/н від 22.02.19р.
від боржника представник не з'явився
розпорядник майна Струць М.П. посв. № 1444 від 08.08.13р.
від Зінатуллін Р.Ш. представник адвокат Кузяков О.В. ордер ДП № 2533/035 від 16.04.19р.
Ухвалою суду від 26.03.19р. поновлено провадження по справі № 904/7552/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Заман ЛТД" (51400, Дніпропетровської області, м. Павлоград, вул. Дніпровська, 414-А; ЄДРПОУ 30457744). Призначено на 16.04.2019р. о 15:00год. підсумкове засідання суду та розгляд наступних документів: клопотання розпорядника майна № 904/7552/16-13/01/17-1 від 13.02.2017р. про визнання ТОВ "Заман ЛТД" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, заяви (позовні заяви) Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" № 140-9/12-60 від 30.01.17р. про визнання недійсним договору підряду № 10/0315 від 10.03.2015р., заяви ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" № 140-9-5/539 від 27.04.18р. про залучення до справи ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" здійснення процесуального правонаступництва у справі відносно кредитора, заяви ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" № 140/9/5/886 від 13.07.18р. про звільнення господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, заяви (позовної заяви) фізичної особи-підприємця Мовчана Михайла Васильовича № б/н від б/д про визнання недійсним договорів та визнання припиненим договору, уточненої заяви (позовної заяви) представника фізичної особи-підприємця Мовчана Михайла Васильовича від 11.12.18р. про визнання недійсним договорів та визнання припиненим договору.
15.04.19р. до суду від арбітражного керуючого Віскунова О.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство ТОВ "Заман ЛТД". Судом заява прийнята до розгляду.
16.04.19р. до суду від ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" надійшло заперечення на клопотання розпорядника майна № 904/7552/16-13/01/17-1 від 13.02.2017р. про визнання ТОВ "Заман ЛТД" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. судом заперечення прийнято до розгляду.
16.04.19р. до суду від ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" надійшло пояснення до заяви ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" про звільнення господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна. Судом пояснення прийнято до відома.
16.04.19р. до суду від ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" надійшов відзив на заяву (позовну заяву) фізичної особи-підприємця Мовчана Михайла Васильовича про визнання недійсним договорів та визнання припиненим договору з урахуванням уточненої заяви. Судом відзив прийнятий до відома.
16.04.19р. до суду від голови комітету кредиторів ТОВ "Заман ЛТД" надійшло клопотання № б/н від 12.04.19р. про визнання ТОВ "Заман ЛТД" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором ТОВ "Заман ЛТД" арбітражного керуючого Струць М.П. Судом клопотання прийнято до розгляду.
16.04.19р. до суду від арбітражного керуючого Струць М.П. надійшла заява про участь у справі про банкрутство ТОВ "Заман ЛТД". Судом заява прийнята до розгляду.
16.04.19р. до суду від розпорядника майна ТОВ "Заман ЛТД" арбітражного керуючого Струць М.П. надійшло клопотання № 02-01-904/7552/16-12-04-19-3 від 12.04.19р. про затвердження звіту про грошову винагороду. Судом клопотання прийнято до розгляду.
16.04.19р. до суду від представника Зінатулліна Р.Ш. надійшли заяви про вступ у справу Зінатулліна Р.Ш. Судом заяви прийняті до розгляду.
16.04.19р. до суду від ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" надійшла заява про залучення до справи Зінатулліна Р.Ш. та Осоки Т.П. Судом заява прийнята до розгляду.
16.04.19р. до суду від ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" надійшла заява № б/н від 15.04.19р. про визнання недійсним договору підряду № 10/0315 від 10.03.2015р. Судом заява прийнята до розгляду.
16.04.19р. до суду від ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" надійшло клопотання про дотримання строків розгляду заяви ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" № 140/9/5/886 від 13.07.18р. про звільнення господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна. Господарським судом дане клопотання прийнято до відома та буде враховано при розгляді справи.
В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.
Розглянувши в судовому засіданні 17.04.19р. заяви представника Зінатулліна Р.Ш. про вступ у справу Зінатулліна Р.Ш., заяву ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" про залучення до справи Зінатулліна Р.Ш. та Осоки Т.П., заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.
Представник Зінатулліна Р.Ш. свої заяви обґрунтовує тим, що під час провадження справи про банкрутство, Фізичною особою-підприємцем Мовчан Михайлом Васильовичем, який є ініціатором банкрутства ТОВ «Заман ЛТД», було подано позовну заяву про визнання недійсними договорів поруки, додаткових договорів та визнання припиненим договору іпотеки. Позовна заява подана до Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль», Товариства з обмеженою відповідальністю «Заман ЛТД», зацікавлена особа Засновник ТОВ «Заман ЛТД» Осока Тетяна Петрівна.
Предметом даної заяви є визнання недійсними договорів, які були укладені або в забезпечення, або як додаткові договори до кредитних договорів які було укладено між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» та Зінатулліним Р.Ш.
Договори поруки, про визнання недійсними яких заявлено позовні вимоги, є забезпеченням виконання основних кредитних договорів, те ж саме стосується й визнання припиненим договору іпотеки та визнання недійсними додаткових договорів до договору іпотеки.
Вказані договори укладені в забезпечення зобов'язання Зінатулліним Р.Ш. перед банком.
Також, Публічним акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» подано до суду позовну заяву до Фізичної особи-підприємця Мовчан Михайла Васильовича, Товариства з обмеженою відповідальністю «Заман ЛТД», про визнання недійсним договору підряду № 10/0315 від 10.03.2015 року., який був укладений між ФОП Мовчан М.В. та ТОВ «Заман ЛТД».
Предметом даного договору є те, що ФОП Мовчан М.В. начебто, із своїх матеріалів повинен був провести ремонтні роботи об'єкту, що належить ТОВ «Заман ЛТД», у якого в свою чергу виникло зобов'язання щодо сплати за виконані роботи.
Як вбачається із спірної ситуації, ФОП Мовчан М.В. начебто виконала роботи по ремонту об'єкту на суму майже 3 000 000,00 грн.
Зінатуллін Р.Ш. являється засновником (учасником) ТОВ «Заман ЛТД» та відповідно до Статуту ТОВ «Заман ЛТД», та діючого законодавства України, товариство створено з метою здійснення комерційної та іншої діяльності для отримання прибутку.
Статутом товариство передбачено порядок прийняття рішень щодо укладення договорів, розпорядження майном товариства, визначення напрямку діяльності товариства та інше.
Зінатуллін Р.Ш. як учасник товариства, що має частку в статутному капіталі товариства у розмірі 50%, постійно приймав участь в діяльності товариства з метою отримання прибутку товариства, володів інформацією про фінансовий стан товариства та ін..
Але, Зінатулліним Р.Ш. не надавалась згода щодо укладення подібних договорів та тим паче виконання робіт, вартість яких значно перевищує ринкову вартість самого об'єкту.
Отже, рішення суду безпосередньо може вплинути на права та обов'язки Зінатуллін Р.Ш.
Представник ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" свою заяву обґрунтовує тим, що засновниками ТОВ «ЗАМАН ЛТД» (Відповідача) є дві особи: Осока Т.П. та Зінатуллін Р.Ш., які мають рівні 50 % частки товариства, але Зінатуллін Р.Ш. на сьогоднішній день не залучений до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору.
З урахуванням предмету спору «визнання недійсними рішень загальних зборів товариства (ТОВ «ЗАМАН ЛТД») та правочинів укладених товариством», є доцільним залучити до участі Зінатуллін Р.Ш. та Осоки Т.П. як учасників у справі № 904/7552/16 про банкрутство ТОВ «Заман ЛТД», оскільки, рішення суду безпосередньо може вплинути на права та обов'язки Зінатуллін Р.Ш. та Осоки Т.П.
Відповідно до ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" учасники у справі про банкрутство - сторони, забезпечені кредитори, арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор), власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Законом, інші особи, які беруть участь у провадженні у справі про банкрутство.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд вирішив заяви представника Зінатулліна Р.Ш. про вступ у справу Зінатулліна Р.Ш., заяву ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" про залучення до справи Зінатулліна Р.Ш. та Осоки Т.П. задовольнити.
Залучити до участі Зінатулліна Р.Ш. та Осоку Т.П. як учасників у справі № 904/7552/16 про банкрутство ТОВ «Заман ЛТД» для надання пояснень щодо заявлених заяв (позовних заяв).
Розглянувши в судовому засіданні 17.04.19р. наявні матеріали справи, подані учасниками провадження у справі до суду заяви (позовні заяви), заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено, що учасниками справи були подані до початку судового засідання документи, які не були отримані іншими учасниками для надання своїх пояснень (заперечень).
Також в судове засідання не з'явились всі учасники провадження у справі про банкрутство та не надали всіх витребуваних судом документів.
Господарський суд також вважає, що потрібно відкласти розгляд справи для надання вже витребуваних документів та витребування додаткових документів, пояснень (заперечень).
Присутні в судовому засіданні учасники провадження у справі про банкрутство не заперечували проти відкладення розгляду справи.
Враховуючи вищенаведене, для повного та всебічного розгляду справи, господарський суд вирішив відкласти на 15.05.2019р. о 15:00 год. підсумкове засідання суду та розгляд наступних документів:
- клопотання розпорядника майна № 904/7552/16-13/01/17-1 від 13.02.2017р. про визнання ТОВ "Заман ЛТД" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури,
- заяви (позовної заяви) Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" № 140-9/12-60 від 30.01.17р. про визнання недійсним договору підряду № 10/0315 від 10.03.2015р.,
- заяви (позовної заяви) Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" № 140-9/12-60 від 31.01.17р. про визнання недійсним договору підряду № 10/0315 від 10.03.2015р.,
- заяви ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" № 140/9/5/886 від 13.07.18р. про звільнення господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна,
- заяви (позовної заяви) фізичної особи-підприємця Мовчана Михайла Васильовича № б/н від б/д про визнання недійсним договорів та визнання припиненим договору,
- уточненої заяви (позовної заяви) представника фізичної особи-підприємця Мовчана Михайла Васильовича від 11.12.18р. про визнання недійсним договорів та визнання припиненим договору,
- клопотання голови комітету кредиторів ТОВ "Заман ЛТД" № б/н від 12.04.19р. про визнання ТОВ "Заман ЛТД" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором ТОВ "Заман ЛТД" арбітражного керуючого Струць М.П.,
- заяви арбітражного керуючого Віскунова О.В. про участь у справі про банкрутство ТОВ "Заман ЛТД",
- заяви арбітражного керуючого Струць М.П. про участь у справі про банкрутство ТОВ "Заман ЛТД",
- клопотання розпорядника майна ТОВ "Заман ЛТД" арбітражного керуючого Струць М.П. № 02-01-904/7552/16-12-04-19-3 від 12.04.19р. про затвердження звіту про грошову винагороду,.
- заяву ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" № б/н від 15.04.19р. про визнання недійсним договору підряду № 10/0315 від 10.03.2015р.
Керуючись ст. ст. 1, 26, 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 121, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -
Клопотання голови комітету кредиторів ТОВ "Заман ЛТД" № б/н від 12.04.19р. про визнання ТОВ "Заман ЛТД" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором ТОВ "Заман ЛТД" арбітражного керуючого Струць М.П. прийняти до розгляду.
Заяву арбітражного керуючого Віскунова О.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство ТОВ "Заман ЛТД" прийняти до розгляду.
Заяву арбітражного керуючого Струць М.П. надійшла заява про участь у справі про банкрутство ТОВ "Заман ЛТД" прийняти до розгляду.
Клопотання розпорядника майна ТОВ "Заман ЛТД" арбітражного керуючого Струць М.П. № 02-01-904/7552/16-12-04-19-3 від 12.04.19р. про затвердження звіту про грошову винагороду прийняти до розгляду.
Заяви представника Зінатулліна Р.Ш. про вступ у справу Зінатулліна Р.Ш. прийняти до розгляду.
Заяву ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" про залучення до справи Зінатулліна Р.Ш. прийняти до розгляду.
Заяву ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" № б/н від 15.04.19р. про визнання недійсним договору підряду № 10/0315 від 10.03.2015р. прийняти до розгляду.
Заяви представника Зінатулліна Р.Ш. про вступ у справу Зінатулліна Р.Ш., заяву ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" про залучення до справи Зінатулліна Р.Ш. та Осоки Т.П. задовольнити.
Залучити до участі Зінатулліна Р.Ш. та Осоку Т.П. як учасників у справі № 904/7552/16 про банкрутство ТОВ «Заман ЛТД» для надання пояснень щодо заявлених заяв (позовних заяв).
Відкласти на 15.05.2019р. о 15:00 год. підсумкове засідання суду та розгляд наступних документів:
- клопотання розпорядника майна № 904/7552/16-13/01/17-1 від 13.02.2017р. про визнання ТОВ "Заман ЛТД" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури,
- заяви (позовної заяви) Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" № 140-9/12-60 від 30.01.17р. про визнання недійсним договору підряду № 10/0315 від 10.03.2015р.,
- заяви (позовної заяви) Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" № 140-9/12-60 від 31.01.17р. про визнання недійсним договору підряду № 10/0315 від 10.03.2015р.,
- заяви ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" № 140/9/5/886 від 13.07.18р. про звільнення господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна,
- заяви (позовної заяви) фізичної особи-підприємця Мовчана Михайла Васильовича № б/н від б/д про визнання недійсним договорів та визнання припиненим договору,
- уточненої заяви (позовної заяви) представника фізичної особи-підприємця Мовчана Михайла Васильовича від 11.12.18р. про визнання недійсним договорів та визнання припиненим договору,
- клопотання голови комітету кредиторів ТОВ "Заман ЛТД" № б/н від 12.04.19р. про визнання ТОВ "Заман ЛТД" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором ТОВ "Заман ЛТД" арбітражного керуючого Струць М.П.,
- заяви арбітражного керуючого Віскунова О.В. про участь у справі про банкрутство ТОВ "Заман ЛТД",
- заяви арбітражного керуючого Струць М.П. про участь у справі про банкрутство ТОВ "Заман ЛТД",
- клопотання розпорядника майна ТОВ "Заман ЛТД" арбітражного керуючого Струць М.П. № 02-01-904/7552/16-12-04-19-3 від 12.04.19р. про затвердження звіту про грошову винагороду,
- заяву ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" № б/н від 15.04.19р. про визнання недійсним договору підряду № 10/0315 від 10.03.2015р.
Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області, зал судового засідання № 2-201.
Зобов'язати:
Учасників провадження у справі про банкрутство виконати в повному обсязі вимоги попередньої ухвали господарського суду від 26.03.19р.
ФОП Мовчана Михайла Васильовича - надати суду нормативне та документальне обґрунтування поданої заяви (позовної заяви) та уточненої (позовної заяви), заперечення на заяви (позовні заяви) ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТОВ "ФК "Форінт".
Розпорядника майна та боржника - надати суду заперечення на заяви (позовні заяви) ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТОВ "ФК "Форінт", повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази надати суду.
ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" - надати суду нормативне та документальне обґрунтування поданих заяви про визнання недійсним договору підряду № 10/0315 від 10.03.2015р., надати суду кредитну справу стосовно укладання між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» та Зінатулліним Р.Ш. генеральної кредитної угоди, кредитних договорів до генеральної кредитної угоди з додатковими угодами (змінами) та всі документи які містяться в даній кредитній справі.
Зінатулліна Р.Ш. та Осоку Т.П. - надати суду пояснення щодо заявлених заяв (позовних заяв) ТОВ "Фінансова компанія "Форінт", ФОП Мовчан М.В., ПАТ "Райффайзен Банк Аваль".
ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" - надати суду кредитну справу стосовно укладання між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» та Зінатулліним Р.Ш. генеральної кредитної угоди, кредитних договорів до генеральної кредитної угоди з додатковими угодами (змінами) та всі документи які містяться в даній кредитній справі.
Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство представника ФОП Мовчан М.В., Зінатулліна Р.Ш. та Осоки Т.П. визнати обов'язковою.
Ухвала набирає законної сили з 17.04.2019р. та не підлягає оскарженню.
Копію ухвали направити: кредиторам, боржнику, розпоряднику майна, Зінатулліну Р.Ш., Осокі Т.П.
Попередити учасників справи про банкрутство, що відповідно до ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу; за умисне невиконання рішення, ухвали, постанови суду, що набрали законної сили, або перешкоджання їх виконанню наступає кримінальна відповідальність за ст. 382 Кримінального кодексу України.
Відповідно до ч. 9 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України копії доказів (крім речових доказів), що подаються до суду, заздалегідь надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи. Суд не бере до уваги відповідні докази у разі відсутності підтвердження надсилання (надання) їх копій іншим учасникам справи, крім випадку, якщо такі докази є у відповідного учасника справи або обсяг доказів є надмірним, або вони подані до суду в електронній формі, або є публічно доступними.
Суддя І.В. Владимиренко