ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
01.04.2019Справа № 910/1012/19
Господарський суд міста Києва у складі судді Грєхової О.А., за участю секретаря судового засідання Коверги П.П., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Біріт-Фортуна»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Штрубе Україна ГМБХ»
про визнання договору поставки недійсним.
Представники сторін:
від позивача: не з'явився;
від відповідача: Кривобок В.В., довіреність № 02/01/19 від 02.01.2019.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Біріт-Фортуна» звернулось до Господарського суду міста Києва із позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Штрубе Україна ГМБХ» про визнання договору поставки недійсним.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що укладений між сторонами Договір поставки № СЯ/2015/ЛГ/69 від 01.04.2015 підлягає визнанню недійсним, оскільки з огляду на п. «ї» ст. 9.2 Статуту позивача в редакції 2015 року, директор ТОВ «Біріт-Фортуна» не був наділений відповідними повноваженнями на підписання оспорюваного правочину.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.01.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 25.02.2019.
15.02.2019 представником відповідача подано відзив на позовну заяву.
У судове засідання 25.02.2019 представник відповідача з'явився, представник позивача не з'явився.
За результатами судового засідання судом оголошено ухвалу про відкладення розгляду справи на 11.03.2019, яку занесено до протоколу судового засідання.
У судове засідання 11.03.2019 представник позивача не з'явився, представник відповідача з'явився.
За результатами судового засідання, судом постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 01.04.2019.
28.03.2019 представником позивача подано клопотання про розгляд справи за відсутності представника позивача.
У судове засідання 01.04.2019 представник відповідача з'явився, представник позивача не з'явився.
Згідно з ч. 3 ст. 196 ГПК України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.
Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.
Зважаючи на подане представником позивача клопотання про розгляд справи за відсутності представника останнього, оскільки неявка представника позивача не перешкоджає всебічному, повному та об'єктивному розгляду всіх обставин справи, враховуючи належне повідомлення всіх учасників справи про дату, час та місце судового засідання, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності представника позивача.
Представник відповідача в судовому засіданні проти позову заперечив, з підстав викладених у відзиві.
На виконання вимог ст. 223 Господарського процесуального кодексу України складено протоколи судових засідань, які долучено до матеріалів справи.
Відповідно до ст. 219 ГПК України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.
У судовому засіданні 01.04.2019 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника відповідача, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва,
01 квітня 2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Штрубе Україна ГМБХ» (далі - постачальник, відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Біріт-Фортуна» (далі - покупець, позивач) укладено Договір поставки №СЯ/2015/ЛГ/69 (далі - Договір), відповідно до умов якого постачальник зобов'язується за цим договором передати (поставити) у погоджений строк покупцеві продукцію для сільгоспвиробництва (далі - товар), а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно з преамбулою Договору, від імені позивача даний Договір укладений в особі директора ОСОБА_2, який діє на підставі статуту, в свою чергу від імені відповідача в особі генерального директора Лутца Геррманна.
Згідно з п. 1.2 Договору загальна кількість та найменування товару, що підлягає поставці, його часткове співвідношення (асортимент, сортимент), маркування, ціна, строк поставки та інші умови, визначаються специфікаціями (додатки до цього договору), які є невід'ємною частиною цього договору.
Згідно із погодженою сторонами специфікацією №1 від 01.04.2015 до договору, позивач взяв на себе зобов'язання здійснити поставку відповідачу товару на суму 501050,00 грн.; строк поставки товару до 20 квітня 2015 року.
Факт приймання-передачі товару оформляється видатковою накладною (п. 6.3. договору).
Пунктом 4.6 Договору передбачено, що строк оплати зазначається в специфікації.
У відповідності до специфікації №1 від 01.04.2015 до Договору, оплата здійснюється відповідачем в розмірі 100% від вартості товару за даною специфікацією до 31 листопада 2015 року.
Відповідно до п. 11.12 Договору покупець гарантує, що він є юридичною особою, що належним чином створена і існує у відповідності з законодавством України, має необхідну правоздатність, здійснив всі необхідні корпоративні дії отримав всі необхідні погодження всіх управляючих органів та здійснив всі необхідні дії, що вимагаються за законодавством України та його статутними документами для укладення та виконання належним чином цього Договору.
Згідно з п. 11.13 Договору покупець погоджується на те, що постачальник не зобов'язаний перевіряти і, відповідно, не несе відповідальності за дійсність підпису (ів) та повноваження особи (іб) покупця, що підписує даний Договір і будь-які інші документи на виконання даного Договору. Покупець даним підтверджує та схвалює будь-який документ, підписаний від його імені на виконання даного Договору, якщо він містить відбиток печатки покупця.
За видатковою накладною № 124 від 28.04.2015 відповідач передав, а позивач прийняв товар - насіння сої сорт «Дана» еліта (0500-13) у кількості 11 000 кг. загальною вартістю 501 050 грн.
Згідно платіжного доручення № 78 від 29.12.2015 на суму 300 000 грн. позивачем частково оплачено отриманий товар.
В обґрунтування заявленого позову, позивач стверджує, що директор ТОВ «Біріт-Фортуна» не був наділений відповідними повноваженнями на підписання Договору, оскільки сума Договору перевищувала 100 000 грн. та не був затверджений загальними зборами учасників, всупереч п. ї ст. 9.2 Статуту ТОВ «Біріт-Фортуна», а отже підлягає визнанню недійсним.
Відповідач в свою чергу, заперечуючи проти позову, у своєму відзиві на позовну заяву зазначає, що відповідачем було поставлено позивачу товар на суму 501 050 грн., а позивачем частково оплачено отриманий товар на суму 300 000 грн., що свідчить про прийняття оспорюваного правочину до виконання та засвідчує наступне схвалення правочину позивачем.
Також, позивач зазначає, що з аналізу доданого до позовної заяви Статуту позивача не вбачається жодного обмеження на підписання виконавчим органом договорів, що перевищують суму 100 000 грн., при цьому, п. ї ст. 9.2 Статуту, на який посилається позивач, відносить до виключної компетенції загальних зборів саме затвердження правочинів на суму, що перевищують 100 000 грн., що жодним чином не обмежує виконавчий орган в їх укладенні.
Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов наступного висновку.
Положеннями частини 7 статті 179 Господарського кодексу України визначено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, встановлених Господарським кодексом.
Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України.
Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно із частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Пунктом 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» № 11 від 29.05.2013 визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.
Так, у силу ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Частинами 2, 3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
При цьому, згідно статті 217 ЦК України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.
У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Відтак, в силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.
Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.
Згідно з преамбулою Договору, від імені позивача даний Договір укладений в особі директора ОСОБА_2, який діє на підставі статуту, в свою чергу від імені відповідача в особі генерального директора Лутца Геррманна, що також відображено в реквізитах сторін.
Відповідно до пп. ї п. 9.2 статуту Товариством з обмеженою відповідальністю «Біріт-Фортуна» (далі - статут) до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить затвердження правочині на суму, що перевищує 100 000 грн.
Згідно з п. 9.18 Статуту управління поточною (оперативною) діяльністю товариства здійснює його одноосібний виконавчий орган - директор. Директор самостійно вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції директора, крім тих, що відносяться до виключної компетенції загальних зборів учасників. Директор підзвітний загальним зборам учасників і організовує виконання їх рішень.
Частина 1 статті 92 Цивільного кодексу України визначає, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
З огляду на таке, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Водночас, закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може свідчити про недійсність договору, укладеного цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.
Згідно з ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Таким чином, частина третя статті 92 Цивільного кодексу України фактично встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 Цивільного кодексу України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
З матеріалів справи вбачається, що за видатковою накладною № 124 від 28.04.2015 відповідач передав, а позивач прийняв товар - насіння сої сорт «Дана» еліта (0500-13) у кількості 11 000 кг. загальною вартістю 501 050 грн.
Також, згідно платіжного доручення № 78 від 29.12.2015 на суму 300 000 грн. позивачем частково оплачено отриманий товар.
Суд також враховує, що у пунктах 11.12 та 11.13 Договору сторонами узгоджено, що покупець гарантує, що він є юридичною особою, що належним чином створена і існує у відповідності з законодавством України, має необхідну правоздатність, здійснив всі необхідні корпоративні дії отримав всі необхідні погодження всіх управляючих органів та здійснив всі необхідні дії, що вимагаються за законодавством України та його статутними документами для укладення та виконання належним чином цього Договору. Покупець погоджується на те, що постачальник не зобов'язаний перевіряти і, відповідно, не несе відповідальності за дійсність підпису (ів) та повноваження особи (іб) покупця, що підписує даний Договір і будь-які інші документи на виконання даного Договору. Покупець даним підтверджує та схвалює будь-який документ, підписаний від його імені на виконання даного Договору, якщо він містить відбиток печатки покупця.
Відтак, оскільки позивач отримав товар за Договором та перерахував кошти на користь відповідача на виконання умов Договору, що свідчить про наступне схвалення даного правочину юридичною особою, суд відхиляє доводи позивача, виходячи із вищевикладеного.
Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.
Відповідно до ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Відтак, враховуючи вищевикладене, оскільки позивачем з огляду на встановлені фактичні обставини справи не доведено наявність підстав для визнання оспорюваного Договору недійсним, заявлені позовні вимоги є безпідставними та такими, що задоволенню не підлягають.
За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову, з покладенням судового збору на позивача в порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд,
У задоволенні позову відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено: 09.04.2019.
Суддя О.А. Грєхова