ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
01 квітня 2019 року Справа № 913/849/14
Провадження №13б/913/849/14
За заявою кредитора - Публічного акціонерного товариства “Мостобуд”, м.Київ,
до боржника - ОСОБА_1 підприємства “Луганський облавтодор” Відкритого акціонерного товариства “Державна акціонерна компанія “Автомобільні дороги України”, м.Сєвєродонецьк, Луганська область,
про банкрутство
Суддя Господарського суду Луганської області Вінніков С.В.
Секретар судового засідання Гулевич В.В.
У засіданні брали участь:
від ПАТ “Інвестхолдинг”: ОСОБА_2 - адвокат, посвідчення №904 від 18.12.2008, довіреність №1д-19 від 01.03.2019;
від інших кредиторів: представники не прибули;
від боржника: представник не прибув;
керуючий санацією: ОСОБА_3, посвідчення №1097 від 15.07.2013.
Обставини справи: банкрутство; процедура санації боржника; розгляд змін та доповнень до плану санації.
Розглянувши матеріали справи, суд
Ухвалою від 05.05.2014 Господарським судом Луганської області порушено провадження у справі за заявою кредитора ПАТ “Мостобуд”, м.Київ, про банкрутство боржника - ДП “Луганський облавтодор” ВАТ “ДАК “Автомобільні дороги України”, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_4, свідоцтво від 16.07.2013 №1039.
На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 05.05.2014 за №3297 здійснено оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.
Протягом місяця до суду звернулись кредитори з грошовими вимогами до боржника.
Розгляд заяв конкурсних кредиторів з грошовими вимогами до боржника не відбувся в зв'язку з зупиненням діяльності Господарського суду Луганської області в липні 2014 року внаслідок проведення АТО на території м.Луганська та Луганської області.
Згідно довідки від 15.04.2015 №4 справа №913/849/14 про банкрутство ДП “Луганський облавтодор” ВАТ “ДАК “Автомобільні дороги України” вважається втраченою, що зафіксовано Актом експертної комісії Господарського суду Луганської області від 03.04.2015 №1 “Про нестачу архівних справ (документів)” внаслідок настання обставин непереборної сили - проведенням антитерористичної операції (Указ Президента України від 14.04.2014 №405/2014 “Про невідкладні заходи щодо подолання терористичної загрози і збереження територіальної цілісності України”).
Ухвалою від 06.07.2015 Господарського суду Луганської області частково відновлено наявні матеріали справи про банкрутство ДП “Луганський облавтодор” ВАТ “Державна акціонерна компанія “Автомобільні дороги України”.
Ухвалою від 12.10.2015 Господарський суд Луганської області припинив провадження у справі про банкрутство ДП “Луганський облавтодор” ВАТ “ДАК “Автомобільні дороги України”; скасував мораторій на задоволення вимог кредиторів; припинив повноваження розпорядника майна.
Постановою від 01.03.2016 Донецького апеляційного господарського суду ухвалу від 12.10.2015 Господарського суду Луганської області скасовано, справу передано на розгляд до Господарського суду Луганської області.
Постановою від 25.05.2016 Вищого господарського суду України постанову від 01.03.2016 Донецького апеляційного господарського суду залишено без змін, справу передано на розгляд до Господарського суду Луганської області.
Справа №913/849/14 передана на розгляд судді Кривохижі Т.Г. (протокол від 16.03.2016).
Розпорядженням від 24.01.2017 №29-р керівника апарату Господарського суду Луганської області ОСОБА_5, відповідно до пункту 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл з метою заміни судді у справі №913/849/14 у зв'язку з тим, що суддю Кривохижу Т.Г. відраховано зі штату суддів Господарського суду Луганської області.
Відповідно до повторного автоматизованого розподілу справу передано на розгляд судді Палей О.С.
Ухвалою від 22.05.2017 Господарського суду Луганської області у справі №913/849/14 затверджено реєстр вимог кредиторів.
Постановою від 09.08.2017 Донецького апеляційного господарського суду ухвалу Господарського суду Луганської області від 22.05.2017 у справі №913/849/14 залишено без змін.
Ухвалою від 12.07.2017 Господарського суду Луганської області у справі №913/849/14:
- залучено до участі у справі ПАТ “ДАК “Автомобільні дороги України”;
- припинено процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_4, свідоцтво від 16.07.2013 №1039;
- введено процедуру санації ДП “Луганський облавтодор” ВАТ “Державна акціонерна компанія “Автомобільні дороги України” строком на шість місяців до 12.01.2018;
- призначено керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_3, свідоцтво від 15.07.2013 №1097.
Постановою від 09.08.2017 Донецького апеляційного господарського суду прийнято відмову ПАТ “ДАК “Автомобільні дороги України” від апеляційної скарги на ухвалу від 12.07.2017 Господарського суду Луганської області, апеляційне провадження у справі №913/849/14 припинено.
Ухвалою від 30.10.2017 судом:
1) здійснено заміну кредитора, ПАТ “Українська інноваційна компанія” його правонаступником ОСОБА_6 в частині основної суми заборгованості в розмірі 1 336 204 грн 82 коп. за Кредитною угодою №2260 від 04.06.2013, укладеною між ПАТ “Український інноваційний банк” та ДП “Луганський облавтодор” ВАТ “ДАК “Автомобільні дороги України”;
2) здійснено заміну кредитора у справі, ОСОБА_6 його правонаступником ТОВ “Облресурс” в частині основної суми заборгованості в розмірі 1 336 204 грн 82 коп. за кредитною угодою №2260 від 04.06.2013, укладеною між ПАТ “Український інноваційний банк” та ДП “Луганський облавтодор” ВАТ “ДАК “Автомобільні дороги України”;
3) здійснено заміну кредитора у справі, Первомайську ОДПІ ГУ Міндоходів у Луганській області його правонаступником Первомайською об'єднаною державною податковою інспекцією Головного управління ДФС у Луганській області.
Ухвалою від 15.01.2018 господарський суд частково задовольнив заяву від 07.09.2017 кредитора ОСОБА_7; визнав грошові вимоги кредитора ОСОБА_7 частково в сумі 24857 грн 96 коп., решту вимог - відхилив; зобов'язав керуючого санацією ОСОБА_3 внести визнані господарським судом вимоги кредитора ОСОБА_7 у сумі 24857 грн 96 коп. до першої черги реєстру вимог кредиторів ДП “Луганський облавтодор” ПАТ “ДАК “Автомобільні дороги України”.
Ухвалою від 12.02.2018 Господарського суду Луганської області у справі №913/849/14 визнані грошові вимоги кредиторів - ОСОБА_8 підприємства “ДОНБАС НАФТА” в розмірі 94865 грн 92 коп. та ОСОБА_8 підприємства “КІР” в розмірі 90786 грн 80 коп. до боржника ДП “Луганський облавтодор” ПАТ “ДАК “Автомобільні дороги України”, зобов'язано керуючого санацією боржника ОСОБА_3 внести до шостої черги реєстру вимог кредиторів відповідні вимоги кредиторів, із погашенням їх в ліквідаційній процедурі.
Ухвалою від 28.02.2018 Господарський суд Луганської області затвердив план санації боржника ОСОБА_1 підприємства “Луганський облавтодор” Відкритого акціонерного товариства “Державна акціонерна компанія “Автомобільні дороги України”, м.Сєвєродонецьк Луганської області з терміном виконання 12 місяців з дня затвердження господарським судом - до 28.02.2019; продовжив процедуру санації боржника, ОСОБА_1 підприємства “Луганський облавтодор” Відкритого акціонерного товариства “Державна акціонерна компанія “Автомобільні дороги України”, м.Сєвєродонецьк Луганської області та повноваження керуючого санацією ОСОБА_3 до 28.02.2019 (включно), на термін виконання плану санації; зобов'язав керуючого санацією боржника ОСОБА_3 за 15 днів до закінчення санації, а також при наявності підстав для дострокового припинення санації надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити членів комітету кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів; надати суду звіт про виконання плану санації відповідно до вимог ст.36 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”; комітету кредиторів на своєму засіданні розглянути звіт керуючого санацією про виконання плану санації боржника, за результатами розгляду звіту керуючого санацією прийняти рішення про звернення до суду з клопотанням про припинення процедури санації у зв'язку з відновленням платоспроможності боржника, або припиненням процедури санації і укладенням мирової угоди, протокол з зазначеного питання надати суду.
Ухвалою від 04.07.2018 судом здійснено заміну кредитора у справі №913/849/14, Рубіжанську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Луганській області на Головне управління ДФС у Луганській області (вул.Енергетиків, б.72, м.Сєвєродонецьк Луганської області, ідентифікаційний код 39591445), зобов'язано керуючого санацією ОСОБА_3 внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів у справі №913/849/14 про банкрутство ОСОБА_1 підприємства “Луганський облавтодор” Відкритого акціонерного товариства “Державна акціонерна компанія “Автомобільні дороги України”.
Ухвалою господарського суду від 04.10.2018 знято (припинено) обтяження - податкову заставу рухомого майна ДП “Луганський облавтодор” ВАТ “Автомобільні дороги України” згідно даних з Державних реєстрів обтяжень рухомого та нерухомого майна.
Ухвалою господарського суду (суддя - Палей О.С.) від 19.11.2018 розгляд справи призначено на 28.01.2019.
Розпорядженням керівника апарату суду №49-р від 25.01.2019 відповідно до ч.9 ст.32 Господарського процесуального кодексу України призначено повторний автоматизований розподіл справи №913/849/14, у зв'язку із тим, що 17.01.2019 Вища рада правосуддя ухвалила звільнити у відставку суддю Палей О.С.
Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу передано для розгляду судді Віннікову С.В.
Ухвалою господарського суду від 28.01.2019 розгляд справи та заяви ПАТ “Українська інноваційна компанія” про відмову від забезпечення призначено на 18.02.2019.
Ухвалою господарського суду від 18.02.2019 у задоволенні заяви ПАТ “Українська інноваційна компанія” про відмову від забезпечення відмовлено; продовжено процедуру санації та строк повноважень керуючого санацією ОСОБА_3 на шість місяців до 28.08.2019; розгляд справи призначено на 01.04.2019.
Ухвалою господарського суду від 12.03.2019 здійснено заміну кредиторів у справі №913/849/14 про банкрутство ДП “Луганський облавтодор” ВАТ “Автомобільні дороги України” - Старобільську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Луганській області (вул.Харківська, б.6, м.Старобільськ Луганської області, ідентифікаційний код 39890405), Сватівську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Луганській області (майдан Злагоди, б.10, м.Сватове Луганської області, ідентифікаційний код 39891037), Станично-Луганську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Луганській області (вул.Центральна, б.5, смт Станиця Луганська Луганської області, ідентифікаційний код 39890913), на їх правонаступника - Головне управління ДФС у Луганській області (вул.Енергетиків, б.72, м.Сєвєродонецьк Луганської області, ідентифікаційний код 39591445).
01.04.2019 від керуючого санацією надійшов лист №02-06/24 від 29.03.2019, до якого були додані наступні документи: протокол засідання комітету кредиторів №13 від 28.03.2019; зміни та доповнення до плану санації №2 від 28.03.2019; довідка по кредиторській заборгованості на 29.03.2019; копії висновків про вартість майна станом на 26.02.2019.
Вказані документи судом розглянуті та долучаються до матеріалів справи.
Розглянувши зміни та доповнення №2 до плану санації, суд зазначає наступне.
Відповідно до приписів ст.29 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (далі - Закон про банкрутство), план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.
Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення зобов'язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.
Частиною 12 ст.36 Закону про банкрутство передбачено, що продовження строку процедури санації в межах строку санації, визначеного цим Законом, здійснюється господарським судом після внесення відповідних змін (доповнень) до плану санації боржника. Зміни до плану санації схвалюються комітетом кредиторів та затверджуються господарським судом відповідно до вимог цього Закону.
28.03.2019 відбулося засідання комітету кредиторів у справі №913/849/14 про банкрутство ДП “Луганський облавтодор”, що підтверджується протоколом №13, на якому було розглянуто запропоновані керуючим санацією боржника зміни та доповнення до плану санації, зокрема відчуження активів шляхом заміщення згідно приписів ст.34 Закону про банкрутство. За результатами засідання вирішено одноголосно затвердити зміни та доповнення №2 до плану санації та зобов'язати керуючого санацією подати оригінал протоколу зі змінами та доповненнями до плану санації з іншими необхідними документами до Господарського суду Луганської області.
Відповідно до ст.34 Закону про банкрутство з метою відновлення платоспроможності та задоволення вимог кредиторів план санації може передбачати відчуження майна боржника шляхом заміщення активів. Заходи щодо забезпечення вимог кредиторів стосовно майна боржника, яке підлягає відчуженню згідно з планом санації, скасовуються ухвалою господарського суду. Цілісний майновий комплекс боржника або визначена планом санації частина майна боржника з відповідною (пропорційною) частиною його зобов'язань (за винятком зобов'язань, що виникають з вимог конкурсних кредиторів) можуть бути відчужені шляхом їх передачі господарському товариству, що утворюється боржником, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України. Частки (акції) у статутному (складеному) капіталі такого господарського товариства включаються до складу майна боржника (заміщення активів). Під час утворення господарського товариства йому передаються майнові активи (майно та майнові права) боржника, в тому числі відступаються права вимоги, а також на нього переводяться борги за вимогами поточних кредиторів. Розмір статутного (складеного) капіталу новоутвореного господарського товариства визначається як різниця між вартістю майнових активів та вартістю боргів за вимогами конкурсних кредиторів. Під час відчуження майна боржника як цілісного майнового комплексу шляхом заміщення активів усі трудові договори (контракти), укладені до дати такого відчуження, продовжують діяти. При цьому права та обов'язки роботодавця переходять до новоутвореного господарського товариства. У разі відчуження частини майна боржника та передачі відповідної (пропорційної) частини його поточних зобов'язань шляхом заміщення активів трудові договори (контракти), що укладені з працівниками, праця яких використовувалася у виробничих підрозділах, майно яких підлягає передачі новоутвореному господарському товариству, продовжують діяти, а права та обов'язки роботодавця переходять до такого товариства. Відчуження часток (акцій) у статутному (складеному) капіталі новоутвореного господарського товариства здійснюється на аукціоні в порядку, встановленому цим Законом. Якщо початкової вартості частини часток (акцій) достатньо для задоволення вимог кредиторів боржника, на аукціон може бути виставлена відповідна (менша) частина належних боржнику часток (акцій). До моменту формування органів управління новоутвореного господарського товариства після продажу акцій (часток) у його статутному (складеному) капіталі повноваження органів управління здійснює керуючий санацією. Якщо боржник за рахунок суми, вирученої внаслідок заміщення активів та їх продажу, задовольняє вимоги кредиторів у повному обсязі, провадження у справі про банкрутство боржника підлягає припиненню господарським судом за заявою керуючого санацією. Якщо суми, вирученої внаслідок заміщення активів та їх продажу, недостатньо для задоволення вимог кредиторів у повному обсязі, керуючий санацією пропонує кредиторам укласти мирову угоду. У разі якщо мирова угода не укладена, господарський суд визнає боржника банкрутом та відкриває ліквідаційну процедуру.
Згідно з п.5 Порядку відчуження у процедурі санації майна боржника шляхом заміщення активів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №244 від 1 квітня 2013 року (далі - Порядок) керуючий санацією забезпечує визначення початкової вартості майна боржника, що відчужується, відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Після визначення початкової вартості майна боржника забороняється вчиняти будь-які дії, спрямовані на зміну його вартості.
Керуючим санацією надані суду відповідні висновки про вартість майна, що відчужується.
Так, ринкова вартість об'єкта оцінки - Філія “Кремінський райавтодор” складає 1 444 163 грн 30 коп., філія “Лисичанський райавтодор” - 1 801 025 грн 00 коп., філія “Лисичанський райавтодор” - 358608 грн 50 коп., філія “Біловодський райавтодор” - 1 8013 008 грн 00 коп. та 127188 грн 60 коп. відповідно, філія “Старобільська дорожня експлуатаційна дільниця” - 1 842 711 грн 00 коп. та 438153 грн 60 коп. відповідно, філія “Кремінський райавтодор” - 2 018 693 грн 00 коп.
Пунктом 10 Порядку передбачено, що відчуження майна здійснюється шляхом утворення на базі майна боржника господарського товариства. Вид господарського товариства зазначається у плані санації. До статутного (складеного) капіталу господарського товариства передаються майнові активи (майно та майнові права), в тому числі відступаються права вимоги, а також переводяться борги за вимогами поточних кредиторів.
Відповідно до змін до плану санації передбачається утворення товариства з обмеженою відповідальністю.
З довідки №1-3/788 від 29.03.2019 вбачається, що сума кредиторської заборгованості перед поточними кредиторами складає 6 650 063 грн 78 коп., в т.ч. перед ТОВ “Облресурс” за договором №04/02/2019/1 від 04.02.2019 складає 990036 грн 84 коп., перед ТОВ “Спецтехресурс 2016” за договором №01/08/2018/1 від 01.08.2018 - 1 511 185 грн 77 коп., за договором №01/09/2018/1 від 01.09.2018 - 1 670 298 грн 29 коп., за договором №06/09/2018/1 від 06.09.2018 - 1 537 442 грн 94 коп., перед ТОВ “Фонд Актив” за договором №16/07/2018/1 від 16.07.2018 - 941099 грн 94 коп.
Згідно з п.п.11-15 Порядку з моменту затвердження плану санації до моменту утворення господарського товариства не допускається задоволення боржником поточних вимог, які визначені у плані санації як такі, що переводяться до новоутвореного господарського товариства у процесі заміщення активів. Розмір статутного (складеного) капіталу новоутвореного господарського товариства визначається як різниця між вартістю майнових активів та вартістю боргів за вимогами конкурсних кредиторів. Вартістю майнових активів є визначена відповідно до пункту 5 цього Порядку початкова вартість майна. Керуючий санацією не пізніше наступного робочого дня після державної реєстрації новоутвореного господарського товариства письмово повідомляє: боржників за зобов'язаннями, вимоги за якими відступлені, - про таке відступлення; поточних кредиторів за боргами, які переведені, - про таке переведення. Утворення господарського товариства здійснюється керуючим санацією від імені боржника в порядку, встановленому законодавством, з урахуванням таких особливостей: документом, що засвідчує внесок у статутний (складений) капітал новоутвореного господарського товариства, є акт приймання-передачі, який підтверджує факт передачі цілісного майнового комплексу боржника або визначеної планом санації частини майна боржника до статутного (складеного) капіталу такого товариства; до моменту формування органів управління новоутвореного господарського товариства після продажу на аукціоні в порядку, встановленому Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, часток (акцій) у його статутному (складеному) капіталі повноваження таких органів управління здійснює керуючий санацією. Після державної реєстрації новоутвореного господарського товариства керуючий санацією зобов'язаний: оформити акт приймання-передачі, який підтверджує факт передачі цілісного майнового комплексу боржника або визначеної планом санації частини майна боржника до статутного (складеного) капіталу такого товариства; забезпечити державну реєстрацію прав такого товариства на все майно або частину майна (у разі відчуження частини майна боржника шляхом заміщення активів), якщо такі права підлягають державній реєстрації.
Змінами до плану санації передбачено, що розмір статутного капіталу новоутвореного господарського товариства визначається як різниця між вартістю майнових активів боржника - початкова вартість майна ( 9499 031 грн 45 коп.) і вартістю (сумою) боргів за вимогами поточних кредиторів (6 650 063 грн 78 коп.) та дорівнює 2 848 967 грн 67 коп.
Зауважень та заперечень щодо поданого плану санації зі змінами та доповненнями від кредиторів не надходило.
За таких обставин, проаналізувавши умови поданих до суду на затвердження змін та доповнень до плану санації, суд вважає, що передбачені ними заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у ст.ст.28, 29, 34 Закону про банкрутство. Зміни до плану санації одноголосно схвалено комітетом кредиторів боржника, вони містять конкретні заходи, які не суперечать закону та спрямовані на погашення вимог кредиторів згідно черговості. Реалізація заходів, передбачених змінами до плану санації, дозволить здійснити погашення вимог кредиторів боржника.
З урахуванням викладеного, суд затверджує запропоновані зміни та призначає нове судове засідання.
Керуючись ст.ст.28-29, 34, 36 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Затвердити зміни та доповнення до плану санації №2, схвалені комітетом кредиторів 28.03.2019, наступного змісту:
1. Доповнити пункт 4.3 “Виробнича діяльність боржника” Розділу 4 “Заходи з відновлення платоспроможності” реченнями наступного змісту:
“Загальна сума виконаних робіт в 2018 році, в яких Замовником виступала Служба автомобільних доріг в Луганській області, становила 137 041,6 тис. грн. Загальна сума погашених вимог в процедурі санації станом на 01.03.2019 р. становить 532 957,24 грн. Отже, сума грошових коштів, які підлягають спрямованню на задоволення вимог кредиторів становить: 137041,6*2% - 533 = 2 207,8 тис. грн. Вказана сума підлягає сплаті кредиторам у разі достатності коштів у боржника для сплати поточної заробітної плати працівникам та поточних податкових зобов'язань.”
2. Викласти абзац 3 пункту 4.4 “Продаж частини майна боржника непридатного для використання та/або не задіяного у виробництві” Розділу 4 “Заходи з відновлення платоспроможності” в наступній редакції: “Повторний та другий повторний аукціон, проводиться з можливістю зниження початкової вартості, в порядку та на умовах встановлених ст.66 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
3. Доповнити Розділ 4 “Заходи з відновлення платоспроможності” п.4.6 наступного змісту: 4.6. Відчуження майна шляхом заміщення активів
Відповідно до ст.34 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, Порядку відчуження у процедурі санації майна боржника шляхом заміщення активів, затв. постановою КМУ від 01.04.2013 №244 (далі - Порядку №244) протягом трьох місяців з моменту затвердження змін та доповнень до плану санації утворити товариство з обмеженою відповідальністю на базі наступного майна структурних підрозділів боржника:
ФІЛІЯ “ЛИСИЧАНСЬКИЙ РАЙАВТОДОР” Балансова вартість на 01.01.19, грнРинкова вартість на 26.02.19 з ПДВ, грн
Нерухоме майно розташоване за адресою: м.Лисичанськ, вул.Бахмутська (вул. Артемівська), буд. 22-А Адміністративна будівля (літ. А1Наа', Пд), загальною площею 367,20 м2, котельна (літ. Ббб'), загальною площею 99,40 м2, котельня яка будується (літ. В), загальною площею 89,60 м2, вагова (літ. Г), загальною площею 17,60 м2, апаратна (літ. Д), загальною площею 16,70 м2, бітумна установка (літ. Е), навіс (літ. Ж), вбиральня (літ. У), бітумні ями (літ. № III-IV), замощення (літ. I), асфальтозмішувальна установка (асфальтозмішувач ДС158) (літ. II), вагоповірочна яма (літ. V), підстанція (літ. VI), водозбірник (літ. VII), залізнична колія (літ. VIII), огорожа (літ. № 1, 2, 3, 4)1125062,76 1801025,00
Інше майно розташоване за адресою: м.Лисичанськ, вул.Бахмутська (вул.Артемівська), буд. 22-А (дільниця № 5)
№ п/пНайменування марка, модельКількість, од. Інв. №Рік випускуБалансова вартість на 01.01.19, грнРинкова вартість грн., з урахуванням ПДВ
1. Компл. Трансф. Підстанції КТПИ-40011040000519830,0091 000.00
2. З'ємна металева платформа знаходиться в бітумосховищі, для обслуговування біт.ємності, розміри 2,40х1,7 м, швелер 14, куточок сталевий 50х50х411040003720080,0012 880.00
3. Котел бітумоварочний 15м31104000061984750,1625 000.00
4. Котел бітумоварочний 15м311040000719840,0025 000.00
5. Котел бітумоварочний 15м311040000819840,0025 000.00
6. Котел бітумоварочний 15м311040000919851165,0825 000.00
7. Котел бітумоварочний 15м311040001019831177,9425 000.00
8. Електролічильник 380611060001420070,001 042.50
9. Електрощит силовий11060000119863804,005 000.00
10. Вентилятор ВН-6 -11040001119850,006 600.00
11. Вентилятор СВМ-611040002019930,006 600.00
12. Ваги автомобільні механічні 30 т.11040000419821001,9670 000.00
ЗАГАЛОМ:7899,14 318 122.50
Загалом по філії з нерухомим майном 1132961,9 2119147,50
ФІЛІЯ «КРЕМІНСЬКИЙ РАЙАВТОДОР»Балансова вартість на 01.01.2019, грнРинкова вартість на 26.02.19 з ПДВ, грн
Нерухоме майно розташоване за адресою: Луганська обл., м. Кремінна, пров. Сєвєрний, буд. 1Б Будівлі і споруди, що складаються з: Будівля АБК з гаражем та ваговою (літ. А-2, а, а1), загальною площею 386,6 м2, підстанція (літ. Б), загальною площею 37,1 м2, майстерні (літ. В), загальною площею 43,0 м2, бітумна база (літ. Г), загальною площею 325.0 м2, бітумосховище (літ. № 1, № 2), естакада тупика/ залізничний тупик (літ. З)260 184,502 018 693,00
Інше майно розташоване за адресою: Луганська обл., м. Кремінна, пров. Сєвєрний, буд. 1Б
та м. Кремінна, пров. Центральна, буд. 168
№ п/пНайменування марка, модельКількість, од. Інв. №Рік випускуБалансова вартість на 01.01.19, грнРинкова вартість на 26.02.19 з ПДВ, грн.
1. Туалет (дерев'яний) - 105х100х202 мм.130919980,00525.00
2. Свердлильний станок - НС-12М151119860,003 600.00
3. Тельфер162119880,0035 000.00
4. Трансформатор167219930,00138 763.35
5. Станок заточний - 1УХ 403504150419940,0010 000.00
6. Асфальтний завод ДС-158111321992225907,84592 000.00
7. Ємкість для технічної води - V - 10 м313419830,0010 000.00
8. Ємкість металева для води - баня - V - 0.5 м315019990,002 500.00
9. Лебідка для підтягування рухомого складу до 500 тн.230720070,0053 050.00
10. Шафи металеві для роздягальні 131320070,0011 310.00
11. Ємкість - V - 20 м3331319970,0087 000.00
12. Ємкість металева з під дьогтю - V - 5 м3131620060,0010 000.00
13. Ваги автомобільні - 5052РС ДУ24 - 60 тн.1401997108841,13117 600.00
14. Ємкість металева - V - 60 м314219990,0055 000.00
15. Ємкість металева з кришкою - V- 60 м314919920,0055 000.00
ЗАГАЛОМ:334748.971180823.35
Загалом по філії з нерухомим майном594933,473199516,35
ФІЛІЯ "БІЛОВОДСЬКИЙ РАЙАВТОДОР" Балансова вартість на 01.01.2019, грнРинкова вартість на 26.02.19 з ПДВ, грн
Нерухоме майно розташоване за адресою: Біловодський р-н., с/рада Семикозівська, Комплекс будівель та споруд №1 База чорнов'яжущих (АБЗ), загальною площею 574,1 м2, що складається з: Лабораторія (літ. А), загальною площею 61,0 м2, підсобне приміщення (літ. Б), загальною площею 150,1 м2, бітумосховище (літ. № 1, № 3), бітумосховище (літ. № 2, № 4), склад (літ. С), загальною площею 312,7 м2, насосна станція (літ. к), слюсарна майстерня (літ. М), загальною площею 50,3 м2, електропідстанція (літ. П), установка ДС - 158 (літ. В), реакторна установка (літ. З), установка для приготування дьогтю (літ. Д), дробільно-сортувальна установка КС-508 (літ. К), башта водонапірна (літ. в), вбиральня (літ. У), огорожа (літ. № 1, № 2, № 3, № 4)383234,691 813 008,00
Інше майно, закріплене за філією "БІЛОВОДСЬКИЙ РАЙАВТОДОР"
№ п/пНайменування марка, модельКіл-ть, од. Інв. №Рік випускуБалансова вартість на 01.01.19, грнРинкова вартість на 26.02.19 з ПДВ, грн.
Компресор стаціонарний - СО-24316012819930,00800.00
Компресорне обладнання - ПК-5,2516030020080,0027 360.00
Котел газовий Ferroli - 2416120320120,005 600.00
Апарат опалювальний АОГВ-10016019920062499,7821 123.00
Апарат опалювальний АОГВ-10016019820062499,7821 123.00
Електроагрегат бенз. уніфіц перем. Струму ГАБ-2, 2,4 кВт.16020220070,002 399.60
Котел опалювальний «Маяк-16» 16020620070,003 483.00
Агрегат зварювальний універсал-216020820070,004 500.00
ЗАГАЛОМ:4999,5686 495,00
Загалом по філії з нерухомим майном388234,251899503,00
ФІЛІЯ "СТАРОБІЛЬСЬКА ДОРОЖНЯ ЕКСПЛУАТАЦІЙНА ДІЛЬНИЦЯ" Балансова вартість на 01.01.19, грнРинкова вартість на 26.02.19 з ПДВ, грн.
Нерухоме майно розташоване за адресою: 92700, Старобільський р-н., с. Половинкине, вул.Степна, буд. 40 Комплекс, що складається з: Будівля побутових приміщень з прибудовою (літ. А-1, а, а1), загальною площею 402,8 м2, вагова (літ. Б), загальною площею 11,4 м2, майстерня (літ. В), загальною площею 194,0 м2, склад мін. порошку (літ. Д), загальною площею 53,2 м2, будівля котельні (літ. Ж), загальною площею 34,2 м2, бітумосховище (літ. И (о1-о7)), загальною площею 17,0 м2, а/б покриття (літ. № 4), естакада (літ. Н), платформа (літ. № 5), платформа (літ. № 6), залізничний тупик (літ. № 7), вбиральня (літ. У), будка (літ. З), загальною площею 5,7 м2, установка для змазування кузовів (літ. № 8), котли для бітуму (літ. № 9), котли бітумні (літ. № 10), змішувач (літ. № 11), установка для зберігання бітумної емульсії (літ. № 12), щитова (літ. Е), загальною площею 25,8 м2, операторська (літ. Л), загальною площею 6,7 м2, бункера (літ. № 14), ємкість для палива (літ. № 15), склад кам'яних матеріалів (літ. № 17), наружна лінія ел.освітлення АБЗ (інв. № 460), огорожа (літ. № 1, № 2, № 3)876 692,131 842 711,00
Інше майно розташоване за адресою: Старобільський р-н., с. Половинкине, вул. Степна, 40
№ п/пНайменування марка, модельКількість, од. Інв. №Рік випускуБалансова вартість на 01.01.19, грнРинкова вартість на 26.02.19 з ПДВ, грн.
1. Резервуар металевий наземний Ш6 - V-30 м3 1581979853,8223 000.00
2.Пожежний резервуар - 1 200 м31457197812026,0950 000.00
3.Резервуар нп металевий, наземний Ш5 - V-50 м3 13591986810,3347 000.00
4.Резервуар нп металевий, наземний, Ш5 - V-25 м3 143419880,0026 000.00
5.Резервуар нп металевий, наземний Ш5 V-25 м3 143119880,0026 000.00
6.Автоваги 30.0 тн. - 5002РС 30Ц12АС140819885146,8170 000.00
7.Прес лабораторний - П-125 «ЗИМ»134619760,0036 000.00
8.Станція для забору води - БЦ1.1-13132520080,001 820.00
9.Пила циркулярна 161520060,005 000.00
10.Котел КВ-300М 14521997389,5530 800.00
11.Установка насосна 150619980,0013 600.00
12.Установка насосна 150519980,0013 600.00
13.Установка насосна 150419980,0013 600.00
14.Шафа управління 17719780,007 500.00
15.Шафа управління 17919790,007 500.00
16.Шафа управління 134119860,007 500.00
17.Вентилятор ВР 12-12159719920,002 716.80
18.Вентилятор ВР 12-12159819920,002 716.80
19.Станок верт. свердл. 154019910,0019 000.00
20.Установка насосна 149219980,006 800.00
21.Станок заточний 117819790,0010 000.00
22.Станок токарно-гвинторізний - 1А62511251952121,5418 000.00
ЗАГАЛОМ:19348,14438 153.60
Загалом по філії з нерухомим майном896040,272280864,60
Ринкова вартість активів, які передаються у новоутворене підприємство складає - 9 499 031,45 грн, балансова вартість вказаних активів складає 3 012 169,89 грн., або 1,67 % від вартості усіх активів боржника (180 322 тис. грн.) та 17,27% від вартості основних засобів боржника (17 442 тис. грн). Після визначення початкової (ринкової) вартості майна боржника дії, спрямовані на зміну його вартості, не здійснювалися.
Серед переліку вказаного майна відсутні:
- об'єкти житлового фонду, в тому числі гуртожитки, дитячі дошкільні заклади та об'єкти комунальної інфраструктури, що належать боржнику;
- майно, яке виключене з обороту;
- державне майно, яке не увійшло до статутного капіталу господарського товариства у процесі приватизації (корпоратизації), але перебуває на його балансі.
Передача вказаного майна дозволить новоутвореному підприємству здійснювати підприємницьку діяльність; одночасно відчуження вказаного майна не обмежить провадження ДП “Луганський облавтодор” виробничої та іншої діяльності та подальше використання майна, що залишається на балансі боржника, через наявність аналогічних виробничих підрозділів у боржника, а з урахуванням передачі активів, балансова вартість яких значно менша ніж розмір кредиторської заборгованості, яка передається на новоутворене підприємство, негативним чином не вплине на цілісність майнового комплексу боржника.
Права вимоги кредиторів ДП “Луганській облавтодор” до новоутвореного підприємства не відступаються.
До пасиву новоутвореного підприємства передаються :
- зобов'язання наступних поточних кредиторів (станом на 25.03.19):
Найменування кредитора Код ЕДРПОУСума заборгованості станом на 25.03.19Термін виникнення
ТОВ “СПЕЦТЕХРЕСУРС 2016” (40357482), м. Сєвєродонецьк, вул. Гагаріна, буд. 704718927,00Серпень - листопад 2018
ТОВ “ФОНДАКТИВ” (40960061), м. Сєвєродонецьк, вул. Гагаріна, буд. 93941099,94Серпень - листопад 2018
ТОВ “ОБЛРЕСУРС” (41180220) м. Сєвєродонецьк, вул. Єгорова, буд.11, оф.4990036,84Лютий - березень 2019
6650063,78
Відповідно до п.11 Порядку №244 з моменту затвердження плану санації до моменту утворення господарського товариства не допускається задоволення боржником поточних вимог, які визначені у плані санації як такі, що переводяться до новоутвореного господарського товариства у процесі заміщення активів.
Відповідно до п. 16 Порядку №244 під час відчуження частини майна та передачі відповідної частини його поточних зобов'язань шляхом заміщення активів трудові договори (контракти), укладені з працівниками, праця яких використовувалася у виробничих підрозділах, майно яких підлягає передачі новоутвореному господарському товариству, продовжують діяти, а права та обов'язки роботодавця переходять до такого товариства.
Розмір статутного капіталу новоутвореного господарського товариства визначається як різниця між вартістю майнових активів - початкова вартість майна відповідно до п.5,12 Порядку №244 (9 499 031,45 грн) та вартістю (сумою) боргів за вимогами поточних кредиторів (6 650 063,78) та складає 2 848 967,67 грн
Керуючий санацією не пізніше наступного робочого дня після державної реєстрації новоутвореного господарського товариства письмово повідомляє поточних кредиторів за боргами, які переведені, про таке переведення.
Утворення господарського товариства здійснюється керуючим санацією від імені боржника в порядку, встановленому законодавством, з урахуванням таких особливостей:
- документом, що засвідчує внесок у статутний (складений) капітал новоутвореного господарського товариства, є акт приймання-передачі, який підтверджує факт передачі частини майна боржника до статутного (складеного) капіталу такого товариства;
- до моменту формування органів управління новоутвореного господарського товариства після продажу на аукціоні в порядку, встановленому Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, часток у його статутному (складеному) капіталі повноваження таких органів управління здійснює керуючий санацією (або особа ним призначена).
Після державної реєстрації новоутвореного господарського товариства керуючий санацією зобов'язаний:
- оформити акт приймання-передачі, який підтверджує факт передачі визначеної планом санації частини майна боржника до статутного (складеного) капіталу такого товариства;
- забезпечити державну реєстрацію прав такого товариства на частину майна, якщо такі права підлягають державній реєстрації.
У разі неможливості державної реєстрації права певної частини нерухомого майна, яка підлягає відчуженню згідно з вказаним пунктом плану санації, з переліку майна також виключається і рухоме майно відповідної філії боржника, та до новоутвореного підприємства передається інше майно зазначене у вказаному пункті плану санації з відповідним зменшенням статутного капіталу новоутвореного підприємства.
Частки у статутному капіталі новоутвореного господарського товариства включаються до складу майна боржника. Відчуження таких часток (акцій) здійснюється на аукціоні в порядку, встановленому Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
Після вчинення дій, зазначених у пунктах 13-16 Порядку №244, керуючий санацією від імені боржника як замовника укладає договір з організатором аукціону щодо продажу 100% часток новоутвореного господарського товариства та здійснює інші повноваження замовника аукціону. Розмір часток новоутвореного господарського товариства, які виставляються на продаж на аукціоні, визначається залежно від їх початкової вартості. Якщо початкова вартість частини часток є достатньою для задоволення вимог кредиторів боржника, на аукціон може бути виставлена відповідна частина належних боржнику часток господарського товариства.
4. Виключити з Додатку №5 “Перелік майна, яке пропонується до продажу» у зв'язку з помилкою під час формування вказаного переліку майна, наступні транспортні засоби: Трактор ЮМЗ-6, 1994 р.в., інв.№185 (філія “Сватівський РАД” та полупричеп ППЦ-24 держ. номер ВВ1810, 1994 р.в., інв. № 5196 (філія “Кремінський РАД”).
2. Призначити розгляд справи у судовому засіданні на 20.05.2019 о 12 год. 30 хв., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, проспект Науки, 5, каб.109.
3. Зобов'язати керуючого санацією ОСОБА_3 забезпечити виконання плану санації з урахуванням змін; надати суду поточний звіт про здійснені заходи щодо санації боржника ДП “Луганський облавтодор” ВАТ “Державна акціонерна компанія “Автомобільні дороги України”; подати докази вчинення заходів передбачених планом санації та Порядком №244.
4. Ухвалу надіслати:
- боржнику ДП “Луганський облавтодор” ВАТ “Державна акціонерна компанія “Автомобільні дороги України” (93400, м.Сєвєродонецьк Луганської області, вул.Гагаріна, 70);
- ПАТ “Мостобуд” (вул.Паньківська, 5, Київ 33, 01033);
- ДП “Одеський облавтодор” ВАТ “ДАК “Автомобільні дороги України” (65031, м.Одеса, вул.Грушевського, 49);
- ТОВ “Союз промислових підприємств” (м.Київ, вул.Івана Мазепи, буд.3, офіс 197);
- ТОВ “Агентство регіонального розвитку” (м.Сєвєродонецьк Луганської області, вул.Б.Ліщини, 21);
- ПП “Маршал-1” (63523, Харківська область, Чугуївський район, смт. Новопокровка, вул.Дворянська, 40А);
- ПрАТ “Інвестхолдінг” (01054, м.Київ, вул.Гоголівська, 22-24, офіс 1002);
- ТОВ “ДОНКУБ” (03115, м.Київ, вул.Феодори Пушиної, б.19, оф.129);
- ПрАТ “Компанія Інтерлогос” (за двома адресами: 09102, Київська область, м.Біла Церква, вул. Храпачанська, 70б, та 01013, м.Київ, пров.Деревообробний, 3);
- ТОВ “Дорожник” (вул.Станіславського, б.151, смт Дубове м.Довжанськ Луганської області, 94824);
- ТОВ “ТКФ “Східно-українська паливно-енергетична компанія” (92500, Луганська область, Міловський район, смт.Мілове, провулок Польовий, 1);
- ТОВ виробничо-торгівельній фірмі “ОКТАВА” (93120, м.Лисичанськ Луганської області, вул.Гетманська, 29, та 93120, м.Лисичанськ Луганської області, вул.Московська, 63);
- ТОВ “Східбудсервіс-СП” (04212, м.Київ, вул.Маршала Малиновського, 12-А);
- ТОВ “Уніпром” (за двома адресами: 01042, м.Київ, бул.М.Приймаченко, 8-б, 37, та 03150, м.Київ, вул.Предславинська, 39, кімн. 301);
- ТОВ “Луганське енергетичне об'єднання” (м.Старобільськ Луганської області, вул. Горького, 123);
- ТОВ “Карпатибудінвест” (м.Дружківка Донецької області, вул.Машинобудівників, 34б);
- ТОВ “Донбас Трейдинг” (93100, м.Лисичанськ Луганської області, вул. ім.О.Довженка, 5);
- Головному управлінню ДФС у Луганській області (вул. Енергетиків, б.72, м.Сєвєродонецьк Луганської області);
- Первомайській ОДПІ ГУ ДФС у Луганській області (93300, вул.Менжинського, 2-Б, м. Попасна Луганської області);
- Слов'яносербській ОДПІ ГУ ДФС у Луганській області (вул.Банківська, 16, смт. Новоайдар, Луганська область, 93500);
- ДП “Київське обласне дорожнє управління” ВАТ “ДАК “Автомобільні дороги України” (03151, м.Київ, вул.Народного Ополчення, буд.11-А);
- ТОВ “Дорбудіндустрія” (за двома адресами: 01030, м.Київ, вул.Богдана Хмельницького, буд. 26, оф.405, та 01054, м.Київ, ОСОБА_4 вал, буд. 21Л, каб. 3);
- ТОВ “Сілур” (АДРЕСА_1, 61052);
- ТОВ ІФ фірмі “Монолітспецбуд” (93400, м.Сєвєродонецьк Луганської області, пр.Гвардійський, 48/27);
- ПАТ “ДАК “Автомобільні дороги України” (03150, м.Київ, вул.Антоновича, б.51);
- керуючому санацією - арбітражному керуючому ОСОБА_3 (01042, м.Київ, вул.Іоанна Павла ІІ, б.4/6, корпус А, оф.609);
- кредитору ОСОБА_7 (08303, АДРЕСА_2);
- кредитору ОСОБА_8 підприємству “ДОНБАС НАФТА” (79035, АДРЕСА_3);
- кредитору ОСОБА_8 підприємству “КІР” (79035, АДРЕСА_4);
- ТОВ “ОБЛРЕСУРС” (93400, Луганська область, м.Сєвєродонецьк Луганська область, вул.Єгорова, буд.11, оф.4);
- ПАТ “Українська інноваційна компанія” (за двома адресами: 93404, м.Сєвєродонецьк Луганської області, вул.Сметаніна, буд.3-а, та 04053, м.Київ, Вознесенський узвіз, 10-А);
- відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (93400, м.Сєвєродонецьк, Луганської області, вул.Єгорова, 22).
Нез'явлення повноважних та компетентних представників учасників процесу у судове засідання Господарського суду Луганської області не перешкоджає розгляду справи по суті.
Суд доводить до відома учасників судового процесу, що вони можуть отримувати інформацію по справі, що розглядається за офіційною веб - адресою сторінки на офіційному веб - порталі судової влади України - https://court.gov.ua/fair/
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення 01.04.2019 у відповідності до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 ГПК України та порядку, визначеному п.17.5 Перехідних положень ГПК України.
Суддя С.В. Вінніков