79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
"27" березня 2019 р. Справа №914/1797/18
м. Львів
Західний апеляційний господарський суд, в складі колегії:
головуючого (судді-доповідача): Бойко С.М.,
суддів: Бонк Т.Б.,
ОСОБА_1,
секретар судового засідання Процевич Р.Б.,
явка учасників справи:
від позивача - не з'явився;
від відповідача - ОСОБА_2 - адвокат (ордер серії ЛВ №126058);
розглянув апеляційну скаргу приватного підприємства “Степ Трейд” б/н від 14.01.2019
на рішення господарського суду Львівської області від 06.12.2018, суддя Запотічняк О.Д., м.Львів, повний текст рішення складено - 14.12.2018,
за позовом приватного підприємства “Степ-Трейд”, м. Чернігів,
до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю “ДЮНА-ВЕСТА”, м.Червоноград, Львівська область,
про визнання недійсним дистриб'юторського договору №36 від 01.06.2017,
Короткий зміст позовних вимог.
У вересні 2018 року приватне підприємство “Степ-Трейд” (далі по тексту ПП “Степ-Трейд”) звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю “ДЮНА-ВЕСТА” (далі по тексту ТОВ “ДЮНА-ВЕСТА”) про визнання недійсним дистриб'юторського договору від 01.06.2017 за №36 з тих підстав, що сторонами не досягнуто згоди щодо ціни договору.
Правовими підставами позову зазначає ст.ст. 6, 11, 174, 180, 203, 215, 216, 236, 626-628, 638 ЦК України, ст.ст. 173, 207, 208, 180, 181 ГК України.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 06.12.2018 відмовлено в задоволенні позову, з тих підстав, що договір відповідає нормам цивільного законодавства, зокрема ст. 632 ЦК України.
Наявність ціни товару в накладних приймання-передачі товару спростовають доводи позивача про відсутність істотної умови договору - ціни.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги.
В апеляційній скарзі позивач просить скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нове, яким позовні вимоги задоволити, в зв'язку з неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи та порушенням норм процесуального права й неправильним застосуванням норм матеріального права.
Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.
Місцевим господарським судом не враховано, що сторонами всупереч п. 2.1 договору не підписано специфікації та не погоджено його ціни, що є істотною умовою, а тому помилково зроблено висновок про відповідність цього договору нормам чинного законодавства.
Позивач в односторонньому порядку змінював ціну договору, що суперечить ст. 632 ЦК України, де зазначено, що зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом.
Узагальнені доводи та заперечення відповідача.
Відповідач просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення місцевого господарського суду без змін, оскільки пунктом 2.1 укладеного між сторонами договору, передбачено, що найменування, кількість та вартість продукції, що поставляється дистриб'ютору, визначаються у накладній.
Також, відповідач вважає, що не зазначення в самому тексті договору ціни на кожну одиницю товару, що поставлялася відповідачу, не свідчить про відсутність ціни на такий товар, а підписуючи та скріплюючи печатками видаткові накладні, сторони у належній формі погодили предмет поставки та визначили ціну кожної одиниці товару та відповідно ціну договору.
26.03.2019 до апеляційного господарського суду від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи з можливістю проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції, мотивоване неможливістю направлення представника ПП “Степ-Трейд” в судове засідання.
В попереднє судове засідання 05.03.2019 представник позивача не з'явився, однак клопотав про відкладення розгляду справи у зв'язку з його зайнятістю в іншому судовому процесі. Зважаючи на це апеляційний господарський суд ухвалив відкласти розгляд справи на 27.03.2019. Натомість представник позивача повторно не забезпечив явку.
Відповідно до п. 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки представника в судове засідання, якщо в судове засідання з'явилася особа, яку він представляє, або інший її представник.
Таким чином, розглянувши подане суду клопотання, апеляційний господарський суд відмовив у його задоволенні враховуючи повторну неявку позивача та закінчення строків розгляду апеляційної скарги, які визначені ч. 1 ст. 273 ГПК України.
У судовому засіданні представник відповідача підтримав доводи викладені у відзиві та просив рішення місцевого господарського суду залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Зазначив, що для систематичних поставок продукції між сторонами укладено довгостроковий дистриб'юторський договір, що визначає загальні положення та умови двосторонніх правовідносин сторін, а невід'ємні частини договору, видаткові накладні про поставку продукції в рамках цього договору, конкретизують та визначають у кожному окремому випадку всі істотні умови, наявність яких передбачена законодавством, в тому числі і ціну.
Згідно встановлених судом першої інстанції та неоспорених обставин, а також обставин, встановлених судом апеляційної інстанції, і визначених відповідно до них правовідносин вбачається, що ТОВ «ДЮНА-ВЕСТА» (надалі по тексту - постачальник, відповідач) та ПП «Степ Трейд» (надалі по тексту - дистриб'ютор, позивач) погодили та підписали договір за № 36 від 01.06.2017 (а.с.18-21) за умовами якого постачальник зобов'язався на умовах передбачених договором поставляти дистриб'ютору продукцію, а дистриб'ютор зобов'язався здійснювати її продаж клієнтам за цінами, зазначеними у ціновій специфікації постачальника, і здійснювати своєчасну оплату отриманої від постачальника продукції. Найменування, кількість та вартість продукції, що постачається дистриб'ютору, визначається у накладних.
Пункт 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачає, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ст. 626 ЦК України). Згідно зі ст.174 ГК України, однією з підстав виникнення господарського зобов'язання є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди не передбачені законом, але такі, які йому не суперечать.
Відповідно до частини 1 статті 837 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Отже, спірні правовідносини виникли з укладеного між сторонами договору, який за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу, про що правильний висновок зробив суд першої інстанції.
Спір у цій справі стосується визнання недійсним договору за № 36 від 01.06.2017, оскільки позивач вважає, що при його укладенні не було досягнуто згоди щодо ціни договору як істотної умови договору.
Відповідно до ч.1 ст. 627 ЦК України та статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до ч.1 ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Згідно з ч.1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до ст. 180 ГК України, зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.
Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов'язкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг.
Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України. За згодою сторін у господарському договорі може бути передбачено доплати до встановленої ціни за продукцію (роботи, послуги) вищої якості або виконання робіт у скорочені строки порівняно з нормативними.
Пунктом 1.3. договору передбачено, що цінова специфікація - фінансово-інформаційний документ постачальника, в якому визначаються рекомендовані ціни на продукцію в межах каналів збуту дистриб'ютора. Цінова специфікація є чинна в певний період часу.
Отже, умовами укладеного Договору не передбачено обов'язковості підписання обома сторонами цінової специфікації, оскільки вона містить рекомендаційний характер власне для дистриб'ютора для продажу продукції клієнтам та не є визначенням ціни даного договору.
Таким чином, доводи апелянта про те, що сторонами не підписано цінової специфікації не свідчать про те, що відповідач в односторонньому порядку змінював ціни на власний розсуд.
Апеляційний суд зазначає, що відповідно до п. 2.1. договору сторони погодили, що найменування, кількість та вартість продукції, що постачається дистриб'ютору, визначається у накладних.
Пунктом 5.2 договору визначено, що оплата за кожну отриману дистриб'ютором партію продукції здійснюється шляхом безготівкового перерахування суми, що вказана у накладній, з рахунку дистриб'ютора на рахунок постачальника.
На виконання умов даного договору, в період з червня 2017 року по лютий 2018 року, відповідач, як постачальник поставив позивачу, як дистриб'ютору продукцію для її подальшої реалізації клієнтам, що підтверджується видатковими накладними (а.с.51-100) та довіреністю на отримання товарно-матеріальних цінностей (панчішно-шкарпеткові вироби) (а.с.101).
Як вбачається з даних накладних, у них відображено перелік товару та вартість кожної одиниці. Накладні підписані та скріплені печатками сторін, а відтак сторони у належній формі погодили предмет поставки та визначили ціну кожної одиниці товару та відповідно ціну договору.
Доводи апелянта про те, що вартість товару, яка зазначена в накладних є складовим, ціноутворюючим елементом, який відображає затрати часу, грошей та інших матеріальних цінностей, які необхідні для виготовлення товару, та не свідчить про погодження сторонами ціни договору спростовуються тим, що на виконання умов договору, згідно видаткових накладних, позивачем було здійснено часткову оплату отриманої продукції, що підтверджує факт вчинення сторонами даного договору. Ці обставини правильно встановлені місцевим господарським судом. Окрім того, позивачем вчинялись конклюдентні дії, при прийнятті товару за ціною визначеною в накладних та проведеною частковою оплатою, які свідчать про погодження всіх істотних умов договору, в том числі і ціни.
Згідно зі статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачені статтею 203 Цивільного кодексу України, зокрема зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Таким чином, апеляційний господарський суд погоджується з висновками місцевого господарського суду про те, що позивачем не доведено та судом не встановлено невідповідності укладеного між позивачем та відповідачем дистриб'юторського договору № 36 нормам законодавства.
Відтак, апеляційний господарський суд не вбачає підстав для зміни або скасування рішення суду першої інстанції та, відповідно, підстав для задоволення апеляційної скарги.
Доводи апеляційної скарги не спростовують встановлені місцевим господарським судом обставини по справі та його правильні висновки, а тому апеляційна скарга приватного підприємства “Степ Трейд” б/н від 14.01.2019 підлягає залишенню без задоволення, а рішення господарського суду Львівської області від 06.12.2018 без змін.
Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Якщо одна із сторін визнала пред'явлену до неї позовну вимогу під час судового розгляду повністю або частково, рішення щодо цієї сторони ухвалюється судом згідно з таким визнанням, якщо це не суперечить вимогам статті 191 цього Кодексу.
Відповідно до ч. 1-3 статті 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Враховуючи залишення апеляційної скарги без задоволення, апеляційний господарський суд дійшов до висновку про залишення за апелянтом судового збору в розмірі 2643,00 грн., який сплачений згідно з платіжним дорученням за №5 від 11.01.2019.
Керуючись ст. ст. 236, 269, 270, 275, 276, 281-284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд, -
рішення господарського суду Львівської області від 06.12.2018 у справі №914/НОМЕР_1 залишити без змін.
Апеляційну скаргу Приватного підприємства “Степ Трейд” б/н від 14.01.2019 залишити без задоволення.
Судовий збір в розмірі 2643,00 грн. залишити за апелянтом.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення згідно зі ст.ст. 286-289 ГПК України.
Справу скерувати на адресу місцевого господарського суду.
Головуючий-суддя: С.М. Бойко
Судді: Т.Б. Бонк
ОСОБА_1
Повний текст постанови підписано 01.04.2019