ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
01.04.2019Справа № 910/16867/18
За позовом Дочірнього підприємства "Агроцентр Україна"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Більбао Сіті"
про стягнення 2000000,00 грн за векселем Серії АА №1628741
Суддя Усатенко І.В.
Секретар судового засідання Микитин О.В.
Представники сторін:
від позивача: Каранда О.О
від відповідача: Завірюха Д.Д.
В судовому засіданні 01.04.2019 на підставі ст. 240 ГПК України прийнято скорочене рішення суду.
Дочірнє підприємство "Агроцентр Україна" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Більбао Сіті" про стягнення заборгованості за векселем Серії АА № 1628741 в розмірі 2 000 000 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем грошових зобов'язань за векселем Серії АА № 1628741.
Ухвалою суду від 21.12.2018 позовну заяву залишено без руху, надано позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви.
22.12.2018 від позивача через канцелярію суду надійшов супровідний лист на виконання ухвали від 21.12.2018 про усунення недоліків позовної заяви.
Ухвалою суду від 27.12.2018 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 04.02.2019.
24.01.2019 через канцелярію суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому вказано про наявність господарських правовідносин між сторонами та про порушення відповідачем своїх грошових зобов'язань за векселем. Крім того, відповідачем подано заяву про розгляд справи без його участі та подано заяву про відсутність заперечень щодо закінчення підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду.
25.01.2019 позивач подав заяву про розгляд справи за відсутності представника позивача та подав заяву про відсутність заперечень щодо закінчення підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду.
Ухвалою суду від 04.02.2019 відкладено підготовче засідання на 28.02.2019.
Через канцелярію суду 15.02.2019 від відповідача надійшла заява про визнання позову, в якій відповідач визнав позов та просив задовольнити його у повному обсязі.
27.02.2019 через канцелярію суду від позивача надійшли письмові пояснення, в яких зазначено, що предмет договору-купівлі продажу був у його власності на підставі договору № 471 від 22.08.2017. Позивач зазначив, що право пред'явити вимогу за векселем виникло у нього з 22.05.2018 і може бути реалізовано до 14.05.2021
28.02.2019 в підготовчому засіданні оголошено перерву на 01.04.2019.
Ухвалою суду від 28.02.2019 продовжено строк підготовчого провадження.
29.03.2019 від позивача надійшли письмові пояснення з долученням додаткових доказів щодо права власності позивача на предмет купівлі-продажу.
В підготовчому засіданні 01.04.2019 представником відповідача оголошено заяву про визнання позову та зазначено, що наслідки визнання позову йому відомі.
Згідно з ч. 3 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем.
Згідно з ч. 4 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України, у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.
Судом встановлено, що заява відповідача про визнання позову підписана директором відповідача та скріплена печаткою, не суперечить закону та не порушує права чи інтереси інших осіб.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва,
Відповідно до ч.1 статті 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно з ч.1 статті 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Частина 2 статті 509 ЦК України передбачає, що зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Відповідно п.1 ч. 2 статті 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно з ч. 1 статті 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
14 травня 2018 року між Дочірнім підприємством "Агроцентр Єврохім-України" (в подальшому змінено найменування на Дочірнє підприємство "Агроцентр Україна"), (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Більбао Сіті" (покупець) укладено Договір купівлі-продажу № 22/0518, відповідно до умов якого Продавець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених даним Договором, передати у власність Покупця Товар, а Покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених даним Договором, прийняти Товар та сплатити за нього грошову суму (його вартість), визначену п. 2.1. даного Договору. Найменування, кількість, комплектність, характеристики Товару зазначаються в узгодженій і підписаній Сторонами Специфікації (Додаток № 1 до даного Договору), яка є невід'ємною частиною даного Договору (п. 1.1, 1.2. договору).
До матеріалів справи долучено специфікацію на товар, в якій зазначено про продаж автонавантажувача телескопічного JCB 541-70 AGRI зав. № JCB5ADPGPH2567522 у кількості 1 штука загальною вартістю 2047694,00 грн.
Згідно з п. 2.1-2.4 Договору Сторони даного Договору домовилися, що вартість Товару установлюється в розмірі: 2 047 694,00 грн., у тому числі ПДВ. Покупець зобов'язується сплатити Продавцю вартість Товару, визначену пунктом 2.1. цього Договору, в строк до 14 травня 2021 року (чотирнадцятого травня дві тисячі двадцять першого року), одним з наступних способів на розсуд Сторін: в безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Продавця за наступними реквізитами: рахунок № 26005011910601 в ПАТ «АЛЬФА-БАНК» у м. Києві, МФО 300346, або за іншими платіжними реквізитами, що можуть бути письмово повідомлені Продавцем Покупцю; у вексельній формі шляхом видачі або передачі Покупцем на користь Продавця простого векселя із номінальною сумою, що дорівнює несплаченій вартості Товару, вказаної в п.2.1 цього Договору, зі строком платежу не пізніше 14.05.2021 року (надалі - "Вексель"); або в будь-якій іншій формі, яка є прийнятною для обох Сторін та не суперечить чинному законодавству України. У випадку здійснення розрахунків у вексельній формі, Покупець зобов'язується видати Вексель та/або передати його Продавцю після передачі Товару Покупцю протягом строку, передбаченого в п.2.2 цього Договору. Факт передачі Покупцем Векселя Продавцю підтверджується актом приймання-передачі, підписаним Сторонами. Сторони підтверджують, що передача Покупцем Продавцю Векселя, оформленого відповідно до положень п.2 цього Договору, є виконанням платіжних зобов'язань Покупця за цим Договором у повному обсязі.
Відповідно до п. 3.1-3.5 Договору продавець зобов'язується передати Товар Покупцю, а Покупець зобов'язується прийняти Товар протягом 1 робочого дня, з моменту підписання цього договору. Зобов'язання Продавця передати Товар Покупцю вважається виконаним в повному обсязі у момент надання Товару в розпорядження Покупця, якщо Товар має бути переданий Покупцю за місцезнаходженням Товару. Разом із передачею Товару, Продавець зобов'язаний передати Покупцю приналежності та документи, що стосуються Товару. Право власності на Товар переходить до Покупця з моменту його фактичної передачі від Продавця до Покупця та підписанням акта приймання-передачі.
До матеріалів справи долучено акт приймання-передачі товару від 14.05.2018 відповідно до якого продавець передав, а покупець прийняв автонавантажувач телескопічний JCB 541-70 AGRI зав. № JCB5ADPGPH2567522 у кількості 1 штука на загальну суму 2047694,00 грн за договором від 14.05.2018 № 22/0518.
22.05.2018 відповідачем видано на користь позивача простий вексель на пред'явлення Серія АА№1628741 на суму 2047694,00 грн за пред'явлення до 14.05.2021.
Також, 22.05.2018 сторонами оформлено Акт приймання - передачі векселів, які підтверджено передачу від покупця до продавця за договором від 14.05.2018 № 22/0518 простого векселя на пред'явлення Серія АА№1628741 від 22.05.2018 на суму 2047694,00 грн за пред'явлення, але не пізніше 14.05.2021.
26.11.2018 згідно Акту пред'явлення, простий вексель на пред'явлення Серія АА№1628741 на суму 2047694,00 грн. був пред'явлений ТОВ "Більбао Сіті" до платежу.
Однак, як зазначає позивач, відповідач не виконав свої зобов'язання та на момент звернення з позовом до суду зазначену суму позивачу не сплатив.
При цьому, позивач зазначає, що з огляду на свій фінансовий стан, ДП "Агроцентр Україна" вважає за можливе реалізувати своє право на стягнення заборгованості з відповідача в розмірі 2000000,00 грн. та зазначене не свідчить про відмову позивача від стягнення з відповідача іншої заборгованості за векселем у залишку 47694,00 грн.
Пунктом 5.1.5 Договору узгоджено, що товар, який продається, є виключною власністю Продавця, не існує претензій, процедур в тому числі претензій щодо прав інтелектуальної або промислової власності або чогось іншого, пов'язаного з цим Товаром.
До матеріалів справи долучено договір поставки № 471 від 22.08.2017, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Констракшн Машинері" (постачальник) та Дочірнім підприємством "Агроцентр ЄвроХім-Україна", предметом якого був телескопічний автонавантажувач JCB 541-70 AGRI у кількості 2 штуки загальною вартістю 4417219,01 грн. Приймання позивачем вищезазначеного товару підтверджується актом № КМ-00009573 від 01.09.2017. Крім того, позивачем долучено до матеріалів справи свідоцтво про реєстрацію машин серії ЕЕ № 088033 відповідно до якого власником навантажувача телескопічного JCB 541-70 AGRI зав. № JCB5ADPGPH2567522 є ДП "Агроцентр ЄвроХім-Україна" (позивач до зміни найменування).
Отже позивач є власником автонавантажувача телескопічного JCB 541-70 AGRI зав. № JCB5ADPGPH2567522, який предметом купівлі-продажу за договором від 14.05.2018 № 22/0518, на виконання грошових зобов'язань за яким відповідач видав позивачу простий вексель на пред'явлення Серія АА№1628741 на суму 2047694,00 грн.
Згідно з ч. 1 ст. 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" вексель - цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).
У відповідності до ч. 3 ст. 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні", у разі видачі векселя відповідно до договору припиняються грошові зобов'язання щодо платежу за цим договором та виникають грошові зобов'язання щодо платежу за векселем.
Відповідно до ст. 4 Закону України " Про обіг векселів в Україні " видавати переказні і прості векселі можна лише для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги. Умова щодо проведення розрахунків із застосуванням векселів обов'язково відображається у відповідному договорі, який укладається в письмовій формі. У разі видачі (передачі) векселя відповідно до договору припиняються грошові зобов'язання щодо платежу за цим договором та виникають грошові зобов'язання щодо платежу за векселем.
Відповідно до п. 1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики розгляду спорів, пов'язаних з обігом векселів" від 8 червня 2007 року N 5 (далі - Постанова) відносини, пов'язані з обігом векселів в Україні, регулюються Конвенцією, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (з урахуванням застережень, передбачених у додатку II до неї), Конвенцією про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Конвенцією про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів (підписані в Женеві 7 червня 1930 р.), а також Законами України від 5 квітня 2001 р. N 2374-III "Про обіг векселів в Україні" (ст. 2 якого містить застереження стосовно дії окремих положень Уніфікованого закону на території України), від 23 лютого 2006 р. N 3480-IV "Про цінні напери та фондовий ринок", від 6 липня 1999 р. N 826-XIV "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 р., якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі", від 6 липня 1999 р. N 827-XIV "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 р. про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі", від 6 липня 1999 р. N 828-XIV "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 р. про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів".
Згідно з ст. 77 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, який запроваджений Женевською конвенцією 07.06.1930 р., до простих векселів застосовуються такі ж положення, що стосуються переказних векселів, тією мірою, якою вони є сумісними з природою цих документів, а саме положення щодо:
- індосаменту (статті 11 - 20);
- строку платежу (статті 33 - 37);
- платежу (статті 38 - 42);
- права регресу у разі неплатежу (статті 43 - 50, 52 - 54);
- платежу у порядку посередництва (статті 55, 59 - 63);
- копій (статті 67 і 68);
- змін (стаття 69);
- позовної давності (статті 70 і 71);
- неробочих днів, обчислення строків і заборони пільгових строків (статті 72, 73 і 74).
Відповідно до ст ст. 34, 35 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі переказний вексель строком за пред'явленням підлягає оплаті при його пред'явленні. Він повинен бути пред'явлений для платежу протягом одного року від дати його складання. Трасант може скоротити цей строк або обумовити більш тривалий строк. Ці строки можуть бути скорочені індосантами. Трасант може встановити, що переказний вексель зі строком платежу за пред'явленням не може бути пред'явленим для платежу раніше визначеної дати. У цьому разі строк для пред'явлення починається від зазначеної дати. Строк платежу за переказним векселем, що підлягає сплаті у визначений строк від пред'явлення визначається або датою акцепту, або датою протесту. При відсутності протесту недатований акцепт вважається стосовно акцептанта здійсненим в останній день строку, визначеного для пред'явлення для акцепту.
Таким чином, за своєю правовою природою вексель є видом цінних паперів, що засвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця сплатити у відповідний строк зазначену в цінному папері суму власнику векселя (держателю).
Вексель є абстрактним грошовим зобов'язанням незалежно від причин, які обумовили його видачу, вексельне зобов'язання є безспірним та безумовним, а зобов'язання осіб, які підписали вексель, випливають виключно із самого векселя і не потребують підтвердження будь-якими іншими документами, окрім самого векселя.
22.05.2018 відповідачем видано на користь позивача простий вексель на пред'явлення Серія АА№1628741 на суму 2047694,00 грн.
Також, 22.05.2018 сторонами оформлено Акт приймання - передачі векселів.
26.11.2018 згідно Акту пред'явлення, простий вексель на пред'явлення Серія АА№1628741 на суму 2047694,00 грн. був пред'явлений ТОВ "Більбао Сіті" до платежу.
Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно з ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Частиною 1 ст. 610 Цивільного кодексу України встановлено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Статтею 599 ЦК України передбачено, що зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Відповідачем не надано суду доказів виконання взятих на себе зобов'язань за векселем.
Водночас, відповідач поданою 15.02.2019 заявою, визнав позовні вимоги.
Відповідно до ч. 4 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України в разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.
Судом також встановлено, що заява відповідача про визнання позову підписана директором відповідача та скріплена відповідною печаткою товариства, не суперечить закону та не порушує права чи інтереси інших осіб.
Також, у судовому засіданні 01.04.2019 керівник відповідача подану заяву підтримав.
Згідно із ч. 2-3 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Частиною 4 ст. 13 ГПК України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Враховуючи те, що визнання позову уповноваженим представником відповідача відповідає вимогам ст. 191 Господарського процесуального кодексу України та такі дії останнього не суперечать законодавству та не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, з покладенням 50 відсотків судового збору відповідно до ст. 130 ГПК України на відповідача в порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.
Питання про повернення з державного бюджету 50% сплаченого позивачем судового збору не вирішується при прийнятті рішення, оскільки, позивач не звертався до суду з відповідною заявою в порядку, передбаченому Законом України "Про судовий збір".
Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -
1. Позов задовольнити повністю.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Більбао Сіті" (02090, м. Київ, вул. Володимира Сосюри, буд. 5, офіс 408/2; ідентифікаційний код: 41772163) на користь Дочірнього підприємства "Агроцентр Україна" (01133, м. Київ, вул. Щорса, буд. 44; ідентифікаційний код: 33102216) 2 000 000 (два мільйони) грн. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 15 000 (п'ятнадцять тисяч) грн. 00 коп.
3. Після набрання рішенням законної сили видати відповідний наказ.
Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).
Повне рішення складено 03.04.2019
Суддя Усатенко І.В.