27.03.2019 Справа № 914/2244/18
місто Львів
За позовом: державного підприємства Міністерство оборони України "Львівський завод збірних конструкцій",
до відповідача:товариство з обмеженою відповідальністю "Львівський завод збірних конструкцій - 1",
третя особа:ОСОБА_1 державної реєстрації Юридичного департаменту Львівської міської ради,
за участю:Заступника військового прокурора Львівського гарнізону Західного регіону України,
про:визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства.
СуддяОСОБА_2
Секретар судового засіданняОСОБА_3
Представники:
позивача:ОСОБА_4 - адвокат,
відповідача:не з'явився,
третьої особи:ОСОБА_5 - довіреність від 13.03.2019 № 2902-вих-259,
прокуратури:не з'явився.
Судові процедури.
На розгляд Господарського суду Львівської області надійшов позов державного підприємства Міністерство оборони України "Львівський завод збірних конструкцій" до товариства з обмеженою відповідальністю "Львівський завод збірних конструкцій - 1" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства. Ухвалою суду від 10.12.2018 позов залишено без руху. У зв'язку з виправленням позивачем виявлених недоліків, ухвалою від 26.12.2018 провадження у справі відкрито за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 30.01.2019.
Відповідач не отримав ухвали про відкриття провадження у справі за юридичною адресою. Зокрема, Відділення поштового зв'язку Львів 40 повернуло відповідне поштове відправлення за закінченням встановленого строку зберігання.
З метою належного повідомлення відповідача про подальші судові засідання, суд 31.01.2019 звернувся з запитом до Відділення поштового зв'язку Львів 40 щодо надання інформації про конкретні причини невручення поштового відправлення за юридичною адресою відповідача. Однак такий запит повернувся на адресу суду з "інших причин, що не дали змоги виконати обов'язки щодо пересилання поштового відправлення". У зв'язку з цим суд ухвалою від 13.02.2019 витребував у Відділення поштового зв'язку Львів 40 інформацію про причини невручення відповідачеві ухвали про відкриття провадження. Однак, Відділення поштового зв'язку Львів 40 повторно не отримало поштової кореспонденції, надісланої судом та повернуло її з "інших причин, що не дали змоги виконати обов'язки щодо пересилання поштового відправлення".
На підставі заяви (вх. № 227/19 від 29.01.2019) у справу вступив заступник військового прокурора Львівського гарнізону Західного регіону України .
В підготовче засідання 30.01.2019 з'явився представник позивача, заявив клопотання про відкладення розгляду справи. Представник відповідача не з'явився, причини неявки не відомі суду. У зв'язку із зазначеним, суд ухвалив відкласти підготовче засідання на 13.02.2019.
Суд викликав відповідача в підготовче засідання 13.02.2019 ухвалою-викликом від 31.01.2019, однак відповідач повторно не отримав вказаної ухвали. Так, відділення поштового зв'язку повернуло поштову кореспонденцію на адресу суду з "інших причин, що не дали змоги виконати обов'язки щодо пересилання поштового відправлення".
В підготовче засідання 13.02.2019 з'явився представник позивача та Прокуратури. Представник відповідача не з'явився, причини неявки не відомі суду. Позивач заявив клопотання про відкладення підготовчого засідання. Ухвалою від 13.02.2019 суд, серед іншого: продовжив строк підготовчого провадження на 30 календарних днів; залучив до участі у справі третьою особою без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ОСОБА_1 державної реєстрації Юридичного департаменту Львівської міської ради; відклав підготовче засідання на 27.02.2019.
Ухвалу від 13.02.2019 суд надіслав на юридичну адресу відповідача, а також на адреси засновників та керівника відповідача, зазначену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців і громадських формувань (а.с. 55). Засновники відповідача ОСОБА_6 та ОСОБА_7 отримали вказану ухвалу 22.02.2019 та 20.02.2019 відповідно, що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення (а.с. 119, 118). Решта адресатів не отримали цієї ухвали.
В підготовче засідання 27.02.2019 з'явилися представники Прокуратури та третьої особи. Представники позивача та відповідача не з'явився. Суд ухвалив відкласти підготовче засідання на 13.03.2019.
В підготовче засідання 13.03.2019 з'явились представники позивача та Прокуратури. Представники відповідача та третьої особи не з'явились. Враховуючи вчинення судом усіх можливих дій з метою забезпечення справедливого розгляду справи, виконання завдань підготовчого провадження, суд ухвалив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 27.03.2019.
Аргументи сторін.
Правова позиція позивача.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач безпідставно прийняв рішення про зазначення своєї адреси, що стало причиною для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомостей про таку адресу: 79040, місто Львів, вулиця Городоцька, 222. У зв'язку з цим, просить визнати недійсними рішення загальних зборів учасників відповідача в частині затвердження пункту 1.3 "місцезнаходження товариства: 79040, Україна, місто Львів, вулиця Городоцька, будинок 222" статуту відповідача.
Зокрема, позивач вважає, що відповідач порушує право державної власності, право позивача на розпорядження земельною ділянкою та спорудами за оспорюваною адресою.
Заперечення відповідача.
Відповідач не подав відзиву на позов.
Пояснення третьої особи.
Третя особа не надала суду пояснення. Представник третьої особи в судовому засіданні 27.03.2019 пояснила, що у випадку задоволення позову державний реєстратор зможе виконати таке рішення. Щодо суті спору, то покладається на розсуд суду.
Пояснення Прокуратури.
Прокуратура зазначила, що відомості щодо місцезнаходження юридичної особи, що внесенні до Єдиного державного реєстру, повинні бути тотожними фактичному розташуванню цієї юридичної особи. Однак жодних органів управління чи посадових осіб, працівників відповідача за адресою: 79040, місто Львів, вулиця Городоцька, 222 немає. За вказаною адресою відсутнє також майно відповідача. Зважаючи на зазначене, реєстрацію місцезнаходження відповідача за оспорюваною адресою проведено з порушенням законодавства. Така реєстрація порушує законні права позивача.
Обставини справи.
Як убачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (а.с. 34-39), місцезнаходженням позивача є адреса: 79040, Львівська область, місто Львів, вулиця Городоцька, будинок 222.
Згідно з витягом з Державного земельного кадастру про земельну ділянку від 20.09.2018 (а.с. 40), земельна ділянка за адресою: Львівська область, місто Львів, вулиця Городоцька, 222, площею 9,5304 га, перебуває у державній власності. На підставі державного акта від 08.06.1999 І-ЛВ 003438 зазначена земельна ділянка перебуває на праві постійного користування позивача.
Відповідно до протоколу засідання загальних зборів учасників відповідача № 1/14 від 07.02.2014 (а.с. 45), загальними зборами відповідача було затверджено статут відповідача. Згідно з пунктом 1.3 статуту (а.с. 46-47) місцезнаходженням відповідача є адреса: 79040, Україна, місто Львів, вулиця Городоцька, будинок 222.
Як убачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (а.с. 54-58), місцезнаходженням відповідача є адреса: 79040, Львівська область, місто Львів, вулиця Городоцька, будинок 222. Тобто місцезнаходження позивача та відповідача збігається.
Як убачається з реєстраційної справи відповідача № 141503438184 від 08.02.2014 (а.с. 183-212), для проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація новоутвореної шляхом заснування юридичної особи" відповідач подав державному реєстратору реєстраційну картку, протокол засідання загальних зборів учасників відповідача № 1/14 від 07.02.2014, статут, квитанцію банку та документ, що засвідчує повноваження уповноваженої особи.
Оцінка суду.
Верховний суд України в постанові № 13 від 24.10.2008 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" дає визначення рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства як актів, оскільки вони зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів корпоративних відносин. Відповідно до постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" рішення загальних зборів є актами ненормативного характеру (індивідуальні акти), офіційними письмовими документами, що мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.
Згідно з правовою позицією Верховного Суду, викладеною в постанові від 21.03.2018 у справі № 927/699/17 для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.
Суд встановив, що між сторонами справи відсутні будь-які правовідносини, позивач не є засновником та учасником товариства відповідача, тобто не має стосунку ні до створення, ні до діяльності останнього. Таким чином, рішення загальних зборів учасників товариства відповідача та положення статуту відповідача не стосуються позивача та, відповідно, не можуть порушувати його права.
Позивач, однак, вважає, що оспорюване рішення загальних зборів учасників товариства відповідача порушує право державної власності, право позивача на розпорядження земельною ділянкою та спорудами за оспорюваною адресою. Водночас, будь-яких доказів реального порушення вказаних прав позивача внаслідок реєстрації відповідача за адресою місцезнаходження позивача, матеріали справи не містять. Не наведено позивачем і конкретних обставин, які б свідчили, що дії відповідача щодо прийняття оспорюваного рішення перешкоджають позивачу розпоряджатися земельною ділянкою та спорудами за юридичною адресою чи іншим чином порушувати право державної власності.
Зважаючи на зазначене, суд немає підстав для задоволення позову. Аналогічної позиції дотримується Верховний Суд (зокрема, у постанові від 25.04.2018 у справі № 912/1673/17).
Суд звертає увагу позивача, що захист права власності можливо здійснювати способами, передбаченими статтями 16 та главою 29 Цивільного кодексу України.
Додатково потрібно зазначити, що згідно з пунктом 10 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", в Єдиному державному реєстрі містяться відомості щодо місцезнаходження юридичної особи. Отже, такі відомості зазначаються у відповідних рішеннях загальних зборів засновників (учасників) товариства та є обов'язковими відомостями про юридичну особу Єдиного державного реєстру. Таким чином, визнання недійсним рішення загальних зборів в частині вказівки на місцезнаходження відповідача призведе до вилучення відповідних відомостей з Єдиного державного реєстру. Зазначене, у свою чергу, призведе до того, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань буде відсутня будь-яка адреса відповідача, а відтак - спричинить значні труднощі як для можливих контрагентів відповідача, так і для будь-яких державних органів (як виконавчих, так і правоохоронних).
Судові витрати в силу статті 129 Господарського процесуального кодексу України залишаються за позивачем.
Враховуючи наведене та керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 81, 238 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Відмовити в задоволенні позову.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Рішення господарського суду може бути оскаржено в порядку, визначеному розділом IV Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст рішення складено 29.03.2019.
Суддя Рим Т.Я.