ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ РІШЕННЯ
12 березня 2019 року Справа № 913/586/18
м. Харків Провадження № 12/913/586/18
Господарський суд Луганської області у складі судді Секірського А.В., за участю секретаря судового засідання Рвачова О.О., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи за позовом
Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплект", м. Луганськ
до Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія", м. Сєвєродонецьк Луганської області
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" Міхно С.С., м. Київ
про стягнення 89 670 грн. 71 коп.
в присутності представників учасників справи:
від позивача - представник не прибув;
від відповідача - Бронова Ю.Г. - адвокат, довіреність від 08.01.2019 № 005/02/А;
від третьої особи - представник не прибув.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Будкомплект" звернулось до Господарського суду Луганської області з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" про стягнення грошових коштів в сумі 89 670 грн. 71 коп.
Позовні вимоги з посиланням на ст.ст. 11, 526, 530, 610, 1066, 1068 ЦК України, ст. 334 ГК України обґрунтовані неперерахуванням відповідачем залишку грошових коштів на банківському рахунку № 26003147100220 на новий рахунок, у зв'язку із його закриттям.
Згідно витягу з протоколу передачі судової справи від 22.11.2018 позовну заяву передано на розгляд судді Палей О.С.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 26.11.2018 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 913/586/18, справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження у підготовчому засіданні на 11.12.2018.
Відповідач відзивом від 10.12.2018 № б/н проти заявлених вимог заперечує, посилаючись на те, що позивачем не надано договір банківського рахунку № 26003147100220, який укладений з ПАТ "Український інноваційний банк". Рішенням Верховного суду України від 24.10.2017 у справі № 826/1162/16 було скасовано постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 16.03.2016, ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 та ухвалу Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016, якими було визнано протиправними та скасовано постанову Правління Національного банку України від 24.12.2015 № 934 та рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.12.2015 № 239 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних" та "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" відповідно. Згідно положень Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" саме на Фонд гарантування вкладів фізичних осіб покладено обов'язок по задоволенню вимог кредиторів банку. Відповідач не є банком, оскільки зазначена юридична особа не має відповідної ліцензії та відомості про неї в Державному реєстрі банків відсутні, не має доступу до банківських рахунків клієнтів, внаслідок чого здійснити повернення грошових коштів не має правових підстав.
10.12.2018 на електронну адресу суду від Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" Міхно С.С. надійшла заява від 10.12.2018 № 475 про залучення до участі у справі третьої особи, в якій просить залучити до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Укрінбанк".
Ухвалою суду від 11.12.2018 розгляд справи відкладено у підготовчому засіданні на 14.01.2019.
У судове засідання 14.01.2019 позивач не прибув, витребуваних судом документів не подав.
Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" заяву про залучення до участі у справі у якості третьої особи у письмовому вигляді не подала.
Позивач клопотанням від 10.01.2019 № б/н просив розглянути справу по суті за наявними матеріалами без участі представника.
Ухвалою від 14.01.2019 за ініціативою суду продовжено строк підготовчого провадження на 15 днів по 11.02.2019 (включно), розгляд справи відкладено у підготовчому засіданні на 28.01.2019.
15.01.2019 на адресу суду від представника Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" Міхно С.С. надійшла заява від 10.12.2018 № 475 про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Укрінбанк" Міхно С.С.
На обґрунтування заявленого клопотання зазначено, що ПАТ "Укрінком" утворилось з ПАТ "Укрінбанк", єдиним органом, який може здійснювати виведення ПАТ "Укрінбанк" (наразі ПАТ "Українська інноваційна компанія") є Фонд гарантування вкладів фізичних осіб. Єдиною ймовірною і можливою юридичною особою, якій належать та можуть належати всі права та обов'язки ПАТ "Укрінбанк" (наразі ПАТ "Українська інноваційна компанія") може бути ПАТ "Укрінбанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Міхно С.С. і щодо цього тривають судові спори та у випадку прийняття рішення по даній справі воно вплине та/або може вплинути на права та обов'язки ПАТ "Укрінбанк", оскільки може бути/буде відновлена в ЄДР юридична особа ПАТ "Укрінбанк", Фонд гарантування вкладів фізичних осіб або уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Укрінбанк" Міхно С.С., у разі делегування відповідних повноважень, будуть здійснювати заходи з виведення неплатоспроможного ПАТ "Укрінбанк" з ринку відповідно до вимог Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Укрінбанк" Міхно С.С. має забезпечувати виконання рішення або здійснити заходи з його оскарження по даній справі, в тому числі оскарження примусового виконання через державного або приватного виконавця, розглядати вимоги як кредитора, який може/має заявити грошові вимоги після відновлення виведення ПАТ "Укрінбанк" з ринку та публікації відповідного оголошення тощо, тож рішення суду по даній справі вплине та або може вплинути на права та| обов'язки Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Укрінбанк" Міхно С.С.
Також, заявлено клопотання про розгляд справи в режимі відеоконференції, яку провести в Господарському суді м. Києва або Подільському районному суді м. Києва або Оболонському районному суді м. Києва або будь-якому іншому суді, що територіально розташований в м. Києві та проводити всі засідання в режимі відеоконференції.
На електронну адресу суду 25.01.2018 від позивача надійшла заява про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Укрінбанк" Міхно С.С.
На підставі розпорядження керівника апарату від 25.01.2019 № 45-р у зв'язку з ухваленням Вищою радою правосуддя 17.01.2019 рішення про звільнення у відставку суддю Палей О.С. був проведений повторний автоматизований розподіл відповідної справи, яка розподілена судді Секірському А.В.
Ухвалою суду від 28.01.2019 прийнято справу № 913/586/18 до розгляду в новому складі суду за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" Міхно С.С., підготовче засідання відкладено на 19.02.2019, доручено Оболонському районному суду м. Києва забезпечити проведення відеоконференції та повідомлено, що у судовому засіданні в режимі відеоконференції в приміщенні Оболонського районного суду м. Києва братиме участь представник Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" Міхно С.С.
Позивач клопотанням, яке подано через канцелярію суду 18.02.2019, просив розглянути справу по суті за наявними у справі матеріалами, без участі представника ТОВ "Будкомплект", у зв'язку з неможливістю бути присутнім у судовому засіданні 19.02.2019. До клопотання додано докази надіслання копії позовної заяви третій особі.
Третя особа у приміщення Оболонського районного суду м. Києва 19.02.2019 для прийняття участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не прибула, хоча про дату, час та місце судового засідання була повідомлена завчасно 04.02.2019, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.
Ухвалою суду від 19.02.2019 закрито підготовче провадження, повідомлено учасників справи про призначення справи до судового розгляду по суті на 12.03.2019.
Позивач клопотанням від 11.03.2019 №11/03-19.4 просить розглянути справу за наявними матеріалами без участі представника товариства, у зв'язку із зайнятістю 12.03.2019 в іншому судовому процесі.
У судове засідання прибув представник відповідача.
Третя особа правом на участь у судовому засіданні не скористалась.
Оцінивши надані докази і доводи представника відповідача, суд дійшов висновку про необґрунтованість заявлених вимог з огляду на наступне.
Судом встановлено, що постановою Господарського суду Луганської області від 22.08.2011 у справі № 12/82б Товариство з обмеженою відповідальністю "Будкомплект" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором призначений арбітражний керуючий Віскунов О.В.
Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Будкомплект" та Публічним акціонерним товариством "Укрінбанк" укладено договір банківського рахунку № 26003147100220 і відкрито відповідний поточний рахунок, який використовувався в ліквідаційний процедурі, як основний рахунок боржника, для здійснення виплат кредиторам у порядку, визначеному Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
За умовами укладеного договору Публічне акціонерне товариство "Український інноваційний банк" - відповідач у справі, банк за договором, відкриває Товариству з обмеженою відповідальністю "Будкомплект" - позивачу у справі, клієнту за договором, рахунок та зобов'язується приймати і зараховувати на рахунок № 26003147100220 в національній валюті України/іноземній валюті, а також на інші поточні рахунки, відкриті згідно з заявою позивача, встановленої Національним банком України форми, грошові кошти, що йому надходять, виконувати розпорядження позивача про перерахування і видачу відповідних сум з рахунка та проведення інших операцій за рахунком. Також, Публічне акціонерне товариство "Український інноваційний банк" зобов'язалось здійснювати прийом та видачу готівкових коштів згідно з вимогами чинного законодавства.
Вказаний договір набирає чинності з дати підписання його сторонами і діє протягом необмеженого строку. Дія цього договору може бути припинена за згодою сторін у разі подання від клієнта заяви про закриття рахунку. Закриття рахунку здійснюється відповідно до вимог нормативно-правових актів Національного банку України.
Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплект" звернувся до Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" із заявою від 23.02.2016 про надання довідки про залишок грошових коштів на рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплект", відкритих у Публічному акціонерному товаристві "Український інноваційний банк", на яку надано відповідь від 26.02.2016 № 1865/02/2-16, що станом на 23.02.2016 залишок коштів на рахунку № 26003147100220 складає 89 670 грн. 71 коп.
16.03.2016 ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплект" звернувся до Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" із заявою про закриття поточного рахунку № 26003147100220 та перерахування залишку грошових коштів на відкритий рахунок № 26009052761296 у Печерській філії ПАТ КБ "Приватбанк".
Грошові кошти, що залишились на поточному рахунку, не були спрямовані Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" на рахунок № 26009052761296, відкритий у Печерській філії ПАТ КБ "Приватбанк".
У зв'язку з початком процедури ліквідації ПАТ "Укрінбанк" ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплект" звернувся до Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" з заявою від 06.04.2016 № 06.04-16 про визнання кредиторських вимог та про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплект" кредитором за заборгованістю, що виникла за договором банківського рахунку № 26003147100220.
При з'ясуванні фактичних обставин справи судом встановлено, що 24.12.2015 Фондом гарантування вкладів фізичних осіб на підставі постанови Правління Національного банку України № 934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних" було прийнято рішення від 24.12.2015 № 239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".
22.03.2016 Правлінням Національного банку України було прийнято постанову № 180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Укрінбанк", на підставі якої виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення від 22.03.2016 № 385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень ліквідатора банку".
Акціонерами та вкладниками ПАТ "Укрінбанк" було ініційовано адміністративні судові процеси щодо визнання протиправними та скасування вказаних постанов Національного банку України та рішень Фонду. Відповідними судовими рішеннями було визнано протиправними та скасовані вказані постанови Національного банку України та рішення Фонду.
Так, постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 16.03.2016, яка набрала законної сили 14.04.2016 згідно ухвали Київського адміністративного апеляційного суду у справі № 826/1162/16, визнано незаконною та скасовано постанову Правління Національного банку України від 24.12.2015 № 934 "Про віднесення ПАТ "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних", визнано незаконним та скасоване рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.12.2015 № 239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку", зобов'язано Національний банк України надати термін в 95 днів для відновлення платоспроможності ПАТ "Укрінбанк".
Постановою Верховного суду України від 24.10.2017 у справі № 826/1162/16 скасовано постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 16.03.2016, ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 та ухвалу Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016, якими було визнано протиправними та скасовано постанову Правління Національного банку України від 24.12.2015 № 934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних" та рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.12.2015 № 239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".
Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 29.04.2016, яка набрала законної сили 31.08.2016 згідно ухвали Київського апеляційного адміністративного суду у справі № 826/5325/16, визнано протиправною та скасовано постанову Правління Національного банку України від 22.03.2016 № 180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Український інноваційний банк" з моменту її прийняття, визнано протиправним та скасовано рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22.03.2016 № 382 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Український інноваційний банк" та делегування повноважень ліквідатора банку" з моменту його прийняття, зобов'язано Національний банк України (в особі його відповідальних осіб, до повноважень яких відноситься вчинення відповідних дій) вчинити всі необхідні дії щодо відновлення функціонування ПАТ "Український інноваційний банк" в якості банківської установи - в обсязі та стані, який існував до прийняття постанови Правління Національного банку України від 22.03.2016 № 180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Український інноваційний банк".
Ухвалою Верховного Суду України від 23.04.2017 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Національного банку України у справі № 826/5325/16 на судові рішення у цій справі. Інформація про призначення справи до розгляду відсутня.
Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 14.12.2017, яка залишена без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду у справі № 826/14033/17, задоволено позов ПАТ "Українська інноваційна компанія" та, зокрема, визнано протиправним і скасовано постанову Правління Національного банку України від 24.12.2015 № 934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних", рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.12.2015 № 239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".
Ухвалою Верховного Суду України від 26.03.2018 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Національного банку України, а ухвалою від 29.03.2018 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на судові рішення у справі № 826/14033/17. Інформація про призначення справи до розгляду відсутня.
Рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Український інноваційний банк", оформленим протоколом від 13.07.2016 № 1, затверджено Статут в новій редакції, якою змінилась назва останнього (товариства) на ПАТ "Укрінком", а також було виключено вид діяльності - діяльність комерційних банків, код КВЕД 64.19 Інші види грошового посередництва та включно: 64.99 Надання інших фінансових послуг, крім послуг страхування та пенсійного забезпечення, н.в.і.у.; 66.19 Інша допоміжна діяльність у сфері фінансових послуг, крім страхування та пенсійного забезпечення; 62.10 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна; 70.22 Консультування з питань комерційної діяльності й керування; 41.20 Будівництво житлових і нежитлових будівель. Відомості про це були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ "Укрінком", оформленим протоколом від 28.03.2017, змінено найменування товариства як юридичної особи з Публічного акціонерного товариства "Укрінком" на Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія", скорочене найменування - ПАТ "УКР/ІН/КОМ", відомості про що також були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
За змістом ст.ст. 80, 83 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді. Особливості правового статусу окремих видів установ встановлюються законом. Положення глави 7 цього Кодексу застосовується до всіх товариств та установ, якщо інші правила окремих видів товариства або установ не встановлені законом.
Згідно частин 1, 3 ст. 90 ЦК України юридична особа повинна мати своє найменування, яке містить інформацію про її організаційно-правову форму та назву. Найменування установи має містити інформацію про характер її діяльності. Найменування юридичної особи вказується в її установчих документах і вноситься до єдиного державного реєстру.
Законом України "Про акціонерні товариства" визначено порядок створення, діяльності, припинення, виділу товариств, їх правовий статус, права та обов'язки акціонерів.
Відповідно до ч. 6 ст. 1 Закону України "Про акціонерні товариства" особливості правового статусу, створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, що провадять діяльність на ринках фінансових послуг, визначаються законами, що регулюють порядок надання фінансових послуг та здійснення банківської діяльності. У разі суперечності норм цього Закону з нормами законів, що регулюють порядок надання фінансових послуг та здійснення банківської діяльності, норми законів, що регулюють порядок надання фінансових послуг та здійснення банківської діяльності, мають перевагу.
Законом України "Про банки і банківську діяльність" визначено структуру банківської системи, економічні, організаційні і правові засади створення, діяльності, реорганізації і ліквідації банків (ст. 1 цього Закону).
У статті 2 цього Закону надано значення термінів, які вживаються у цьому Законі, зокрема, передбачено, що банк - юридична особа, яка на підставі банківської ліцензії має виключне право надавати банківські послуги, відомості про яку внесені до Державного реєстру банків; державний реєстр банків - реєстр, що ведеться Національним банком України і містить відомості про державну реєстрацію усіх банків.
Згідно ст. 3 Закону України "Про банки і банківську діяльність" цей Закон регулює відносини, що виникають під час заснування, реєстрації, діяльності, реорганізації та ліквідації банків.
Відповідно до ст. 4 цього Закону банківська система України складається з Національного банку України та інших банків, а також філій іноземних банків, що створені і діють на території України відповідно до положень цього Закону та інших законів України. Національний банк України здійснює регулювання та банківський нагляд відповідно до положень Конституції України, цього Закону, Закону України "Про Національний банк України", інших законодавчих актів України та нормативно-правових актів Національного банку України. Національний банк України визначає особливості регулювання та нагляду за системно важливим банком, банком, що має статус Розрахункового центру з обслуговування договорів на фінансових ринках, з урахуванням специфіки діяльності таких банків.
За змістом ст. 6 Закону України "Про банки і банківську діяльність" банки в Україні створюються у формі публічного акціонерного товариства або кооперативного банку. Особливості правового статусу, порядку створення, діяльності, реорганізації та ліквідації банків визначаються цим Законом та Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Згідно частин 1 і 7 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Особливості припинення банку як юридичної особи встановлюються законом.
Частиною 1 ст. 106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.
Статтею 2 Закону України "Про банки і банківську діяльність" визначено поняття реорганізації банку - злиття, приєднання, виділення, поділ банку, зміна його організаційно-правової форми (перетворення), наслідком яких є передача, прийняття його майна, коштів, прав та обов'язків правонаступникам. Ліквідація банку - процедура припинення функціонування банку як юридичної особи відповідно до положень цього Закону та Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Главою 5 розділу ІІ Закону України "Про банки і банківську діяльність" передбачено порядок реорганізації банку. Згідно ст.ст. 26-27 цього Закону банк може бути реорганізований за рішенням власників банку. Реорганізація може здійснюватися шляхом злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення. У разі реорганізації банку шляхом перетворення до таких правовідносин не застосовуються норми законодавства щодо припинення юридичної особи. Під час проведення реорганізації банку шляхом перетворення кредитори не мають права вимагати від банку припинення чи дострокового виконання зобов'язання. Реорганізація за рішенням власників банку здійснюється згідно із Законодавством України про господарські товариства за умови надання попереднього дозволу Національного банку України на реорганізацію банку та затвердження Національним банком України плану реорганізації банку. У разі здійснення реорганізації банку за рішенням його власників шляхом перетворення план реорганізації банку не складається. Національний банк України визначає перелік документів, які подаються для отримання дозволу на реорганізацію та затвердження плану реорганізації банку. Національний банк України не дає дозволу на реорганізацію банку у разі, якщо є достатні підстави вважати, що реорганізація загрожує інтересам вкладників та інших кредиторів і банк, створений у результаті реорганізації та/або банк, який не припиняється як юридична особа у результаті приєднання до нього або виділу з нього, не будуть відповідати вимогам щодо економічних нормативів їх діяльності, порядку реєстрації банків і ліцензування їх діяльності. Національний банк України надає дозвіл чи відмовляє у реорганізації банку протягом одного місяця з моменту отримання заяви банку на реорганізацію.
Відповідно до ч. 1 ст. 77 Закону України "Про банки і банківську діяльність" банк може бути ліквідований: 1) за рішенням власників банку; 2) у разі відкликання Національним банком України банківської ліцензії з власної ініціативи або за пропозицією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.
Водночас відповідно до частин 1-3 ст. 15 Закону України "Про банки і банківську діяльність" банк має повне і скорочене офіційні найменування українською та іноземними мовами. Найменування банку має містити слово "банк", а також вказівку на організаційно-правову форму банку. Банк має печатку зі своїм повним офіційним найменуванням. Слово "банк" та похідні від нього дозволяється використовувати у назві лише тим юридичним особам, які зареєстровані Національним банком України як банк і мають банківську ліцензію. Виняток становлять міжнародні організації, що діють на території України відповідно до міжнародних договорів, згоду на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, та законодавством України.
За змістом ст. 16 цього Закону статут банку складається з урахуванням положень Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, цього Закону та інших законів України. Статут банку обов'язково має містити таку інформацію про банк: 1) найменування банку (повне та скорочене); 2) його місцезнаходження; 3) організаційно-правову форму; 4) види діяльності, які має намір здійснювати банк; 5) розмір та порядок формування статутного капіталу банку, види акцій банку, їх номінальну вартість, форми випуску акцій (документарна або бездокументна), кількість акцій, що купуються акціонерами; 6) структуру управління банком, органи управління, їх компетенцію та порядок прийняття рішень; 7) порядок реорганізації та ліквідації банку відповідно до глав 5 та 16 цього Закону; 8) порядок внесення змін та доповнень до статуту банку; 9) розмір та порядок утворення резервів та інших загальних фондів банку; 10) порядок розподілу прибутків та покриття збитків; 11) положення про аудиторську перевірку банку; 12) положення про органи внутрішнього аудиту банку. Зміни до статуту банку підлягають Державній реєстрації відповідно до законодавства з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом.
Відповідно до ч. 4 ст. 16 Закону України "Про банки і банківську діяльність" банк подає документи для проведення державної реєстрації змін до статуту банку після їх погодження Національним банком України.
Отже, як реорганізація, так і ліквідація банку з ініціативи власників, а також внесення змін до статуту банку, відповідно до закону можливі лише після надання на це згоди Національним банком України.
При цьому зважаючи на положення Закону України "Про банки і банківську діяльність", зокрема ст. 2 цього Закону, передача, прийняття майна банку, його коштів, прав та обов'язків правонаступникам є наслідком саме реорганізації банку, проведеної із дотриманням процедури, визначеної цим Законом.
Крім того, згідно ст. 46 Закону України "Про банки і банківську діяльність" правління банку зобов'язане протягом трьох робочих днів інформувати Національний банк України про наступні свої дії: звільнення керівника (керівників) банку та про кандидатуру на призначення на цю посаду; зміну юридичної адреси і місцезнаходження банку та його відокремлених підрозділів; припинення банківської діяльності.
Матеріали справи не містять будь-яких доказів на підтвердження переходу до ПАТ "Українська інноваційна компанія" прав та обов'язків саме банківської установи - ПАТ "Український інноваційний банк" згідно із законодавчо встановленою процедурою. Водночас залишення відповідачемм у цьому випадку ідентифікаційного коду юридичної особи - 05839888, який було присвоєно ПАТ "Український інноваційний банк", суперечить наведеному вище.
Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Об'єднаної палати Верховного Суду від 03.08.2018 у справі № 910/8117/17.
Виключення кредитною установою із своєї назви слова "банк" та з видів своєї діяльності "банківська діяльність" без дотримання процедури, передбаченої статтями 2, 16, 26, 28, 46, 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", не дає підстави вважати її правонаступником кредитної установи (банку), оскільки такі дії вчинено з порушенням процедури реорганізації банку, що виключає наявність правових підстав для правонаступництва. Правовий висновок щодо такого застосування норм права викладений у постанові Верховного суду від 14.02.2018 у справі № 910/7828/17.
За змістом ч. 6 ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.
Відповідно до ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Матеріали справи не містять доказів погодження з Національним банком України реорганізації ПАТ "Український інноваційний банк" шляхом передання до ПАТ "Українська інноваційна компанія" прав та обов'язків, майна ПАТ "Український інноваційний банк" саме як банківської установи, згідно із законодавчо встановленою процедурою.
На даний час відповідач не є банківською установою, не має права на здійснення банківської діяльності, а відтак не має можливості виконати умови договору банківського рахунку.
Враховуючи викладене, у задоволенні позовних вимог слід відмовити.
Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір за подання позову покладається на позивача.
У судовому засіданні відповідно до ст. 240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 129, 233, 237, 238, 240, 241 ГПК України, суд
1.У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплект" до Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" Міхно С.С. про стягнення 89 670 грн. 71 коп. відмовити.
2.Судові витрати покласти на позивача.
3.Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржене до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст. 256 ГПК України, та порядку, визначеному п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.
4.Повний текст рішення складено і підписано - 18.03.2019.
Суддя А.В. Секірський