33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А
"11" березня 2019 р. Справа № 918/1071/15
Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Войтюка В.Р., при секретарі судового засідання Мамчур А.Ю., розглянувши матеріали заяви ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" про заміну кредитора його правонаступником та заяви ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фелікс-Агро" про заміну сторони у процесі банкрутства
у справі
за заявою боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Гранд Хол"
про визнання банкрутом
В засіданні приймали участь:
Від арбітражного керуючого: ОСОБА_2 (дов. № 247 від 02.04.2013 р.);
Від кредитора (ТзОВ "АГРО ХХІ"): ОСОБА_3 (дов. № б/н від 17.07.2018 р.).
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 11.09.2015 року прийнято заяву про порушення справи про банкрутство ТзОВ "Гранд Хол" (33018, Рівненська обл., м. Рівне, вул. Курчатова, 62а, ІК 33510732), призначено підготовче засідання по справі на 23.09.2015 року.
За результатами підготовчого засідання 23.09.2015 року порушено провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Гранд Хол" за заявою боржника, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.
Постановою від 05.10.2015 року визнано банкрутом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Гранд Хол" (33018, Рівненська обл., м. Рівне, вул. Курчатова, 62а, ІК 33510732). Відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Гранд Хол" арбітражного керуючого ОСОБА_2 (33028, Рівненська обл., м. Рівне, вул. Драгоманова 27, офіс 10, свідоцтво №247 від 02.04.2013 року, ІН НОМЕР_1).
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 16.03.2016 року розглянуто заяви про визнання грошових вимог: - ДПІ у м. Рівному; ДСП "Овас-Агро" ПП "Овас"; ТзОВ "Агро ХХІ"; ТзОВ "ІФК "Євроінвестбуд"; ПП "Овас" та включено до реєстру вимог кредиторів із визначенням відповідних черг їх задоволення. Розгляд заяви ПАТ "Дельта Банк" про визнання грошових вимог до боржника відкладено на 25.03.2016 року.
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 25.03.2016 року (з урахуванням ухвали від 22.04.2016 про виправлення описки) грошові вимоги кредитора визнано частково, а саме в розмірі: 30 870 376, 71 як вимоги що забезпечені заставою майна боржника та підлягають внесенню до реєстру окремо; 100 570 046, 92 грн. - черговість задоволення вимог четверта та 24 451 744, 27 грн. - вимоги шостої черги. Решту грошових вимог відхилено.
Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 13.06.2016 (судді: Коломис В.В. - головуючий, ОСОБА_4, ОСОБА_5М.) вказану ухвалу залишено без змін.
Постановою Вищого господарського суду України від 19.10.2016 року касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" задоволено частково. Ухвалу господарського суду Рівненської області від 25.03.2016 року та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 13.06.2016 року у справі № 918/1071/15 скасовано. Справу № 918/1071/15 передано на новий розгляд до господарського суду Рівненської області на стадію підготовчого засідання в іншому складі суду.
Ухвалою суду від 01.11.2018 року справу № 918/1071/15 прийнято до свого провадження.
Ухвалою суду від 29.01.2019 року призначено до розгляду у судовому засіданні на заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" про кредитора його правонаступником на 06.02.2019 року.
Ухвалою суду від 06.02.2019 року призначено клопотання арбітражного керуючого ОСОБА_2 про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на 25.02.2019 року.
22.02.2019 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від арбітражного керуючого ОСОБА_2 надійшов відзив на заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" про заміну сторони (кредитора) на правонаступника.
Крім того, 25.02.2019 року до канцелярії суду від ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" надійшла заява, в якій останній просить суд повернути заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" про заміну сторони (кредитора) на правонаступника.
Ухвалою суду від 25.02.2019 року продовжено строк ліквідаційної процедури ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Гранд Хол" та строк повноважень ліквідатора до 31.05.2019 року.
27.02.2019 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фелікс-Агро" надійшла заява, в якій останній просить суд замінити сторону у процедурі банкрутства.
Ухвалою господарського суду від 28.02.219 року призначено заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фелікс-Агро" про заміну сторони у процесі банкрутства до розгляду у судовому засіданні на 11.03.2019 року.
05.03.2019 року до відділу канцелярії суду від арбітражного керуючого ОСОБА_2 надійшов відзив на заяву про заміну кредитора, в якому останній зазначає, що не заперечує проти задоволення заяви ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фелікс-Агро" про заміну сторони у процедурі банкрутства.
В судовому засіданні 11.03.2019 року арбітражний керуючий ОСОБА_2 не заперечив проти задоволення заяви ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фелікс-Агро" про заміну сторони у процесі банкрутства.
Розглянувши заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" про заміну сторони (кредитора) на правонаступника та заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фелікс-Агро" про заміну сторони у процесі банкрутства, дослідивши матеріали справи та врахувавши обставини по справі, суд встановив наступне.
Щодо заяви ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" про заміну сторони (кредитора) на правонаступника, суд зазначає наступне.
25.02.2019 р. до канцелярії суду від ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" надійшла заява, в якій останній просить суд не розглядати та повернути заяву про заміну сторони (кредитора) на правонаступника без розгляду.
Відповідно до ст. 52 у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Згідно зі ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 226 ГПК України встановлено, що позов залишається без розгляду у разі, якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.
Зважаючи на викладені обставини, суд прийшов до висновку про задоволення заяви ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" про залишення без розгляду заяви про заміну сторони (кредитора) на правонаступника.
Суд розглянувши заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фелікс-Агро" про заміну сторони у процедурі банкрутства, зазначає наступне.
Заявник просив замінити кредитора - ПАТ "Дельтабанк" на правонаступника - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фелікс-Агро" згідно черговості погашення кредиторських вимог визначеної ухвалою Господарського суду Рівненської області від 25.07.2017 р. про затвердження реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Гранд Хол", у зв'язку з придбанням на аукціоні права вимоги ПАТ "Дельтабанк" до боржника.
Так, ухвалою господарського суду Рівненської області від 25.07.2017 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Гранд Хол", зокрема, включено грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", а саме: 1 801 638 427 грн. 65 коп. підлягають внесенню до реєстру окремо, як вимоги, що забезпечені заставою майна боржника та 3 200 грн. 00 коп. (судовий збір) перша черга вимог.
Постановою Верховного Суду від 06.09.2018 року касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації у Публічному акціонерному товаристві "Дельта Банк" ОСОБА_6 задоволено частково, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 26.09.2017 у справі № 918/1071/15 змінено, пункт 2 резолютивної частини постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 26.09.2017 у справі № 918/1071/15 (до речення "В решті ухвалу залишити без змін") викладено у наступній редакції: "2. Ухвалу господарського суду Рівненської області від 25.07.2017 у справі № 918/1071/15 змінити. Пункт 7 резолютивної частини ухвали викласти у такій редакції: "7.Заяву Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації у Публічному акціонерному товаристві "Дельта Банк" ОСОБА_6 про визнання вимог до боржника задовольнити. Визнати вимоги Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації у Публічному акціонерному товаристві "Дельта Банк" ОСОБА_6 до боржника - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Гранд Хол", а саме: - 1 645 489 733 грн. 47 коп. - підлягають внесенню до реєстру окремо, як вимоги, що забезпечені заставою майна боржника; - 131 337 953 грн. 30 коп. - черговість задоволення вимог четверта; - 24 810 740 грн. 88 коп. - черговість задоволення вимог шоста; - 3 200 грн. 00 коп. (судовий збір) - черговість задоволення вимог перша".
Таким чином, окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ "Дельтабанк" на загальну суму 3 200 грн. 00 коп. як вимоги першої черги, 131 337 953 грн. 30 коп. як вимоги четвертої черги, 24 810 740 грн. 88 коп. як вимоги шостої черги та 1 645 489 733 грн. 47 коп. як вимоги, що забезпечені заставою майна боржника.
Заборгованість ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Гранд Хол" перед Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" , виникла на підставі наступних кредитних договорів та договорів, які укладено на забезпечення їх виконання: договір кредиту № 64/12KL від 06.04.2012 року який укладено між ПАТ "Дельтабанк" та ТзОВ "Хранд Хол", договором застави № 1123 від 06.04.2012 року до договору кредиту № 64/12KL від 06.04.2012 року; договір кредиту № 26/08KL від 06.08.2008 року який укладено між ПАТ "Дельтабанк" та ТзОВ "Гранд Хол", договором застави № 26/08/KL/S-З від 29.08.2008 року до договору кредиту № 26/08KL від 06.08.2008 року, іпотечним договором № 4919 від 29.08.2008 року; договір кредиту № НКЛ-2005512 від 20.08.2012 року який укладено між ПАТ "Дельтабанк" та ТзОВ "Гранд Хол"; договір кредитної лінії № НКЛ - 2005422 від 23.11.2012 року який укладено між ПАТ "Дельтабанк" та ТзОВ "Агро ХХІ", договір застави транспортних засобів № НКЛ - 2005422/S-37 від 17.01.2012 року, договір застави № НКЛ - 2005422/S-18 від 25.07.2011 року які укладено між ПАТ "Дельтабанк" та ТзОВ "Гранд Хол"; кредитний договір № 25/08KL від 06.08.2008 року який укладено між ПАТ "Дельтабанк" та ТзОВ "Агро ХХІ", договором застави № 350 від 29.02.2012 року укладеного між ПАТ "Дельтабанк" та ТзОВ "Гранд Хол"; договір кредитної лінії № НКЛ -3722827 від 24.01.2011 року, договір застави транспортних засобів №НКЛ - 3722827/-13 ВІД 23.03.2011 року; кредитний договір № 28/08KL від 06.08.2008 року, договір переведення боргу від 26.12.2012 року, договір застави № 305 від 28.02.2011 року, договір застави № 314 від 02.03.2011 року; договір кредитної лінії № НКЛ - 2005438 від 16.09.2011 року, договір поруки № П-2005438/3 від 29.12.2011 року, договір застави транспортних засобів № НКЛ - 2005438/S-8 від 29.12.2011 року, договір застави транспортних засобів № НКЛ - 2005438/S-13 від 17.01.2012 року; договір відступлення права вимоги від 17.07.2012 року.
Судом встановлено, що 12.12.2018 року відповідно до рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 3057 від 14.11.2018 року відбулись відкриті електронні торги, щодо реалізації (продажу права вимоги), у тому числі і Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", за лотом № UKR-2018-01, до якого включені права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення зазначеними вище. Відповідно до результатів проведення відкритих електронних торгів, що оформлені протоколом UKR-2018-1 від 12.12.2018 р., переможцем торгів визначено ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста". На підставі вище згаданого протоколу проведення електронних торгів, між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (первісний кредитор) та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" (новий кредитор) укладено Договір № 1071/к купівлі-продажу майнових прав.
Пунктом 1.1 Договору відступлення права вимоги за Кредитними договорами за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають: право вимоги до боржників, майнових поручителів та фінансових поручителів, які виникли за укладеними договорами та/або на інших підставах наведених у додатку № 1 до цього Договору. Згідно з п. 1.2. Покупець сплачує продавцю за Майнові права грошові кошти (плату) у розмірі та у порядку, визначеним цим Договором. Згідно з п. 1.3. Договору Майнові права вважаються переданими Покупцю з моменту підписання цього Договору. З матеріалів справи вбачається, що 21.12.2018 р. року ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" здійснено повний розрахунок за Договором відступлення права вимоги за Кредитними договорами. 27.12.2018 року між сторонами підписано договори відступлення права вимоги за всіма договорами забезпечення.
Отже, судом встановлено, що ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" набуло всі права вимоги до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Гранд Хол", які раніше належали Публічному акціонерному товариству "Дельта Банк" та заявлені та визнані судом у даній справі.
21.02.2019 р. між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" (первісний кредитор) та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фелікс-АГРО" (новий кредитор 1) укладено договір про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за кредитним договором № 21/02/2019/1 (Договір відступлення). Відповідно до умов Договору відступлення Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє право вимоги, а Новий кредитор набуває Право вимоги за договорами, які зазначені у додатку № 1 до Договору відступлення.
Пунктом 3.1.3. Договору відступлення право вимоги переходить до Нового кредитора 1 з моменту виконання Новим кредитором 1 умов зазначених в пункті 4.2.1. та 4.2.2. розділі 4 цього Договору після чого Новий кредитор 1 стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості по Кредитному договору та зобов'язань Поручителів, Боржника та його Майнових поручителів стосовно їх зобов'язань по Договорам забезпечення, про що між Первісним кредитором та Новим кредитором 1 складається акт приймання-передачі права вимоги, що є невід'ємною частиною цього Договору. Разом з Правами вимоги Новому кредитору 1 переходять всі інші пов'язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.
Матеріалами справи стверджено, що 22.02.2019 року між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фелікс-Агро" укладено акт приймання-передачі права вимоги грошових зобов'язань за кредитним договором № 21/02/2019/1.
Крім того, 22.02.2019 року між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фелікс-Агро" укладено договори відступлення права вимоги за всіма договорами забезпечення, які зазначені у додатку № 1 до Договору відступлення.
Зважаючи на викладене, судом встановлено, що ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фелік-Агро" набуло всі права вимоги до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Гранд Хол", які раніше належали Публічному акціонерному товариству "Дельта Банк" та визнані судом в ухвалі суду від 25.07.2017 року та постановою Верховного Суду від 06.09.2018 року.
Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
У відповідності до ч. 1 ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.
У відповідності до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Абз. 7 п. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що внесення змін до затвердженого господарським судом реєстру вимог кредиторів здійснюється виключно за наслідками перегляду ухвали господарського суду в апеляційному та касаційному порядку або за нововиявленими обставинами, а також у разі правонаступництва.
Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
На підставі ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно зі ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Відповідно до статті 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Відтак, суд дійшов висновку що заява ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фелікс-Агро" про заміну сторони у процедурі банкрутства підлягає задоволенню, оскільки заявник довів належними доказами, що набув права вимоги до боржника, які раніше належали Публічному акціонерному товариству "Дельтабанк".
Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. 1, 21, 37, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 12, 52, 202, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фелікс-Агро" про заміну сторони у процедурі банкрутства - задовольнити.
2. Замінити кредитора - Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (код ЄДРПОУ - 34047020) на правонаступника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фелікс-Агро" (код ЄДРПОУ - 42217811) в частині наступних вимог, а саме: 1 030 075 799 грн. 54 коп. - вимоги, що забезпечені заставою; 131 337 953 грн. 30 коп. - вимоги четвертої черги; 24 810 740 грн. 88 коп. - вимоги шостої черги.
3. Ліквідатору боржника внести зміни до реєстру вимог кредиторів у відповідності до п. 2 даної ухвали, після чого останній направити суду.
4. Заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" про заміну сторони (кредитора) на правонаступника - залишити без розгляду.
5. Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі.
Ухвала набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 235 Господарського процесуального кодексу України .
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://rv.arbitr.gov.ua .
Суддя Войтюк В.Р.