номер провадження справи 29/89/14-23/69/15-16/70/16
25.02.2019 Справа № 908/4892/14
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Кричмаржевського Д.В., розглянувши матеріали
за заявою боржника, позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Бориспіль-Буд-Інвест", 08300, Київська обл., м.Бориспіль, вул.Чапаєва, буд.2; 69035, м.Запоріжжя, вул.Перемоги, 63, код ЄДРПОУ 35980332)
до відповідача - Приватного акціонерного товариства „Київобленерго" (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м.Вишневе, вул.Київська, буд.2-Б; поштова адреса: 04136, м.Київ, вул.Стеценка, буд.1-А; код ЄДРПОУ 23243188)
третя особа на стороні позивача без самостійних вимог на предмет спору - Товариство з обмеженою відповідальністю "Шафак-88" (08300, м.Бориспіль Київської області, вул.Радгоспна, буд.1; адреса представника: 03058, м.Київ, вул.Машинобудівна, 8, кв.93)
про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 4600008607 від 06.06.2014, укладеного між ТОВ "Бориспіль-Буд-Інвест" та ПАТ "Київобленерго"
в межах справи № 908/4892/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бориспіль-Буд-Інвест", 08300, Київська область, м.Бориспіль, вул.Чапаєва, буд.2; 69035, м.Запоріжжя, вул.Перемоги, 63, код ЄДРПОУ 35980332)
Кредитор-1 - Командитне товариство "Кастор 17" (62472, м.Мерефа Харківської області, вул.Дніпровська, 221, код ЄДРПОУ 05755559),
Кредитор-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Шафак-88" (08300, м.Бориспіль Київської області, вул.Радгоспна, буд.1, код ЄДРПОУ 38194008),
Ліквідатор - арбітражний керуючий Тарасенко Тарас Петрович (ідент. номер - НОМЕР_2; адреса: АДРЕСА_2)
За участю представників:
від позивача - в режимі відеоконференції ліквідатор арбітражний керуючий Тарасенко Т.П., ухвала господарського суду Запорізької області від 01.12.2015 у справі № 908/4892/14
від відповідача - в режимі відеоконференції адвокат Васильєва О.О., ордер КС 296080 від 04.02.2019, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 4376/10 від 22.12.2010
від третьої особи - в режимі відеоконференції адвокат Кочмарук М.В., договір про надання правової допомоги від 20.11.2017, ордер серія КС № 003998 від 01.02.2019
В провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа № 908/4892/14 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Бориспіль-Буд-Інвест", визнаного банкрутом постановою від 16.12.2014 у цій справі згідно з положеннями ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон "Про відновлення платоспроможності...").
В зв'язку з відставкою та припиненням повноважень судді Шевченко Т.М., якою здійснювалося провадження у справі № 908/4892/14 про банкрутство ТОВ "Бориспіль-Буд-Інвест", засобом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями розгляд справи № 908/4892/14 призначено судді Ніколаєнку Р.А.
Ухвалою від 26.10.2016 суддею Ніколаєнком Р.А. справа № 908/4892/14 прийнята до провадження, справі присвоєно номер провадження 29/89/14-23/69/15-16/70/16.
Наразі у справі триває ліквідаційна процедура, повноваження ліквідатора на підставі ухвали від 01.12.2015 виконує арбітражний керуючий Тарасенко Тарас Петрович.
У відповідності до ч.2 ст.41 Закону "Про відновлення платоспроможності..." ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, виконує повноваження керівника (органів управління) боржника, подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника.
Ліквідатором арбітражним керуючим Тарасенком Т.П. в межах справи про банкрутство ТОВ "Бориспіль-Буд-Інвест" подано заяву про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 4600008607 від 06.06.2014, укладеного між ТОВ "Бориспіль-Буд-Інвест" та ПАТ "Київобленерго".
Ухвалою від 07.03.2018, після усунення у встановлений судом строк допущених первісно недоліків, заяву про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 4600008607 від 06.06.2014, укладеного між ТОВ "Бориспіль-Буд-Інвест" та ПАТ "Київобленерго", прийнято до розгляду в межах справи № 908/4892/14 про банкрутство ТОВ "Бориспіль-Буд-Інвест", визначено розглядати заяву за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, встановлених Законом "Про відновлення платоспроможності…", підготовче засідання з розгляду заяви призначено на 02.04.2018.
Ухвалою від 02.04.2018 підготовче засідання було відкладено до 03.05.2018.
Ухвалою від 03.05.2018 заяву про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 4600008607 від 06.06.2014 було залишено без руху через з'ясування її додаткових недоліків.
Після усунення недоліків розгляд заяви продовжено. Ухвалою від 08.05.2018 строк підготовчого провадження продовжено на тридцять днів, підготовче засідання призначено на 17.05.2018.
З усуненням недоліків заявником остаточно визначено склад учасників судового процесу: позивачем визначено ТОВ "Бориспіль-Буд-Інвест", відповідачем - ПАТ "Київобленерго", а також заявлено про залучення третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - ТОВ "Шафак-88", що судом було прийнято.
Ухвалою суду від 17.05.2018, окрім іншого, судом була призначена комплексна товарознавча та оціночно - будівельна експертиза, проведення якої було доручено Харківському науково-дослідному інституту судових експертиз ім.Засл.проф.М.С.Бокаріуса, якому для проведення експертизи були направлені матеріали з розгляду заяви, провадження з розгляду в межах справи № 908/4892/14 про банкрутство ТОВ "Бориспіль-Буд-Інвест" заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 4600008607 від 06.06.2014, укладеного між ТОВ "Бориспіль-Буд-Інвест" та ПАТ „Київобленерго", було зупинено на час проведення комплексної товарознавчої та оціночно-будівельної експертизи (до отримання результатів експертизи та повернення матеріалів справи до господарського суду Запорізької області).
30.07.2018 до господарського суду від Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім.Засл.проф.М.С.Бокаріуса надійшло повідомлення (вих.№13103/13104 від 29.06.2018) про те, що на теперішній час у експертів з будівельно-технічних та товарознавчих досліджень спостерігається значна завантаженість, великий залишок експертиз та експертних досліджень, з яких значна частина по кримінальним справам. Враховуючи викладене, у зв'язку з великим навантаженням працівників експертної установи, знаходженням об'єкту дослідження в Київській області, та з метою прискорення виконання судової експертизи по вказаній вище справі, експертна установа просила розглянути питання щодо призначення експертизи Київському НДІСЕ і повернула направлені судом матеріали з розгляду заяви.
Ухвалою суду від 03.08.2018, враховуючи підстави, за яких експертною установою повернуто матеріали справи з розгляду заяви до господарського суду, судом було поновлено провадження у справі з розгляду заяви для вирішення питань, пов'язаних з усуненням причин, які потягли за собою таке повернення, зі стадії підготовчого провадження, призначено підготовче засідання з розгляду заяви на 14.08.2018.
За підсумками засідання 14.08.2018 проведення призначеної ухвалою суду від 17.05.2018 комплексної товарознавчої та оціночно-будівельної експертизи доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз. На вирішення експертів поставлене таке ж саме, як і первинно, наступне питання: яка станом на дату укладення договору (06.06.2014) ринкова вартість майна, визначеного у додатку №1 до договору купівлі-продажу № 4600008607 від 06.06.2014 „Специфікації", а саме:
1. Будівлі ПС 110/10 кВ „Бориспільський житловий комплекс" у кількості 1 шт./компл. 2014 року випуску за договірною ціною без ПДВ 3 000,00 грн.,
2. Силових трансформаторів ТМН 10000/110 У1 у кількості 2 шт./компл. 2014 року випуску за договірною ціною без ПДВ 5667,50 грн.,
3. Обладнання ПС 110/10 кВ „Бориспільський житловий комплекс" у кількості 1 шт./компл. 2014 року випуску за договірною ціною без ПДВ 5 000,00 грн.,
4. Лічильників промислових у кількості 18 шт./компл. 2014 року випуску за договірною ціною без ПДВ 1 000,00 грн.,
5. ВЛ-110 кВ „Бровари-Стріла" у кількості 0,04 км. 2013 року випуску за договірною ціною без ПДВ 1 000,00 грн.,
6. ВЛ-110 кВ „Стріла-Мирна" у кількості 0,04 км. 2013 року випуску за договірною ціною без ПДВ 1 000,00 грн. (Місцезнаходження майна: Київська область, Бориспільський район, в адміністративних межах Глибоцької сільської ради, буд. б/н, Бориспільський Р.П.)?.
Для проведення комплексної товарознавчої та оціночно-будівельної експертизи направлені Київському науково-дослідному інституту судових експертиз матеріали за заявою ТОВ "Бориспіль-Буд-Інвест" про визнання недійсним договору купівлі-продажу, провадження за заявою було зупинено на час проведення комплексної товарознавчої та оціночно-будівельної експертизи (до отримання результатів експертизи та повернення матеріалів справи до Господарського суду Запорізької області).
11.09.2018 судом отримано звернення (вих.№ 18382/18-42/18383-54 від 04.09.2018) Київського науково-дослідного інституту судових експертиз «Про необхідність погодження строку виконання експертизи та надання додаткових доказів» з проханням розглянути питання про узгодження проведення експертизи у термін більший ніж 90 днів, а на випадок непогодження - призначити експертизу іншим суб'єктам судово-експертної діяльності.
До звернення додано клопотання експертів №18382/18-42/18383-54 про надання матеріалів, необхідних для проведення експертизи.
З метою розгляду клопотань експерта провадження за заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу ухвалою від 17.09.2018 було поновлено, клопотання розглянуто без повідомлення учасників та за результатами розгляду:
Клопотання Київського науково-дослідного інституту судових експертиз про погодження строків проведення експертизи більш ніж 90 днів задоволено. Продовжено строк проведення експертиз.
Клопотання експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз про погодження строків проведення експертизи про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судової експертизи задоволено. Зобов'язано ТОВ "Бориспіль-Буд-Інвест", ліквідатора ТОВ "Бориспіль-Буд-Інвест" арбітражного керуючого Тарасенка Т.П. з метою провадження експертизи надати Київському науково-дослідному інституту судових експертиз додаткові матеріали, запитані експертами.
Тією ж ухвалою від 17.09.2018 провадження з розгляду заяви було зупинено на час проведення комплексної товарознавчої та оціночно-будівельної експертизи (до отримання результатів експертизи та повернення матеріалів справи до господарського суду Запорізької області).
05.11.2018 судом супровідним листом (вих.№18382/18-42/18383/18-54 від 02.11.2018) від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз отримано клопотання експерта про проведення натурного обстеження.
З метою розгляду клопотання експерта провадження за заявою було поновлено, клопотання розглянуто без повідомлення учасників справи, за результатами розгляду задоволено та зобов'язано учасників спору за заявою організувати експерту безперешкодний доступ до об'єктів дослідження, а також організувати належні умови праці для проведення експертом натурного обстеження, яке визначено провести 30.11.2018 з 11.00, та погодити з експертом організацію його прибуття з експертної установи до місяця проведення натурного обстеження, належні умови для його роботи.
Тією ж ухвалою від 12.11.2018, після вирішення клопотання, провадження з розгляду заяви зупинено на час проведення комплексної товарознавчої та оціночно-будівельної експертизи (до отримання результатів експертизи та повернення матеріалів справи до Господарського суду Запорізької області).
Згідно із згаданими вище клопотаннями та доданими до них матеріалами, що надходили від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз (КНДІСЕ), проведення призначеної судом комплексної експертизи в частині оціночно-будівельних досліджень було доручено завідувачу відділу досліджень з питань експлуатації та користування нерухомого майна лабораторій інженерно-технічних видів досліджень Курочкіну Сергію Геннадійовичу, а в частині товарознавчого дослідження - головному судовому експерту відділу транспортно-товарознавчих досліджень лабораторії автотехнічних, товарознавчих та спеціальних видів досліджень Береговому Сергію Володимировичу.
10.01.2019 з супровідним листом КНДІСЕ вих.№ 18383/18-54 від 29.12.2018 отримано повідомлення судового експерта Берегового С.В. від 29.12.2018 № 18383/18-54 про неможливість надання висновку.
14.01.2019 з супровідним листом КНДІСЕ вих.№ 18382/18-43 від 28.12.2018 судом отримано повідомлення судового експерта Курочкіна С.Г від 28.12.2018 № 18382/18-43 про неможливість надання висновку експерта судової оціночно-будівельної експертизи.
14.01.2019 суду також повернуті матеріали справи, які надсилалися до КНДІСЕ.
В обох повідомленнях судових експертів пояснено, що 30.11.2018 призначені для проведення експертизи судові експерти Курочкін С.Г. та Береговий С.В. в присутності: представника ТОВ "Бориспіль-Буд-Інвест", ліквідатора - арбітражного керуючого Тарасенка Т.П., представника ТОВ "Шафак-88" Кочмарука М.В. прибули за адресою знаходження об'єкту дослідження, однак доступу до об'єкту дослідження надано не було.
У повідомленні судового експерта Курочкіна С.Г., крім того, пояснено, що не надані в повному обсязі матеріали, щодо яких заявлялося клопотання до суду, яке судом було задоволено.
У відповідності до п 4.11 Інструкції про призначення та проведення судових експертиз і експертних досліджень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 № 53/5 (в редакції наказу Міністерства юстиції України від 26.04.2017 № 1420/5), якщо експерт порушив клопотання про надання йому додаткових матеріалів, але протягом сорока п'яти календарних днів не отримав відповіді, він письмово повідомляє орган (особу), який (яка) призначив(ла) експертизу (залучив(ла) експерта), про неможливість надання висновку.
П.2 ч.6 ст. 69 Господарського процесуального кодексу України передбачено право експерта заявляти клопотання про надання йому додаткових матеріалів і зразків, якщо експертиза призначена судом, а частиною 8 цієї ж статті унормовано, що призначений судом експерт може відмовитися від надання висновку, якщо надані на його запит матеріали недостатні для виконання покладених на нього обов'язків.
Заявлення судових експертів не суперечать законодавству.
Неможливість надання висновків експерта не пов'язана з винними чи протиправними діями експертів.
Натомість, як вбачається, неможливість проведення експертизи пов'язана з невиконанням учасниками спору вимог експертів, ухвал суду та несприянні проведення експертизи.
Згідно зі ст.104 Господарського процесуального кодексу України висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу.
У відповідності до ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Внаслідок приведеного вище у сукупності, з метою запобігання затягування судового процесу та вирішення спору, порушення засад розумності строків розгляду справи судом, ухвалою від 21.01.2019 провадження у справі в частині розгляду заяви ТОВ "Бориспіль-Буд-Інвест" про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 4600008607 від 06.06.2014, укладеного між ТОВ "Бориспіль-Буд-Інвест" та ПАТ "Київобленерго", поновлено зі стадії підготовчого провадження, підготовче засідання призначено на 04.02.2019. Ухвалою від 04.02.2019 засідання відкладено до 11.02.2019.
За підсумками підготовчого засідання 11.02.2019 закрито підготовче провадження з розгляду в межах справи № 908/4892/14 про банкрутство ТОВ "Бориспіль-Буд-Інвест" заяви ТОВ "Бориспіль-Буд-Інвест" про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 4600008607 від 06.06.2014, укладеного між ТОВ "Бориспіль-Буд-Інвест" та ПАТ „Київобленерго", та призначено заяву до судового розгляду по суті. Судове засідання для розгляду заяви по суті призначено на 25.02.2019.
З врахуванням задоволення ухвалою від 28.03.2018 клопотання ПрАТ "Київобленерго" про участь в засіданні в режимі відеоконференції, засідання відбувалися в режимі відеоконференції, забезпечення проведення якої доручалося Київському апеляційному господарському суду, Господарському суду міста Києва, Північному апеляційному господарському суду, Печерському районному суду міста Києва.
Вимоги позивача засновані на положеннях ст.20 Закону «Про відновлення платоспроможності…», ст.ст.203, 215 Цивільного кодексу України. Ліквідатором ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» зазначено, що наприкінці 2017 року йому стало відомо, що у 2014 році ПрАТ «Київобленерго» придбало у ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» трансформаторну підстанцію за договором купівлі-продажу № 4600008607 від 06.06.2014. Цей договір, об'єктом якого являється нерухоме майно, укладений у простій письмовій формі, не посвідчений в нотаріальному порядку, право власності на нерухомість не зареєстроване. Договір з боку ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» підписано ОСОБА_7, як директором товариства, однак, як було з'ясовано, в судовому порядку встановлено незаконність рішень загальних зборів ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест», прийнятих після 28.09.2013, в тому числі і рішення загальних зборів, оформленого протоколом № 12 від 04.03.2014, про призначення директором ОСОБА_7 Також було з'ясовано, що 22.05.2012 між ТОВ «Шафак-88» та ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» було укладено договір про сумісну діяльність з метою будівництва та подальшого введення в експлуатацію трансформаторної підстанції, яку потім було відчужено за спірним договором, для обслуговування житлового комплексу в м.Борисполі, на підставі якого ТОВ «Шафак-88» в рахунок фінансування будівництва перерахувало на рахунок ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» 16989991,00 грн., однак продаж майна за оспорюваним договором відбувся за ціною у 20001,00 грн., тобто значно меншою за ринкову, що завдало істотних збитків як боржнику - ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест», так і його кредиторам.
ПрАТ «Київобленерго» надало відзив на заяву (вх.№ 08-08/5441/18 від 20.03.2018), де заявило про сплив строку позовної давності за заявленими вимогами, зазначивши, що для юридичної особи, як сторони правочину, днем початку перебігу позовної давності слід вважати день вчинення правочину, оскільки він збігається із днем, коли юридична особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права, а відтак в даному випадку строк позовної даності закінчився 06.06.2017 і це є самостійною підставою для відмови в позові. Крім того, ПрАТ «Київобленерго» зазначило, що є добросовісним набувачем майна, оскільки не знало та не могло знати про наявність будь-яких перешкод до вчинення купівлі-продажу, а твердження заявника про відчуження майна за заниженою вартістю не має обґрунтування та підтвердження належними доказами, зокрема не надано звіту про оцінку чи будь-якого іншого документу на спростування продажної вартості майна, рівно як жодним чином не доведено та не обґрунтовано, що внаслідок укладення оспорюваного правочину стало недостатньо майна для задоволення вимог кредиторів, що виключає підстави для визнання договору недійсним на підставі ст.20 Закону «Про відновлення платоспроможності…», а щодо звернення до суду й на загальних підставах, визначених ст.ст.203, 215 ЦК України відповідач зазначив, що таке не передбачено в рамках розгляду справи про банкрутство і порядок звернення до суду з цих підстав встановлений загальними нормами ГПК України.
ТОВ «Шафак-88» - третьою особою надані пояснення щодо заяви про визнання договору купівлі-продажу недійсним (вих.б/н від 14.05.2018), де зазначається, що на підставі укладеного 22.05.2012 з ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» договору про сумісну діяльність будівництво трансформаторної підстанції ПС 110/10кВ, яку продано за спірною угодою, здійснювалось виключно за грошові кошти ТОВ «Шафак-88», перерахування яких в сумі 16989991,00 грн. підтверджено рішенням Господарського суду Київської області від 18.04.2014 та постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.10.2014 у справі № 910/2960/14, тому відчуження майна за 20001,00 грн. свідчить про недійсність правочину, виходячи з положень ст.20 Закону «Про відновлення платоспроможності…». На твердження відповідача про те, що ПрАТ «Київобленерго» є добросовісним набувачем спірного майна, оскільки не знало і не могло знати про наявність будь-яких перешкод до вчинення купівлі-продажу, ТОВ «Шафак-88» зазначило, що це не відповідає дійсності, оскільки 12.04.2014 на адресу ПрАТ «Київобленерго» було направлено лист про незаконні та протиправні дії стосовно трансформаторної підстанції, підтверджену в судовому порядку незаконність рішень загальних зборів учасників ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» та незаконне призначення директора. Також третьою особою відзначено, що оспорюваний договір купівлі-продажу нерухомості нотаріально не посвідчений, право власності на нерухоме майно не зареєстроване у встановленому порядку і ОСОБА_9, яким підписано договір, жодного відношення до ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» не має. Посилаючись на такі обставини, ТОВ «Шафак-88» заявлені вимоги підтримало та просить визнати недійсним договір купівлі-продажу № 4600008607 від 06.06.2014.
Ліквідатором ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» надані заперечення на відзив (вих.№ 4293/19 від 08.02.2019), згідно з якими позивач не погоджується з доводами відповідача щодо моменту відліку строку позовної давності, вважає, що цей строк має обчислюватись з моменту, коли ліквідатору банкрута стало відомо про наявність договору. Пояснюючи звернення до суду лише в лютому 2018 року зазначив, що інформацію про спірний договір купівлі-продажу отримав в 2017 році від кредитора ТОВ «Шафак-88». Також звернув увагу, що рішення Донецького апеляційного господарського суду про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» про зміну складу учасників та директора набрало законної сили 24.05.2015; з 2015 року та по теперішній час ні незаконно призначений директор ОСОБА_9, ні призначений голова ліквідаційної комісії не передали ліквідатору будь-якої документації підприємства; спірний договір був укладений не в нотаріальній формі та без державної реєстрації нерухомого майна, а отже ліквідатор, виконуючи обов'язки щодо пошуку майна боржника, не міг виявити інформацію про договір та про передане за ним майно з доступних джерел.
В межах підготовчого провадження, а також в судовому засіданні присутніми представниками підтримувалися позиції, викладені в наданих письмових заявах по суті справи.
За підсумками судового засідання 25.02.2019, після заслуховування представників учасників спору, з'ясування обставин справи, безпосереднього дослідження судом в засіданні матеріалів справи та судових дебатів, у нарадчій кімнаті прийнято судове рішення. Постановлено ухвалу, вступну та резолютивну частини якої оголошено після виходу з нарадчої кімнати та повідомлено присутніх про складання повного тексту ухвали протягом п'яти днів з дня проголошення скороченого тексту.
Згідно зі ст.76 - 79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Предметом судового дослідження є договір купівлі-продажу № 4600008607 від 06.06.2014, укладений між ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» та ПАТ «Київобленерго».
Позивачем у справу із заявою надано копію вказаного договору, додатку № 1 до нього - специфікації та акту приймання-передачі майна від 01.07.2014.
Оригінали цих документів суду для огляду та дослідження позивачем не надані, що пояснено непереданням призначеному ухвалою від 01.12.2015 у даній справі про банкрутство ліквідатору арбітражному керуючому Тарасенку Т.П. документації банкрута головою ліквідаційної комісії Єрмаковою І.Є., яка до того виконувала повноваження ліквідатора у справі, а також і колишніми посадовими особами боржника, та отриманням копії договору від кредитора ТОВ «Шафак-88» у 2017 році.
Відповідачу, як стороні договору, ухвалювалось надати суду для огляду оригінал спірного договору купівлі-продажу № 4600008607 від 06.06.2014 з всіма документами щодо його виконання із зазначенням про повернення оригіналів документів після завершення розгляду спору (враховуючи надання дозволу на участь ПрАТ «Київобленерго» в засіданнях режимі відеоконференції).
В засіданні 04.02.2019 у представника ПрАТ «Київобленерго», присутнього в режимі відеоконференції, судом було запитано пояснення щодо непредставлення оригіналів документів, на що отримано відповідь, що оригінал договору, який являється первинним документом бухгалтерського обліку та звітності, наявний в одному екземплярі, тому є побоювання його втрати, але при цьому зазначено про наявність оригіналу договору на час засідання.
З огляду на таке судом було вчинено звернення до уповноваженої особи, якій Північним апеляційним господарським судом було доручено перевірку повноважень представника ПрАТ "Київобленерго" для участі в засіданні в режимі відеоконференції, з метою підтвердження наявності у розпорядженні представника в засіданні оригіналу спірного договору купівлі-продажу між ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» та ПАТ «Київобленерго».
Уповноваженою особою було підтверджено, що оригінал договору купівлі-продажу №4600008607 від 06.06.2014 між ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» та ПрАТ «Київобленерго», підписаний з обох сторін, дійсно у представника наявний.
Представником ПрАТ «Київобленерго» в свою чергу зачитано фрагмент договору, який стосується об'єкту купівлі-продажу, шляхом чого суд переконався, що текст оригіналу співпадає з текстом наявної у справі копії договору, яка надана позивачем.
В підготовчому засіданні 11.02.2019, в якому всі представники учасників спору були присутніми в режимі відеоконференції, на пропозицію суду представником відповідача було надано представнику позивача - ліквідатору Тарасенку Т.П. та представнику третьої особи - ТОВ "Шафак-88" Кочмаруку М.В. для огляду оригінал спірного договору купівлі-продажу №4600008607 від 06.06.2014, а в судовому засіданні 25.02.2019, у якому представники всіх учасників також були присутніми в режимі відеоконференції, - також і оригіналу додатку до нього (специфікації). Після огляду ліквідатор та представник третьої особи підтвердили, що цим оригіналам відповідають копії договору, які надані у справу з позовною заявою та наявні у ТОВ "Шафак-88".
Оригінал акту-передачі до договору представником ПрАТ «Київобленерго» для огляду не надано, що представник пояснила його (саме оригіналу) відсутністю у ПрАТ «Київобленерго», але не надавши ґрунтовних пояснень з цього приводу.
Водночас, факти укладення, виконання оспорюваного договору та перебування переданого за оспорюваним договором майна у володінні ПрАТ «Київобленерго» на праві власності останнім не заперечуються, їх визнання підтверджується, в тому числі, змістом відзиву, поясненнями представника в засіданнях.
За правилами ст.75 ГПК України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.
Ст.86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Суд вважає підтвердженими обставини щодо укладення оспорюваного правочину та відповідність копій наявних у справі документів оригіналам предмета судового дослідження по спірних відносинах.
Встановлено, що 06.06.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Бориспіль-Буд-Інвест» - продавцем та Публічним акціонерним товариством «Київобленерго», яке перейменоване в Приватне акціонерне товариство «Київобленерго», - покупцем укладено договір купівлі-продажу № 4600008607 (далі - Договір, Договір купівлі-продажу), згідно з п.1.1 якого продавець зобов'язався в порядку та на умовах, визначених цим Договором, передати у власність (володіння, розпорядження та користування) майно, зазначеному в Додатку № 1 до цього Договору, а покупець зобов'язався в порядку та на умовах, визначених цим Договором, прийняти і оплатити його.
Пунктами 1.2, 3.1 Договору узгоджено, що найменування майна та його кількість, місцезнаходження зазначається в Специфікації до Договору (Додаток № 1), яка є невід'ємною його частиною. Загальна ціна майна, що є предметом Договору, вказана в Специфікації до Договору, яка є невід'ємною його частиною.
Згідно з Додатком № 1 - Специфікацією за Договором продається та купується наступне майно:
1. Будівля ПС 110/10 кВ «Бориспільський житловий комплекс» 2014 року випуску за договірною ціною без ПДВ 3 000,00 грн.,
2. Силові трансформатори ТМН 10000/110 У1 у кількості 2 шт. 2014 року випуску за договірною ціною без ПДВ 5667,50 грн.,
3. Обладнання ПС 110/10 кВ «Бориспільський житловий комплекс» у кількості 1 компл. 2014 року випуску за договірною ціною без ПДВ 5 000,00 грн.,
4. Лічильники промислові у кількості 18 шт. 2014 року випуску за договірною ціною без ПДВ 1 000,00 грн.,
5. ВЛ-110 кВ «Бровари-Стріла» 0,04 км. 2013 року випуску за договірною ціною без ПДВ 1 000,00 грн.,
6. ВЛ-110 кВ «Стріла-Мирна» 0,04 км. 2013 року випуску за договірною ціною без ПДВ 1 000,00 грн.
Загальна вартість майна складає 16667,50 грн. без ПДВ та 20001,00 грн. - з врахуванням ПДВ.
Місцезнаходження майна та пункт приймання-передачі майна: Київська область, Бориспільський район, в адміністративних межах Глибоцької сільської ради, буд. б/н, Бориспільський Р.П.
01.07.2014 сторонами Договору підписано акт приймання-передачі зазначеного майна.
Позивачем заявлено про недійсність Договору купівлі-продажу з підстав, передбачених ч.1 ст.20 Закону «Про відновлення платоспроможності…» - відчуження ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» менш як за рік до порушення справи про його банкрутство майна за ціною, значно меншою за його ринкову вартість та завдання внаслідок цього істотних збитків як боржнику так і його кредиторам, а також згідно зі ст.ст.203, 215 Цивільного кодексу України - у зв'язку з підписанням Договору особою, яка не мала на те права та недодержанням при вчиненні правочину нотаріальної форми посвідчення.
Відповідач заперечив правомірність звернення до суду з вимогами про визнання Договору недійсним на загальних підставах, визначених Цивільним кодексом України, в межах справи про банкрутство, а тому слід одразу зазначити наступне.
З огляду на сферу регулювання Закону «Про відновлення платоспроможності…» норма ст.20 цього Закону є спеціальною по відношенню до загальних, установлених Цивільним кодексом України підстав для визнання правочинів недійсними, тобто ця норма передбачає додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають у процедурах банкрутства.
Разом з тим, Закон «Про відновлення платоспроможності…» є частиною цивільного законодавства, що не виключає можливості застосування до правовідносин, які регулює цей Закон, також норм Цивільного кодексу України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.
ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» внаслідок здійснення щодо нього провадження у справі про банкрутство перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс правовідносин, і покладення у підставу вимог про визнання правочину недійсним одночасно відповідних загальних та спеціальних норм, якщо йдеться мова про одночасне їх порушення, є правомірним.
Оспорений Договір вчинено протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест», і щодо нього заявлено про наявність ознаки, визначеної ст.20 Закону «Про відновлення платоспроможності…» умовою для оспорювання правочину арбітражним керуючим з певних підстав, але заявником зазначено й інші наявні, за його твердженням, загальні підстави для визнання Договору недійсним.
Варто звернути увагу на спрямованість Закону «Про відновлення платоспроможності…», який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси, в тому числі майна, яке неправомірно вибуло з власності боржника, якщо таке буде встановлено, з метою задоволення вимог кредиторів.
Тому спори щодо недійсності правочинів за участі боржника як із загальних, так і з спеціальних підстав, окремо чи у їх поєднанні, розглядаються виключно в межах справи про банкрутство.
Позиція відповідача є помилковою.
Ч.1 ст.20 Закону «Про відновлення платоспроможності…» встановлено, що правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав:
боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;
боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;
боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна;
боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Наданими у справу матеріалами підтверджується, що 22.05.2012 між ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» та ТОВ «Шафак-88» був укладений договір про сумісну діяльність (далі - Договір про сумісну діяльність), згідно з яким сторони домовились організувати сумісну діяльність з метою досягнення господарських та комерційних цілей: будівництва та введення в експлуатацію трансформаторної підстанції ТП 110/10 в м.Бориспіль, реалізації послуг по забезпеченню технічної можливості отримання потужностей споживачами електроенергії.
Від імені ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» Договір про сумісну діяльність підписаний директором ОСОБА_11, від імені ТОВ «Шафак-88» - директором ОСОБА_12.
Пунктами 2.2, 2.3 Договору про сумісну діяльність передбачено, що діяльність відбуватиметься у відповідності з «Програмою робіт» (Додаток № 1), якою узгоджуються порядок, строки, етапи та інші умови проведення сумісної діяльності та до якої за взаємною згодою можуть вноситися зміни, доповнення та уточнення.
Згідно з п.3.1 Договору про сумісну діяльність ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» зобов'язалося, зокрема, надати ТОВ «Шафак-88» для узгодження «Програму робіт» протягом 14 днів після підписання цього Договору; в порядку та строки, визначеними додатком до Договору «Програма робіт», здійснити будівництво ТП 110/10; надавати ТОВ «Шафак-88» на затвердження кошторисно-витратні документи для здійснення фінансування проекту; ввести в експлуатацію об'єкт, оформити відповідні документи; ввести в склад засновників ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» представника ТОВ «Шафак-88» шляхом передачі частки, яка складає 25% Статутного капіталу на період будівництва, введення в експлуатацію ТП 110/10, реалізації послуг по забезпеченню технічної можливості отримання потужностей споживачами електроенергії та отримання ТОВ «Шафак-88» прибутку в повному обсязі.
ТОВ «Шафак-88», в свою чергу, у відповідності до п.4.1 Договору про сумісну діяльність зобов'язалося, крім іншого, узгоджувати та затверджувати «Програму робіт», зміни, доповнення та уточнення до неї, кошторисно-витратні документи, що надаватимуться ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест»; в порядку та в строки, обумовлені додатком «Програма робіт» та кошторисно-витратними документами здійснювати фінансування будівництва ТП 110/10.
Згідно з п.6.1 Договору про сумісну діяльність внесок ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» - оплата розробки проектно-кошторисної документації, отримання дозволів та погоджень.
У відповідності до п.6.2 Договору про сумісну діяльність внесок ТОВ «Шафак-88» - грошові кошти по факту узгодження та затвердження «Програми робіт» та кошторисно-витратних документів, що надаватимуться ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест».
Пунктом 6.3 Договору про сумісну діяльність було визначено, що орієнтовна сума фінансування проекту по Договору становить 12800000,00 грн.
ТОВ «Шафак-88» на виконання Договору про сумісну діяльність перерахувало на рахунок ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» 16989991,00 грн., про що сторонами цього Договору 22.05.2013 підписано акт звірки взаємних розрахунків по Договору про сумісну діяльність.
Перерахування коштів в зазначеній сумі підтверджується судовими рішеннями.
Так, рішенням Господарського суду міста Києва від 10.04.2014 у справі № 910/2960/14 з ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» на користь ТОВ «Шафак-88» стягнуто 16989991,00 грн. заборгованості та 73080,00 грн. судового збору.
Підставою стягнення заборгованості є встановлений факт перерахування ТОВ «Шафак-88» в період з 15.06.2012 по 12.07.2013 на користь ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» 16989991,00 грн. в рахунок будівництва на підставі Договору про сумісну діяльність та в свою чергу невиконання ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» всіх умов Договору про сумісну діяльність, а виконання цього Договору лише в частині будівництва об'єкту інвестування та зміною інших умов Договору в односторонньому порядку, що потягло виникнення у ТОВ «Шафак-88» права на отримання сплачених на виконання Договору про сумісну діяльність коштів згідно з умовами п.10.7 цього Договору, якими передбачено, що у випадку порушення ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» порядку, строків, етапів будівництва і введення в експлуатацію об'єкту або невиконання інших умов згідно даного договору і Програми робіт ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» зобов'язується повернути ТОВ «Шафак-88» вкладені грошові кошти протягом 2-х місяців шляхом перерахування на його банківський рахунок.
Рішення Господарського суду міста Києва від 10.04.2014 у справі № 910/2960/14 залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.09.2014 у цій справі та є чинним.
Отже, при розгляді справи № 910/2960/14 судами встановлений факт фінансування будівництва згідно з Договором про сумісну діяльність з боку ТОВ «Шафак-88» та здійснення будівництва з боку ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест».
Але необхідно зазначити, що й при розгляді даної справи ліквідатором, третьою особою надані копії документів щодо виконання Договору про сумісну діяльність, які мають значення для вирішення спору щодо правомірності укладення спірного Договору купівлі-продажу.
Згідно з узгодженою «Програмою робіт» згідно р.2 п.2.2 Договору про сумісну діяльність від 22.05.2012 організації будівництва ТП 110/10 Кв між ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» та ТОВ «Шафак-88» (Додаток №1 до Договору про сумісну діяльність) загальна кошторисна вартість робіт визначена в сумі 19000000 грн., з урахуванням ПДВ.
18.07.2011 ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» укладався договір № 1807 з ТОВ «Техсоюз-2004» (ліцензія Державної архітектурно-будівельної інспекції серії АВ № 555031 від 26.07.2010), за яким останнє зобов'язалося розробити Робочий проект «ПС 110/10 кВ Бориспільський житловий комплекс» та виконати погодження у енергопостачальної компанії. Договірна вартість проектних робіт склала 274000,00 грн. з урахуванням ПДВ.
У подальшому ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» з ТОВ «Техсоюз-2004» також укладався договір № 03-07/2012 від 03.07.2012 щодо здійснення коригування Робочого проекту у певній частині договірною вартістю 28994,00 грн.
На підставі завдання на проектування, затвердженого директором ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» ОСОБА_11, Технічних умов № К-00-11-0472 від 28.04.2011 на приєднання до електроустановок, виданих директору ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» ОСОБА_11 ПАТ «АЕС Київобленерго» та матеріалів інженерно-технологічних вишукувань, геодезичних вишукувань, наданих замовником, ТОВ «Техсоюз-2004» розроблено Робочий проект ПС 11/10 кВ «Бориспільський житловий комплекс» (2011), який згідно з резолюцією директора ОСОБА_11 від 12.04.2012 прийнято до виконання.
Рішенням ПАТ «АЕС Київобленерго» № К-00-11-0472 від 15.12.2011 Робочий проект визнано таким, що відповідає технічним умовам та погоджено.
Як вже згадувалося, ТОВ «Шафак-88» здійснювалося фінансування будівництва підстанції ПС 11/10 кВ «Бориспільський житловий комплекс» та перераховано на ці цілі 16989991,00 грн.
Згідно з наданими у справу матеріалами ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест», в свою чергу, як замовником, забезпечувалося будівництво, для чого було укладено договір підряду № 24/01-12 від 24.01.2012 на виконання робіт - будівництво ПС 11/10 кВ «Бориспільський житловий комплекс» з ТОВ «Інтеграл 2» договірною ціною 5250000,00 грн. з врахуванням ПДВ, додаткові (на виконання окремих етапів, супроводжувальних робіт) з цим же товариством договір підряду № 23/7-12 від 23.07.2012 договірною ціною 52839,22 грн. з ПДВ, договір підряду № 05/07-12 від 05.07.2012 договірною ціною 24000,00 грн. з ПДВ, договір підряду № 11/09-12 від 11.09.2012 договірною ціною 131252,14 грн., договір підряду № 25/07-12 від 25.07.2012 договірною ціною 38425,02 грн. з ПДВ., договір підряду № 07/05-12 від 07.05.2012 з ТОВ «Віалок Білд» договірною ціною 1800000,00 грн. з ПДВ, договір підряду № 3 від 23.08.2012 з ПП «Енергоспецсервіс» ціною 56000,00 грн. з ПДВ, договір будівельного підряду № 1Б від 15.01.2013 з ТОВ «Промет» ціною 1306140,96 грн. з ПДВ.
Також надані матеріали свідчать про укладення ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» договорів з метою придбання будівельних матеріалів, інвентарю, обладнання, устаткування, тощо, зокрема: договору поставки № 2/37-Г від 20.06.2012 з Командитним товариством «Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов і компанія» (наразі це - Командитне товариство "Кастор 17", 62472, м.Мерефа Харківської області, вул.Дніпровська, 221, код ЄДРПОУ 05755559) договірною ціною 3365894,40 грн., договору б/н від 12.06.2012 з ТОВ «НВО «Плазма» договірною ціною 4600000,01 грн., договору поставки та виконання робіт № 5А912336 від 02.07.2012 з ДП з ІІ «Сіменс Україна» договірною ціною 604600,66 грн., в еквіваленті 59900,00 Євро, договору купівлі-продажу № 96 від 03.07.2012 з ПП «Енергоспецсервіс» договірною вартістю 4616800,00 грн., договору поставки № 0908/1 від 09.08.2012 з ТОВ «НВП «Вітал» договірною вартістю 2088204,78 грн., договору на поставку продукції виробничо-технічного призначення № 55 від 29.11.2012 з Заводом металевих конструкцій ТДВ «Об'єднання Дніпроенергобудпром» договірною вартістю 230839,61 грн. (ціни з ПДВ).
Матеріали свідчать також і про виконання договорів, здійснення (часткове здійснення) розрахунків по договорах.
Викладені вище обставини щодо будівництва підстанції ПС 110/10 кВ «Бориспільський житловий комплекс» безумовно та беззаперечно свідчать про те, що продажна ціна майна - об'єкту спірного Договору купівлі-продажу, до якого увійшли будівля ПС 110/10 кВ «Бориспільський житловий комплекс», два силових трансформатори ТМН 10000/110 У1, обладнання ПС 110/10 кВ «Бориспільський житловий комплекс», лічильники промислові у кількості 18 шт., ВЛ-110 кВ «Бровари-Стріла» 0,04 км. та ВЛ-110 кВ «Стріла-Мирна» 0,04 км., яка загалом склала 20001,00 грн., є понадмірно заниженою та нерозумною у співвідношенні з ціноутворенням підстанції ПС 110/10 кВ «Бориспільський житловий комплекс».
Під час розгляду справи третьою особою - ТОВ «Шафак-88» замовлено оцінку спірного майна суб'єкту оціночної діяльності - ТОВ «Експертцентр», м.Біла Церква Київської області (сертифікат суб'єкта оціночної діяльності № 281/18 від 29.03.2018), оригінал звіту про оцінку від 30.01.2019 надано у справу.
Оцінку виконано оцінювачами Іваніловим Д.А. (свідоцтво про реєстрацію в Державному реєстрі оцінювачів від 23.10.2013 № 1127) та Попакалом В.М. (свідоцтво про реєстрацію в Державному реєстрі оцінювачів від 23.11.2011 № 8913).
Згідно із Звітом про незалежну оцінку майна: комплексу ПС 110/10 кВ «Бориспільський житловий комплекс», що належить ПАТ «Київобленерго» та розташований за адресою: Київська область, Бориспільський район, в адміністративних межах Глибоцької сільської ради, б/н, Бориспільський РП на ретроспективну дату оцінки (06.06.2014 - дату оспорюваного Договору) вартість об'єкта оцінки складає 17746500,00 грн. без ПДВ.
Таким чином, висновками ТОВ «Експертцентр» також підтверджується продаж майна за Договором купівлі-продажу за вкрай заниженою від ринкової ціною.
Однією з підстав недійсності правочину (договору), вчиненого боржником протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, спеціальна норма ст.20 Закону «Про відновлення платоспроможності…» визначає здійснення відчуження майна за цінами нижчими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів.
Суд вважає, що такі ознаки наявні у обставинах стосовно укладення оспорюваного Договору купівлі-продажу.
Договір укладено 06.06.2014, а 13.11.2014 на підставі ст.95 Закону «Про відновлення платоспроможності…» подано до господарського суду заяву голови ліквідаційної комісії ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» про порушення справи про банкрутство. Господарським судом Запорізької області 02.12.2014 порушено (відкрито) провадження у справі про банкрутство ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест».
При цьому у підставу заяви про порушення справи про банкрутство покладено наявність безспірної заборгованості перед ТОВ «Шафак-88», згідно із вже згаданими раніше рішенням Господарського суду міста Києва від 10.04.2014 у справі № 910/2960/14 та постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.09.2014, в розмірі 17063071,00 грн.
Не можна залишити поза увагою, що апеляційну скаргу ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» на рішення Господарського суду міста Києва від 10.04.2014 у справі № 910/2960/14 було прийнято судом апеляційної інстанції ухвалою від 16.05.2014 та на 10.06.2014 призначено розгляд апеляційної скарги.
Крім того, матеріалами справи про банкрутство ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» підтверджується наявність й іншої кредиторської заборгованості - перед Командитним товариством «Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов і компанія» в розмірі 1365894,40 грн., яка виникла з договору постачання № 2/37-Г-153 від 20.06.2012 та кредиторські вимоги з якої визнані судом у справі про банкрутство (ухвала від 23.04.2015).
Виходячи з умов зазначеного договору постачання в частині розрахунків заборгованість виникла у 2012 році, тобто була наявна на час вчинення спірного Договору купівлі-продажу.
Однак незважаючи на таке, не чекаючи набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/2960/14 чи його скасування, ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» 06.06.2014 за безцінь відчужує майно за спірним Договором купівлі-продажу, і вже 21.07.2014 прийнято рішення про припинення ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» в зв'язку з незадовільним фінансовим становищем, яке, до речі, у подальшому було визнання протиправним.
Від імені ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» Договір купівлі-продажу підписаний директором ОСОБА_9
Варто нагадати, що Договір про спільну діяльність з боку ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» підписано директором ОСОБА_11
Згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців на час спірних відносин в реєстрі дійсно містяться відомості про те, що ОСОБА_9 є керівником ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» (витяг від 25.07.2014).
Водночас, у даній справі мають місце наступні обставини, встановлені рішенням Господарського суду міста Києва від 10.04.2014 у справі № 910/2209/14, рішенням Господарського суду Запорізької області від 18.05.2015 у справі № 908/2364/15-г, а також при розгляді в межах даної справи про банкрутство ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» іншого спору - про визнання недійсними укладених ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» з ТОВ «Кролстон-Компані» договорів купівлі-продажу від 31.07.2014 земельної ділянки та нерухомого майна, який вирішено з винесенням Господарським судом Запорізької області ухвали від 14.02.2017 у справі № 908/4892/14.
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест», оформленим протоколом №3 від 17.05.2012, введено до складу учасників товариства громадянина Республіки Азербайджан ОСОБА_16, розподілено частки в статутному капіталі товариства: ОСОБА_11 - 24%, ОСОБА_16 - 25%, ОСОБА_17 - 17%, ОСОБА_8 - 17%, ОСОБА_18 - 17% та затверджено нову редакцію статуту.
28.09.2013 відбулися загальні збори учасників ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест», на яких вирішено: виключити зі складу учасників товариства ОСОБА_11, що володів 24% статутного капіталу, по причині його смерті та не погоджувати прийом його спадкоємців; виключити зі складу учасників товариства ОСОБА_16, що володів 25% статутного капіталу, по причині невиконання ним своїх обов'язків перед товариством; затверджено розподіл часток у статутному капіталі товариства: ОСОБА_17 - 34%, ОСОБА_8 - 33%, ОСОБА_18 - 33%; затверджено нову редакцію Статуту товариства. Рішення зафіксовано протоколом № 6 від 28.09.2013.
ОСОБА_9 призначено директором ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» рішенням загальних зборів учасників від 04.03.2014, зафіксованим протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» № 12 від 04.03.2014.
ОСОБА_16 ОСОБА_19 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» та реєстраційної служби Головного управління юстиції у м.Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест», оформлених протоколом № 6 від 28.09.2013, зобов'язання реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичний осіб-підприємців Подільського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест», здійснену на підставі протоколу № 6 від 28.09.2013.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.04.2014 у справі № 910/2209/14, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.06.2014 та постановою Вищого господарського суду України від 21.08.2014, задоволено позовні вимоги ОСОБА_16, визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест», оформлені протоколом № 6 від 28.09.2013, зобов'язано реєстраційну службу Головного управління юстиції у м. Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичний осіб-підприємців Подільського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест», здійснену на підставі протоколу № 6 від 28.09.2013.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 18.05.2015 у справі № 908/2364/15-г, залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 24.06.2015 та яке є чинним, задоволені позовні вимоги ОСОБА_16 до ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест», реєстраційної служби Запорізького міського управління юстиції та визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест», оформлені протоколами: № 8 від 20.01.2014, № 9 від 29.01.2014, №10 від 18.02.2014, №12 від 04.03.2014, №14 від 10.06.2014, № 1/лк від 21.07.2014, зобов'язано реєстраційну службу Запорізького міського управління юстиції внести записи про скасування реєстраційних дій щодо ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест», здійснені на підставі протоколів № 8 від 20.01.2014, № 9 від 29.01.2014, №10 від 18.02.2014, №12 від 04.03.2014, №14 від 10.06.2014, № 1/лк від 21.07.2014.
Господарським судом Запорізької області при вирішенні спору у справі № 908/2364/15-г в мотивування підстав для задоволення позовних вимог вказано, що оскільки рішення загальних зборів учасників ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест», оформлене протоколом № 6 від 28.09.2013, є недійсним, ОСОБА_11 та ОСОБА_16 не є виключеними зі складу учасників товариства, а склад учасників та їх частки залишаються в розмірі, який було затверджено рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест», оформленим протоколом № 3 від 17.05.2012, то рішення загальних зборів, які скликались після 28.09.2013, проведені з порушенням норм Цивільного та Господарського Кодексів України, Закону України «Про господарські товариства», за відсутністю кворуму.
Частиною 4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Таким чином, за судовим рішенням визнано недійсним, в тому числі, рішення загальних зборів учасників, оформлене протоколом №12 від 04.03.2014, за яким змінено керівника ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» та призначено керівником ОСОБА_9, яким підписаний оспорюваний Договір купівлі-продажу.
Отриманими судом відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» на час розгляду спору (витяг станом на 03.05.2018) підтверджується, що за судовим рішенням скасовано реєстраційну дію щодо внесення 13.03.2014 до ЄДР відомостей про зміну керівника юридичної особи.
За судовим рішенням скасовані також й інші реєстраційні дії щодо зміну складу або інформації про засновників, зміну складу підписантів, зміну керівника, записи про що вносилися, починаючи з грудня 2013.
Щодо складу засновників, то за відомостями ЄДР є чинним запис про такий їх перелік: ОСОБА_11, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_8, ОСОБА_18. Таке відповідає протоколу загальних зборів засновників № 3 від 17.05.2012.
Щодо відомостей про керівника, то чинним залишився запис про тимчасово виконуючого його обов'язки ОСОБА_18 та потім додатково внесено дані про Тарасенка Т.П. - ліквідатора.
У відповідності до положень ч.ч.1, 3 ст.92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
За вимогами ч.ч.1-3 ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Згідно з ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою статті 203 цього Кодексу.
З викладених вище обставин слідує, що оспорюваний Договір купівлі-продажу укладений поза межами дієздатності ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест», оскільки підписаний від імені ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» директором ОСОБА_9, недійсність рішення про призначення якого (протокол загальних зборів учасників № 12 від 04.03.2014) визнано в судовому порядку.
Недійсність рішення загальних зборів учасників товариства тягне недійсність пов'язаних з цим рішенням правочинів, вчинених від імені товариства.
Слід звернути увагу, що ОСОБА_9 на час підписання оспорюваного договору був обізнаний чи повинен був бути обізнаним про прийняття господарським судом міста Києва у справі № 910/2209/14 рішення про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» № 6 від 28.09.2013, а відтак і про нелегітимність в зв'язку з цим зборів учасників, що скликалися в подальшому.
Так, 10.04.2014 представник ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» був присутнім на засіданні господарського суду міста Києва з розгляду справи № 910/2209/14. В апеляційному порядку це рішення суду було оскаржене ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест».
Незважаючи на це, ОСОБА_9, призначений на посаду 04.03.2014, 06.06.2014 підписав Договір купівлі-продажу.
В зв'язку з тим, Договір купівлі-продажу підписано неповноважною особою з боку ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест», а відтак поза волею юридичної особи та всупереч інтересам цієї юридичної особи, наявні підстави для визнання Договору недійсним з приведених вище підстав, передбачених ст.ст.203, 215 Цивільного кодексу України.
Як вже згадувалося, раніше в межах справи про банкрутство ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» розглядався спір за заявою ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» до ТОВ «Кролстон-Компані» про визнання недійсними укладених цими товариствами договору від 31.07.2014 купівлі-продажу земельної ділянки площею 3,6611 га, яка розташована за адресою: Київська область, м.Бориспіль, вул.Радгоспна, 1, та договору від 31.07.2014 купівлі-продажу нерухомого майна, розташованого на цій земельній ділянці.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 14.02.2017 у справі № 908/4892/14 позовні вимоги задоволено та визнано договори купівлі-продажу від 31.07.2014 недійсними в зв'язку з тим, що рішення про продаж земельної ділянки та нерухомого майна, що стали об'єктами оспроюваних договорів, прийняті нелегітимним складом загальних зборів учасників ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест», а відтак поза волею товариства, і договори підписано неповноважною особою з боку ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» - ОСОБА_9
Вказану ухвалу від 14.02.2017 у справі № 908/4892/14 залишено без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 24.05.2017 у цій справі і судові рішення є чинними.
Крім того.
Згідно з положеннями ч.2 ст.331 Цивільного кодексу України право власності на новостворене нерухоме майно (житлові будинки, будівлі, споруди тощо) виникає з моменту завершення будівництва (створення майна). Якщо договором або законом передбачено прийняття нерухомого майна до експлуатації, право власності виникає з моменту його прийняття до експлуатації. Якщо право власності на нерухоме майно відповідно до закону підлягає державній реєстрації, право власності виникає з моменту державної реєстрації.
Майно прийняте в експлуатацію 28.04.2014 відповідно до Декларації про готовність об'єкта до експлуатації, зареєстрованої Інспекцією державного архітектурно-будівельного контролю у Київській області 28.04.2014 за № КС 142141180405, що відображено п . 1.3 Договору купівлі-продажу (а.с. 58 - 60 т.5 справи про банкрутство).
Згідно з Декларацією про готовність об'єкта до експлуатації, зареєстрованою Інспекцією державного архітектурно-будівельного контролю у Київській області 28.04.2014 за № КС 142141180405, Технічним паспортом на будівлю ПС 110/10 кВ «Бориспільський житловий комплекс» (адміністративні межі Глибоцької сільської ради), виготовленим ПП «Будсервіс-проект плюс» 08.09.2014, матеріалами Звіту про незалежну оцінку майна від 30.01.2019 будівля ПС 110/10 кВ «Бориспільський житловий комплекс» являє собою об'єкт нерухомості.
За вимогами чинної на час спірних відносин ст.5 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухому майно та їх обтяжень» в Державному реєстрі прав реєструються речові права та їх обтяження на земельні ділянки, а також на об'єкти нерухомого майна, розташовані на земельній ділянці, переміщення яких неможливе без їх знецінення та зміни призначення, а саме: підприємства як єдині майнові комплекси, житлові будинки, будівлі, споруди (їх окремі частини), квартири, житлові та нежитлові приміщення. Якщо законодавством передбачено прийняття в експлуатацію об'єкта нерухомого майна, державна реєстрація прав на такий об'єкт проводиться після прийняття його в експлуатацію в установленому законодавством порядку.
Однак, згідно з отриманою інформацією з Держаного реєстру прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження нерухомого майна (інформаційна довідка від 03.05.2018) речові права на нерухомість - будівлю ПС 110/10 кВ «Бориспільський житловий комплекс» ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» всупереч встановленим положенням не зареєструвало.
Договір купівлі-продажу укладений у простій письмовій формі.
За правилами ч.1 ст.209 Цивільного кодексу України правочин, який вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін.
За вимогами ст.657 Цивільного кодексу України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.
Отже, Договір купівлі-продажу підлягав нотаріальному посвідченню, оскільки, поряд з рухомістю, за ним відчужувався й об'єкт нерухомості.
Згідно з ч,1 ст.220 Цивільного кодексу України у разі недодержання сторонами вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним.
Частиною 2 ст.220 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо сторони домовилися щодо усіх істотних умов договору, що підтверджується письмовими доказами, і відбулося повне або часткове виконання договору, але одна із сторін ухилилася від його нотаріального посвідчення, суд може визнати такий договір дійсним. У цьому разі наступне нотаріальне посвідчення договору не вимагається.
В судовому порядку Договір купівлі-продажу дійсним не визнавався, а відтак в силу закону цей Договір є нікчемним.
У відповідності до ч.2 ст.215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Але незважаючи на те, що згідно з ч.2 ст.215 ЦК України визнання нікчемного правочину недійсним судом не вимагається, заінтересована сторона може звернутися до суду з відповідним позовом.
Роз'ясненнями Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» підкріплено, що за змістом частини другої статті 215 ЦК України нікчемний правочин, на відміну від оспорюваного, є недійсним незалежно від наявності чи відсутності відповідного рішення суду. Однак це не виключає можливості подання та задоволення позову про визнання нікчемного правочину (господарського договору) недійсним. Отже, спори про визнання нікчемних правочинів недійсними підлягають вирішенню господарськими судами у загальному порядку. З'ясувавши, що оспорюваний правочин є нікчемним, господарський суд зазначає в резолютивній частині рішення про його недійсність або, за відсутності підстав для такого визнання, відмовляє в задоволенні позову.
Окрім того, в даному випадку поряд з зазначенням про недодержання нотаріальної форми Договору купівлі-продажу в обґрунтування заявлених вимог покладені й інші підстави.
З огляду на викладене вище у сукупності, заявлені вимоги слід визнати правомірними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Заперечення відповідача по суті заявлених вимог спростовуються викладеним вище.
Відповідачем заявлено про застосування до спірних відносин позовної давності.
Згідно зі ст.ст.256, 257 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
У відповідності до ч.ч.3, 4 ст.267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.
Ст.236 ЦК України встановлено, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
Отже, перебіг позовної давності за вимогами про визнання недійсним правочину починається за загальними правилами, визначеними у ч.1 ст.261 ЦК України, тобто від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про вчинення цього правочину.
Відтак, для юридичної особи як сторони правочину (договору) днем початку перебігу строку позовної давності слід вважати день вчинення правочину (укладання договору), оскільки він збігається із днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права.
Норми цивільного законодавства, що регулюють питання позовної давності, не містять виключень для юридичної особи, що знаходиться в процедурах банкрутства, у тому числі і для ліквідатора банкрута, який, згідно з ч.1 ст.41 Закону «Про відновлення платоспроможності…» виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута, тому позиція ліквідатора щодо інакшого відліку строку позовної давності - з моменту, коли про Договір стало відомо саме йому суд вважає помилковими.
Водночас, ч.5 ст.267 ЦК України передбачає, що в разі, якщо суд визнає поважними причини пропущення строку позовної давності, порушене право підлягає захисту.
Ліквідатором ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест», якого призначено до виконання повноважень ухвалою від 01.12.2015, надані пояснення про причини звернення до суду з позовом лише в лютому 2018 року, про що приведено в описовій частині даної ухвали.
Так, ліквідатором зазначено, що про Договір він дізнався у 2017 році, отримавши інформацію від кредитора у справі про банкрутство - ТОВ «Шафак-88».
На підтвердження надано адресованого йому листа від 20.12.2017, де ТОВ «Шафак-88» повідомив про свою обізнаність про укладення Договору купівлі-продажу та отримання його сканкопії від члена Наглядової ради ПрАТ «Київобленерго».
Таке насправді може мати місце.
Але першочергово варто зазначити, що, як вказувалося, Договір всупереч закону не був посвідчений нотаріально, і крім того, також не були зареєстровані речові права ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» на майно, що беззаперечно не надало можливості отримати відповідну інформацію з державних реєстрів прав, правочинів.
Подавши заяву про порушення справи про банкрутство ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест», голова ліквідаційної комісії Єрмакова І.Є. не надали у справу відомості про наявність такого Договору.
Згідно з поясненнями ліквідатора Тарасенка Т.П. ні головою ліквідаційної комісії, ні посадовими особами боржника документація ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест» йому не передавалася і це не спростовується матеріалами справи про банкрутство.
Також варто відзначити, що ст.92 ЦК України встановлює, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
В даному випадку мало місце зворотне і це було в судовому порядку остаточно встановлено з прийняттям Київським апеляційним господарським судом постанови від 12.06.2014 у справі № 910/2209/14 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест», оформлених протоколом № 6 від 28.09.2013, щодо зміни складу учасників ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест».
Договір купівлі-продажу вчинено поза дієздатності юридичної особи - ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест».
Завданням ліквідатора є дійсний та належний пошук майна банкрута, в тому числі й шляхом реалізації отриманої від будь-кого інформації, а не лише констатація отриманої з доступних джерел інформації про відсутність майна. І у разі виявлення фактів незаконного відчуження майна ліквідатор повинен вжити заходів з повернення його до ліквідаційної маси.
Суд дійшов висновку про поважність в даному випадку причин пропущення строку позовної давності та необхідність захисту порушених прав юридичної особи - ТОВ «Бориспіль-Буд-Інвест».
Внаслідок такого позов задоволено.
Судовий збір в розмірі 3524,00 грн. покладається на відповідача, ця сума підлягає відшкодуванню ліквідатору позивача, яким безпосередньо сплачено судовий збір при подачі заяви.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст.2, 9, 10, 20, 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.ст. 3, 12, 20, 129, 197, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VIII, суд
Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Бориспіль-Буд-Інвест» задовольнити.
Договір купівлі-продажу № 4600008607 від 06.06.2014, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Бориспіль-Буд-Інвест» (08300, Київська обл., м.Бориспіль, вул.Чапаєва, буд.2, код ЄДРПОУ 35980332) та Публічним акціонерним товариством «Київобленерго» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м.Вишневе, вул.Київська, буд.2-Б, код ЄДРПОУ 23243188) визнати недійсним.
Стягнути з Приватного акціонерного товариства «Київобленерго» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м.Вишневе, вул.Київська, буд.2-Б; поштова адреса: 04136, м.Київ, вул.Стеценка, буд.1-А; код ЄДРПОУ 23243188) на користь арбітражного керуючого Тарасенка Тараса Петровича (свідоцтво № 786 від 27.05.2013; 03142, АДРЕСА_3, ідент.НОМЕР_3) 3 524, 00 грн. - суми сплаченого за заявою судового збору. Видати наказ.
Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України.
Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня складання повного тексту за правилами, визначеними ст.ст. 254-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через господарський суд Запорізької області.
Повний текст ухвали складено та підписано 04.03.2019.
Суддя Р.А.Ніколаєнко