27 лютого 2019 року Справа № 915/1241/16
м.Миколаїв
За позовом: Публічного акціонерного товариства "ПроКредит Банк", 03115, м.Київ, пр. Перемоги, 107 "А", код ЄДРПОУ 21677333.
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "НІКА МЕБЛІ", 54038, м.Миколаїв, вул.Енгельса, 43-А, кв. 66, код ЄДРПОУ 38086372,
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ніколь МК", 54031, вул.Енгельса, 43-А, кв. 66, код ЄДРПОУ 40514772,
до відповідача: ОСОБА_1 (ід. код НОМЕР_1, АДРЕСА_3)
до відповідача: ОСОБА_2 (ід. код НОМЕР_2, АДРЕСА_4)
до відповідача: ОСОБА_3 (ід.код НОМЕР_3, АДРЕСА_5)
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "УК Південь" (код ЄДРПОУ 41904558, 57134, АДРЕСА_8)
Ліквідатор: Шевченко Валерій Михайлович, АДРЕСА_6.
Кредитор: Державна податкова інспекція в Інгульському районі м.Миколаєва Головного управління Державної фіскальної служби у Миколаївській області, 54028, м.Миколаїв, вул. Гмирьова, 1/1.
про: визнання недійсними правочинів та спростування майнових дій боржника.
Суддя Ткаченко О.В.
За участю секретаря Сулейманової С.М.
Від позивача: Ткаченко О.І., довіреність № б/н від 10.09.18
Від відповідача 1: не з'явився.
Від відповідача 2: адвокат Раскевич Є.Л.
Від відповідача 3: не з'явився.
Від відповідача 4: не з'явився.
Від відповідача 5: не з'явився.
Від кредитора: не з'явився.
Від ліквідатора: не з'явився.
СУТЬ СПОРУ: ПАТ "ПроКредит Банк" звернулось до Господарського суду Миколаївської області із заявою в рамках провадження у справі № 915/1241/16 до ТОВ "НІКА МЕБЛІ" та до ТОВ «Ніколь МК» про визнання недійсними правочинів та спростування майнових дій боржника. За змістом заяви позивач просить визнати недійсним протокол загальних зборів учасників ТОВ «Ніка Меблі» від 26.05.2016, визнати недійсними акти приймання-передачі від 27.05.2016, визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Ніколь МК» від 07.06.2016, зобов'язати ТОВ «Ніколь МК» повернути ТОВ "НІКА МЕБЛІ" майно.
Ухвалою суду від 01.02.2018 позовну заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання у справі призначено на 06.03.2018 о 10:00, відповідачам запропоновано в 15-денний строк від дня отримання цієї ухвали надати суду відзив на позов, оформлений згідно вимог ст. 165 ГПК України разом із доказами, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення відповідача, якщо такі докази не надані позивачем, а також документами, що підтверджують надіслання (надання) відзиву і доданих до нього доказів іншим учасникам справи.
Проте у зв'язку зі знаходженням судді Ткаченка О.В. у відрядженні, судове засідання у справі № 915/1241/16, призначене на 06.03.2017 о 10:00, не відбулось, про що складено повідомлення.
Ухвалою суду від 14.03.2018 підготовче засідання було призначено на 28.03.2018 о 10:00.
Ухвалою суду від 28.03.2018 продовжено строк підготовчого провадження у справі на тридцять днів до 02.05.2018 року, підготовче засідання у справі відкладено на 11 квітня 2018 року о 10-00 годині.
Ухвалою суду від 11.04.2018 підготовче засідання у справі відкладено на 24 квітня 2018 року о 09-00 годині, до участі у справі в якості співвідповідачів залучено:
- ОСОБА_1 (ід.код НОМЕР_1, АДРЕСА_3)
- ОСОБА_2 (ід.код НОМЕР_2, АДРЕСА_4)
- ОСОБА_3 (ід.код НОМЕР_3, АДРЕСА_5).
Від відповідачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 24.04.2018 до суду надійшли заперечення. Проте відповідачами не надано доказів надсилання заперечень на адресу інших учасників справи.
ОСОБА_3 відзив по суті заявлених вимог не надав, у судове засідання не з'явився, про причини неявки не повідомив.
Від ліквідатора 23.04.2018 до суду надійшов відзив на заяву ПАТ "ПроКредит Банк".
Від позивача у справі до суду 23.04.2018 надійшла заява про уточнення позовних вимог, за змістом якої він просить:
1. Спростувати майнові майнові дії боржника ТОВ «Ніка Меблі» (код ЄДРПОУ 38086372) шляхом визнання недійсним рішення ТОВ «Ніка Меблі» про заснування ТОВ «Ніколь МК» (код ЄДРПОУ 40514772) та внесення до його статутного капіталу від ТОВ «Ніка Меблі» майна, яке оформлено протоколом Загальних зборів учасників ТОВ «Ніка Меблі» від 26.05.2016 та актами прийому-передачі від 27.05.2016, згідно яких ТОВ «Ніка Меблі» передало до статутного капіталу ТОВ «Ніколь МК» наступне майно:
- Станок для криволінійної обробки скла і фацету BYM 1321, рік випуску 2015, вартістю 102000,00 грн.
- Мийка BQ1200, рік випуску 2015, вартістю 70000,00 грн.
- Станок для прямолінійної обробки скла вартістю 80000,00 грн.
- Нежитловий об'єкт, розташований за адресою: АДРЕСА_7, що належить ТОВ «Ніка Меблі» на підставі договору купівлі-продажу від 18.03.2015, вартістю 99000,00 грн.
2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Ніколь МК» від 07.06.2016, згідно якого ТОВ «Ніка Меблі» передало у власність ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 свою частку розміром 351000,00 грн., що складає 100% статутного капіталу ТОВ «Ніколь МК».
3. Повернути ТОВ «Ніка Меблі» із власності ТОВ «Ніколь МК» та ТОВ «УК Південь» майно:
- Станок для криволінійної обробки скла і фацету BYM 1321, рік випуску 2015, вартістю 102000,00 грн.
- Мийка BQ1200, рік випуску 2015, вартістю 70000,00 грн.
- Станок для прямолінійної обробки скла вартістю 80000,00 грн.
- Нежитловий об'єкт, розташований за адресою: АДРЕСА_8, власник: ТОВ «УК Південь» (код ЄДРПОУ 41904558).
Згідно наданої позивачем інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна від 20.04.2018 № 121392512 власником Нежитлового об'єкту, розташованого за адресою: АДРЕСА_8, на підставі акту приймання-передачі нерухомого майна від 27.03.2018 та протоколу загальних зборів засновників (учасників) ТОВ «УК Південь» № 1 від 30.01.2018 стало ТОВ «УК Південь» (код ЄДРПОУ 41904558).
Ухвалою суду від 24.04.2018 підготовче засідання у справі відкладено на 08 травня 2018 року о 14-00 годині, залучено до розгляду заяви про визнання недійсними правочинів та спростування майнових дій боржника в межах провадження у справі № 915/1241/16 в якості співвідповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "УК Південь" (код ЄДРПОУ 41904558, 57134, АДРЕСА_8), строк підготовчого провадження розпочато заново.
Ухвалою суду від 10.05.2018 у справі призначено судову експертизу, проведення якої доручено Одеському науково-дослідному інституту судових експертиз (65026, м. Одеса, вул. Ланжеронівська, 21). На вирішення експертів поставлено наступні питання:
- Яка ринкова вартість станом на 27.05.2016 майна, а саме станок для криволінійної обробки скла і фацету ВYМ 1321, рік випуску 2015, вартістю 102 000,00 грн.; мийка ВQ1200, рік випуску 2015, вартістю 70 000,00 грн.; cтанок для прямолінійної обробки скла, вартістю 80 000,00 грн.; нежитлове приміщення, виробничий будинок, розташований за адресою: АДРЕСА_8, реєстраційний номер НОМЕР_4, Опис: Літера А-1 - адміністративна будівля, заг. площею 78,4 кв.м.; літера Б-1 - склад, заг. площею 114,6 кв.м.; літера В-1 -склад, заг. лощею 25,2 кв.м.; літера Ж-1 - зерносховище, заг. площею 490,5 кв.м.; літера И-1 - виробнича будівля, заг. площею 1544,1 кв.м.; літера К-1 - склад, заг. площею 1723,8 кв.м., що підтверджується інформаційною довідкою № 111571311 від 24.01.2018 ?
- Яка ринкова вартість частки що складає 100% статутного капіталу ТОВ "НікольМК" (54031, Миколаївськаобл., місто Миколаїв, вул. Енгельса, будинок 43, корпус А, квартира 66; код 40514772), на дату укладання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "НікольМК" від 07.06.2016, згідно якого ТОВ"Ніка Меблі" передало у власність ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 свою частку розміром 351 000,00 грн.?
У відповідності до повідомлення Одеського науково-дослідного інституту судових експертиз від 01.08.2018 № 18-1956/32 вказано про неможливість надання висновку експерта щодо товарознавчої експертизи з приводу вирішення питання:
"-Яка ринкова вартість станом на 27.05.2016 майна, а саме станок для криволінійної обробки скла і фацету ВYМ 1321, рік випуску 2015, вартістю 102000,00 грн; мийка ВQ1200, рік випуску 2015, вартістю 70000,00 грн; cтанок для прямолінійної обробки скла, вартістю 80000,00 грн?"
Також 04.02.2019 від Миколаївського відділення Одеського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшло повідомлення від 29.01.2019 № 18-2282 про неможливість надання висновку судової оціночно-будівельної експертизи, а також повернуто матеріали справи № 915/1241/16.
Ухвалою суду від 11.02.2019 поновлено провадження у справі, розгляд справи призначено у підготовчому засіданні 27.02.2019 року о 15:00, учасникам справи запропоновано до 25.02.2019 надати суду свої пояснення по суті спору з урахуванням наданих експертами повідомлень.
Від ліквідатора ТОВ «Ніка Меблі» до судового засідання надійшло клопотання про розгляд справи у підготовчому засіданні без його участі у зв'язку з погіршенням стану здоров'я. Також ліквідатором подано до суду клопотання про постановлення окремої ухвали стосовно порушення відповідачами законодавства, яке містить ознаки кримінального правопорушення, а саме, за умисне та систематичне невиконання ухвал у даній справі про банкрутство.
Від позивача 27.02.2019 до судового засідання надійшло клопотання, за змістом якого у порядку частини 9 статті 81 ГПК України просить визнати:
- обставину щодо відчуження боржником (передання до статутного капіталу ТОВ «Ніколь МК») майна за цінами відповідно нижчими від ринкових, а саме станок для криволінійної обробки скла і фацету ВYМ 1321, рік випуску 2015, вартістю 102 000,00 грн.; мийка ВQ1200, рік випуску 2015, вартістю 70 000,00 грн.; cтанок для прямолінійної обробки скла, вартістю 80 000,00 грн.; нежитлове приміщення, виробничий будинок, розташований за адресою: АДРЕСА_8, реєстраційний номер НОМЕР_4, Опис: Літера А-1 - адміністративна будівля, заг. площею 78,4 кв.м.; літера Б-1 - склад, заг. площею 114,6 кв.м.; літера В-1 -склад, заг. лощею 25,2 кв.м.; літера Ж-1 - зерносховище, заг. площею 490,5 кв.м.; літера И-1 - виробнича будівля, заг. площею 1544,1 кв.м.; літера К-1 - склад, заг. площею 1723,8 кв.м., що підтверджується інформаційною довідкою № 111571311 від 24.01.2018.
- обставину щодо передання боржником у власність ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 майна за цінами відповідно нижчими від ринкових, а саме свою частку розміром 351000,00 грн., що складає 100% статутного капіталу ТОВ «НікольМК» на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «НікольМК» від 07.06.2016.
Також позивачем 27.02.2019 подано до суду клопотання про постановлення окремої ухвали стосовно наявності в діях відповідачів ознак кримінального правопорушення передбаченого статтею 382 Кримінального кодексу України з підстав невиконання ухвал Господарського суду Миколаївської області від 04.06.2018, 08.06.2018, 02.07.2018, 01.10.2018 у справі № 915/1241/16.
Представник відповідача 2 у судовому засіданні проти поданих позивачем клопотань заперечує.
Суд вважає, що для повного та всебічного розгляду справи необхідне надання учасниками справи своїх пояснень по суті поданих позивачем клопотань.
Враховуючи викладене, суд вважає необхідним відкласти розгляду справи у підготовчому засіданні 13.03.2019 о 15:00.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 177, 182, 234 ГПК України, господарський суд
1. Відкласти підготовче засідання у справі на 13 березня 2019 року о 15:00 у господарському суді Миколаївської області за адресою: м. Миколаїв, вул. Адміральська, 22 (будинок Миколаївської обласної ради, 9 поверх).
2. Запропонувати відповідачам до 01.03.2018 надати суду пояснення по суті заявлених позивачем клопотань, а також документи, що підтверджують надіслання (надання) відзиву і доданих до нього доказів іншим учасникам справи.
3. Роз'яснити учасникам справи, що заяви і клопотання по справі необхідно оформлювати згідно вимог ст. 170 ГПК України і надавати їх суду лише у письмовій формі та завчасно до судових засідань (підготовчих або слухання по суті).
4. Ухвалу направити всім учасникам справи.
5. У відповідності до ч. 2 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.
На веб-сторінці Господарського суду Миколаївської області на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://mk.arbitr.gov.ua/sud5016/ учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається.
Суддя О.В. Ткаченко