вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@nag.court.gov.ua
"28" січня 2019 р., м. Київ Справа№ 910/15481/18
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Смірнової Л.Г.
суддів: Коротун О.М.
Пономаренка Є.Ю.
за участю секретаря судового засідання Огірко А.О.
за участю представників згідно протоколу судового засідання від 28.01.2019
розглянув апеляційну скаргу ОСОБА_2
на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.11.2018 про повернення позовної заяви
у справі №910/15481/18 ( суддя Балац С.В.)
за позовом ОСОБА_2
до ОСОБА_3
про визнання недійсним договору та скасування реєстраційних записів
1. Зміст позовних вимог та обставини, встановлені місцевим та апеляційним судом
1.1. Позивач звернувся до суду з позовом до відповідача про: 1) визнання недійсним договору купівлі продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Юкпром», укладеного 19.11.2015 між позивачем та відповідачем, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дульською Т.В.; 2) скасування реєстраційного запису №10701050005052201, внесеного 24.11.2015 державним реєстратором Печерської районної в м. Києві державної адміністрації Іванюхою О.В. до державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Юкпром» (код ЄДРПОУ 39008321) (далі - реєстраційний запис-1); 3) скасування реєстраційного запису №10711050012035166, внесеного 04.10.2017 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дульською Т.В. до державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Держзакупівлі.Онлайн» (код ЄДРПОУ 39008321) (далі - реєстраційний запис-2); 4) скасування реєстраційного запису №10711050013035166, внесеного 10.11.2017 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Макаренком В.М. до державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Держзакупівлі.Онлайн» (код ЄДРПОУ 39008321) (далі - реєстраційний запис-3).
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір купівлі продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Юкпром» від 19.11.2015 був укладений між сторонами з порушенням ч.1,3,5 ст. 203, ч.1 ст.100 Цивільного кодексу України (у редакції, чинній на момент вчинення правочину), а тому, на думку позивача, є недійсним. Оскільки, на переконання позивача, зазначений договір є недійсним, то реєстраційний запис №10701050005052201, внесений 24.11.2015 державним реєстратором Печерської районної в м. Києві державної адміністрації Іванюхою О.В. до державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Юкпром» (код ЄДРПОУ 39008321) підлягає скасуванню. Крім того, позивач вказує, що, враховуючи наслідки недійсності, на його думку, укладеного між ним та відповідачем договору від 19.11.2015, скасуванню підлягають також і реєстраційні записи: №10711050012035166, внесений 04.10.2017 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дульською Т.В. до державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Держзакупівлі.Онлайн» (код ЄДРПОУ 39008321) та №10711050013035166, внесений 10.11.2017 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Макаренком В.М. до державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Держзакупівлі.Онлайн» (код ЄДРПОУ 39008321).
1.3. При цьому, позивач зазначає, що рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Юкпром», оформленим протоколом від 28.12.2015 №3 змінено найменування товариства з обмеженою відповідальністю «Юкпром» на товариство з обмеженою відповідальністю «Держзакупівлі.Онлайн».
2. Зміст ухвали місцевого суду
2.1. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2018 у справі №910/15481/18 позовну заяву і додані до неї документи повернуто заявнику на підставі п.2 ч.5 ст.174 Господарського процесуального кодексу України.
2.2. Ухвала мотивована тим, що третя та четверта позовні вимоги не є похідними від вимоги про визнання недійсним оспорюваного правочину, оскільки реєстраційні записи-2,-3 були внесені до реєстру не на підставі оспорюваного правочину, а на підставі інших документів, вказаних у поданому до суду позові.
Також місцевий суд зазначив, що при розгляді позовних вимог суд повинен давати оцінку обставинам, які відбулися при внесенні до реєстру записів за третьою та четвертою позовними вимогами, а також правомірності здійснення такої реєстрації, сумісний розгляд яких перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво утруднить вирішення спору, оскільки такі вимоги жодним чином не пов'язані із оспорюваним правочином, який позивач просить визнати недійсним.
3. Вимоги та обґрунтування апеляційної скарги
3.1. Не погодившись з прийнятою ухвалою, позивач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, відповідно до якої просить ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.11.2018 у справі №910/15481/18 скасувати та направити справу для розгляду до суду першої інстанції.
3.2. Апеляційна скарга мотивована тим, що місцевим судом при прийнятті оскаржуваної ухвали порушено норми процесуального права, зокрема, ч.1 ст.173 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до приписів якої в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.
Так, позивач вказує, що ним об'єднано немайнові вимоги щодо визнання недійcним оспорюваного договору та скасування реєстраційних записів щодо частки корпоративних прав у ТОВ «Держзакупівлі.Онлайн», що відчужувались на підставі оспорюваного договору, оскільки таке об'єднання дає можливість ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права. При цьому, на переконання позивача, роз'єднання заявлених ним позовних вимог може спричинити тривале затягування вирішення спору, створити правову невизначеність належності корпоративних прав, а відтак - не сприятиме своєчасному та реальному захисту його прав та інтересів.
4. Заперечення на апеляційну скаргу
4.1. Відповідач у поданому відзиві проти задоволення апеляційної скарги заперечив та просив ухвалу місцевого суду залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
4.2. Відповідач стверджує, що реєстраційний запис-1 є похідною вимогою до основної позовної вимоги про визнання недійним договору, оскільки вказаний реєстраційний запис внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі оспорюваного договору, а реєстраційні записи-2,-3 - на підставі інших договорів, які позивачем не оспорюються.
Крім того, на думку відповідача, при розгляді третьої та четвертої позовних вимог необхідне залучення до участі у справі інших відповідачів, оскільки він не має відношення до внесення реєстраційних записів-2,-3 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
При цьому, відповідач зазначає, що для скасування реєстраційного запису-1 позивач оскаржує договір, на підставі якого внесено зазначений запис, проте, для скасування реєстраційних записів-2,-3 позивачем відповідні договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі не оскаржуються.
5. Надходження апеляційної скарги та її розгляд апеляційним судом
5.1. 07.12.2018 позивач звернувся до апеляційного суду з апеляційною скаргою на ухвалу місцевого суду від 23.11.2018 у справі №910/15481/18.
5.2. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.12.2018 задоволено клопотання позивача про поновлення строку на апеляційне оскарження, поновлено попущений строк, відкрито апеляційне провадження та призначено справу до розгляду в судовому засіданні на 17.01.2019.
5.3. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.01.2019 оголошено перерву у розгляді справи №910/15481/18 до 28.01.2019.
5.4. У судове засідання 28.01.2019 з'явилися уповноважені представники позивача та відповідача.
5.5. Представник позивача у судовому засіданні підтримав вимоги апеляційної скарги та просив її задовольнити, а ухвалу місцевого суду від 23.11.2018 у справі №910/15481/18 скасувати.
5.6. Представник відповідача проти вимог апеляційної скарги заперечив та просив ухвалу місцевого суду від 23.11.2018 у справі №910/15481/18 залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
6. Застосоване законодавство
6.1. Відповідно до п.2. ч.5 ст.174 Господарського процесуального кодексу України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи у разі, якщо порушено правила об'єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).
6.2. Згідно з ч.1 ст.173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).
7. Позиція апеляційного суду
7.1. Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що апеляційна скарга позивача підлягає задоволенню з наступних підстав.
7.2. Як встановлено місцевим судом, позивач звернувся до суду з позовом до відповідача про: 1) визнання недійсним договору купівлі продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Юкпром», укладеного 19.11.2015 між позивачем та відповідачем, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дульською Т.В.; 2) скасування реєстраційного запису №10701050005052201, внесеного 24.11.2015 державним реєстратором Печерської районної в м. Києві державної адміністрації Іванюхою О.В. до державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Юкпром» (код ЄДРПОУ 39008321); 3) скасування реєстраційного запису №10711050012035166, внесеного 04.10.2017 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дульською Т.В. до державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Держзакупівлі.Онлайн» (код ЄДРПОУ 39008321; 4) скасування реєстраційного запису №10711050013035166, внесеного 10.11.2017 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Макаренком В.М. до державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Держзакупівлі.Онлайн» (код ЄДРПОУ 39008321).
7.3. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказує, що договір купівлі продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Юкпром» від 19.11.2015 укладений між сторонами з порушенням ч.1,3,5 ст. 203, ч.1 ст.100 Цивільного кодексу України (у редакції, чинній на момент вчинення правочину), а тому, на думку позивача, є недійсним.
7.4. Оскільки, на переконання позивача, укладений між сторонами договір купівлі продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Юкпром» від 19.11.2015 є недійсним, то реєстраційний запис №10701050005052201, внесений 24.11.2015 державним реєстратором Печерської районної в м. Києві державної адміністрації Іванюхою О.В. до державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Юкпром» (код ЄДРПОУ 39008321) підлягає скасуванню.
Крім того, позивач вказує, що, враховуючи наслідки недійсності, на його думку, укладеного між ним та відповідачем договору від 19.11.2015, скасуванню підлягають також і реєстраційні записи: №10711050012035166, внесений 04.10.2017 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дульською Т.В. до державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Держзакупівлі.Онлайн» (код ЄДРПОУ 39008321) та №10711050013035166, внесений 10.11.2017 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Макаренком В.М. до державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Держзакупівлі.Онлайн» (код ЄДРПОУ 39008321).
7.5. Повертаючи позовну заяву і додані до неї документи заявнику на підставі п.2 ч.5 ст.174 Господарського процесуального кодексу України, місцевий суд вказав, що третя та четверта позовні вимоги не є похідними від вимоги про визнання недійсним оспорюваного правочину, оскільки реєстраційні записи-2,-3 були внесені до реєстру не на підставі оспорюваного правочину, а на підставі інших документів, вказаних в поданому до суду позові.
Також місцевий суд зазначив, що при розгляді позовних вимог суд повинен давати оцінку обставинам, які відбулися при внесенні до реєстру записів за третьою та четвертою позовними вимогами, а також правомірності здійснення такої реєстрації, сумісний розгляд яких перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво утруднить вирішення спору, оскільки такі вимоги жодним чином не пов'язані із оспорюваним правочином, який позивач просить визнати недійсним.
7.6. Апеляційний суд не погоджується з такими висновками місцевого суду, оскільки заявлені позивачем вимоги про скасування реєстраційних записів -2, 3, як і вимога про скасування реєстраційного запису-1, заявлені з підстав недійсності, на думку позивача, укладеного між сторонами договору купівлі продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Юкпром» від 19.11.2015, саме як застосування наслідків недійсності такого правочину.
7.7. Отже, висновки місцевого суду, що третя та четверта позовні вимоги (про скасування реєстраційного запису №10711050012035166, внесеного 04.10.2017 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дульською Т.В. до державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Держзакупівлі.Онлайн» (код ЄДРПОУ 39008321); про скасування реєстраційного запису №10711050013035166, внесеного 10.11.2017 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Макаренком В.М. до державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Держзакупівлі.Онлайн» (код ЄДРПОУ 39008321) не є похідними від вимоги про визнання недійсним оспорюваного правочину, оскільки реєстраційні записи-2,-3 були внесені до реєстру не на підставі оспорюваного правочину, є помилковим.
За вказаних обставин, апеляційний суд вважає, що місцевий суд безпідставно повернув позовну заяву на підставі п.2 ч.5 ст.174 Господарського процесуального кодексу України.
7.8. Апеляційний суд зазначає, що посилання відповідача, що при розгляді позовних вимог щодо скасування реєстраційних записів-2,-3 необхідне залучення до участі у справі інших відповідачів, а також щодо твердження, що позивачем не оскаржуються відповідні договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі, на підставі яких внесено реєстраційні записи-2,-3, не впливають на встановлену апеляційним судом помилковість висновків місцевого суду про повернення позовної заяви.
8. Висновки апеляційного суду
8.1. За вказаних обставин, враховуючи, що вимоги позивача про скасування реєстраційних записів-2,-3 є похідними від вимоги про визнання недійсним договору купівлі продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Юкпром», укладеного між сторонами 19.11.2015 та заявлені позивачем саме як застосування наслідків недійсності такого правочину, місцевий суд безпідставно повернув позовну заяву на підставі п.2 ч.5 ст.174 Господарського процесуального кодексу України.
8.2. На підставі вищевикладеного, апеляційний суд приходить до висновку про наявність підстав для скасування ухвали місцевого суду згідно з ст.280 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись ст.232-241, 275-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.11.2018 про повернення позовної заяви у справі №910/15481/18 задовольнити.
2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.11.2018 про повернення позовної заяви у справі №910/15481/18 скасувати.
3. Матеріали справи №910/15481/18 передати на розгляд до Господарського суду міста Києва.
4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена відповідно до ст.287-291 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст складено 04.02.2019
Головуючий суддя Л.Г. Смірнова
Судді О.М. Коротун
Є.Ю. Пономаренко