Господарський суд Рівненської області
вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013
"10" січня 2019 р. м. Рівне Справа № 918/681/18
Господарський суд Рівненської області у складі судді Бережнюк В.В., розглянувши позовну заяву від 22.10.2018 р. №1810-07 у справі
за позовом: ОСОБА_1 акціонерного товариства "МАНДАРИН ПЛАЗА"
до відповідача: ОСОБА_1 акціонерного товариства "Рівнеазот"
про стягнення заборгованості в сумі 745 599,68 грн.
Секретар судового засідання: Лиманський А.Ю.
представники сторін:
від позивача : ОСОБА_2
від відповідача : ОСОБА_3
Приватне акціонерне товариство "МАНДАРИН ПЛАЗА" звернулося до господарського суду Рівненської області із позовною заявою до відповідача ОСОБА_1 акціонерного товариства "Рівнеазот" про стягнення 745 599,68 грн. заборгованості. Позовні вимоги мотивовані тим, що між ТзОВ "Центросервіс" та ПрАТ "Рівнеазот" укладено Договір суборенди машино-місць від 01.01.2017 р. Однак, відповідачем порушено умови Договору суборенди в частині своєчасної сплати орендних платежів, у результаті чого виникла заборгованість перед ТзОВ "Центросервіс" всього на суму 745 599,68 грн. 17.09.2018 р. між ТзОВ "Центросервіс" та ПрАТ "МАНДАРИН ПЛАЗА" укладено Договір про відступлення права вимоги, за яким позивач став кредитором за Договором суборенди, та до нього перейшло право вимагати від відповідача сплати 745 599,68 грн. заборгованості за Договором суборенди машино-місць від 01.01.2017 р. Про що позивач повідомив відповідача відповідним листом.
Ухвалою суду від 29 жовтня 2018 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №918/681/18, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, справу призначено до слухання в підготовчому засіданні на 22 листопада 2018 року.
Одночасно із позовною заявою позивач подав заяву від 22.10.2018 р. про забезпечення позову, у якій просив суд забезпечити позов ОСОБА_1 акціонерного товариства "МАНДАРИН ПЛАЗА" шляхом накладення арешту на майно ОСОБА_1 акціонерного товариства "Рівнеазот", що знаходиться на території паркінгу БЦ "Парус" за адресою:01601, м.Київ, вул.Мечнікова 2 літ.А, а саме автомобілі: TOYOTA CAMRY, номер та серія знака ВК2089ВЕ; TOYOTA CAMRY, номер та серія знака ВК2420ВЕ.
Ухвалою від 29 жовтня 2018 року відмовлено ОСОБА_1 акціонерному товариству "МАНДАРИН ПЛАЗА" у задоволенні заяви від 22.10.2018 р. про забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно ОСОБА_1 акціонерного товариства "Рівнеазот", що знаходиться на території паркінгу БЦ "Парус" за адресою: 01601, м.Київ, вул.Мечнікова 2 літ.А, а саме автомобілі: TOYOTA CAMRY, номер та серія знака ВК2089ВЕ; TOYOTA CAMRY, номер та серія знака ВК2420ВЕ.
20 листопада 2018 року відповідачем подано відзив на позовну заяву, відповідно до змісту якого відповідач просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог у повному обсязі. Відповідач зазначає, що Приватне акціонерне товариство "Рівнеазот" підтверджує наявну в нього заборгованість перед товариством з обмеженою відповідальністю "Центросервіс" в загальному розмірі 745 599,68 грн., що виникла за договором суборенди. Проте умови Додаткової угоди про розірвання Договору суборенди машино-місць №01/01/2017 не містять зобов'язання, умови та строки повернення будь-яких коштів. Відтак, саме підтвердження існування заборгованості жодним чином не є підставою виникнення зобов'язання повернути дану заборгованість.
Ухвалою суду від 22 листопада 2018 року підготовче засідання відкладено на 18 грудня 2018 року.
10 грудня 2018 року позивачем подано відповідь на відзив на позовну заяву, відповідно до змісту якої позивач вказує, що на час розірвання договору у відповідача існувала заборгованість за суборенду машино-місць в розмірі 745 599,68 грн. та залишається такою, що до цього часу не сплачена. Зазначає, що Договір суборенди машино-місць №01/01/2017 від 01.01.2017 року в частині невиконання відповідачем зобов'язань продовжує діяти до повного їх виконання.
18 грудня 2018 року відповідачем подано заперечення, відповідно до якого відповідач просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог у повному обсязі. Відповідач зазначає, що умови Додаткової угоди про розірвання Договору суборенди машино-місць №01/01/2017 не містять зобов'язання, умови та строки повернення будь-яких коштів. Відтак, не існує самого зобов'язання сплатити ці кошти, більше того, вимога про повернення коштів виходить за межі Додаткової угоди про розірвання Договору суборенди від 30.05.2018 року. Вказує, що відповідно до Додаткової угоди про розірвання Договору суборенди від 30.05.2018 року єдиним зобов'язанням є повернення суборендованих машино-місць разом з перепустками, яке, за твердженням відповідача, є виконаним, що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами.
18 грудня 2018 року позивачем подано до суду клопотання про долучення до матеріалів справи доказів по справі. Вказані докази судом долучено до справи.
Ухвалою суду від 18 грудня 2018 року закрито підготовче провадження, справу призначено до розгляду по суті на 10 січня 2019 року.
08 січня 2019 року відповідачем подано заяву про зупинення провадження у справі, відповідно до змісту якої відповідач просить суд зупинити провадження у даній справі до набрання законної сили судовим рішенням у пов'язаній справі №910/15811/18 за позовом ОСОБА_1 акціонерного товариства "Рівнеазот" до ОСОБА_1 акціонерного товариства "МАНДАРИН ПЛАЗА" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Центросервіс" про визнання недійсним договору відступлення права вимоги №17092018 від 17.09.2018 року.
Відповідно до п.5 ч.1 ст.227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов'язаний зупинити провадження у справs, зокрема, у випадку об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.
Разом з тим, об'єктивна неможливість розгляду справи полягає як у неможливості судом під час розгляду даної справи самостійно встановити обставини, які входять до кола обставин, що потребують встановлення у цій справі, та можуть бути встановлені тільки під час розгляду іншої справи, так й значення та вплив обставин, що будуть встановлені у іншій справі, на оцінку доказів у даній справі.
Позивач, з огляду на предмет спору по даній справі, не довів, які обставини, що мають значення для вирішення спору в цій справі, не можуть бути встановлені судом до вирішення судом іншої справи про визнання недійсним договору.
У даному випадку зібрані у процесі підготовчого провадження докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду в справі №918/681/18. Відтак, суд не вбачає правових підстав для зупинення провадження у справі.
В судовому засіданні 10 січня 2019 року - суд, без виходу до нарадчої кімнати, ухвалив відмовити у задоволенні заяви про зупинення провадження у справі.
В судовому засіданні 10 січня 2019 року представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі.
У свою чергу представник відповідача позовні вимоги не визнав. Вказав, що відповідно до п. 9.3. Договору суборенди машино-місць №01/01/2017 від 01 січня 2017 року договір припинив свою дію.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, господарський суд прийшов до наступних висновків.
03 лютого 2015 року між ОСОБА_1 акціонерним товариством "МАНДАРИН ПЛАЗА" (надалі - Орендодавець №1) Товариством з обмеженою відповідальністю "Передові Технології Плюс" (надалі - Орендодавець №2) та Товариством з обмеженою відповідальністю "П.М.А." (надалі - Орендар) було укладено Договір оренди машино-місць №3/4 (надалі - Договір №3/4; арк.с. 8-14), відповідно до п. 2.1. якого орендодавці зобов'язуються передати орендарю в тимчасове платне користування за окремою усною вимогою орендаря, заявленою останнім у будь-який час протягом строку дії даного договору, машино-місця, визначені у п. 2.2. даного договору всі в цілому або деякі з них на умовах даного договору.
Відповідно до п. 2.4. Договору №3/4 орендар згідно даного договору має право передавати всі в цілому або декілька машино-місць в суборенду без згоди на те орендодавців.
Договір набуває чинності з 01 квітня 2015 року та продовжує діяти по 31 січня 2018 року (включно) (дата підписання останнього згідно даного договору, акту прийому-передачі (повернення із оренди) машино-місця), а у частині взаєморозрахунків - до повного і належного їх виконання (п. 11.1. Договору №3/4).
01 лютого 2018 року між ОСОБА_1 акціонерним товариством "МАНДАРИН ПЛАЗА" (надалі - Орендодавець №1) Товариством з обмеженою відповідальністю "Передові Технології Плюс" (надалі - Орендодавець №2) та Товариством з обмеженою відповідальністю "П.М.А." (надалі - Орендар) було укладено Договір оренди машино-місць №3/4/1 (надалі - Договір №3/4/1; арк.с. 18-24), відповідно до п. 2.1. якого орендодавці зобов'язуються передати орендарю в тимчасове платне користування за окремою усною вимогою орендаря, заявленою останнім у будь-який час протягом строку дії даного договору, машино-місця, визначені у п. 2.2. даного договору всі в цілому або деякі з них на умовах даного договору.
Відповідно до п. 2.4. Договору №3/4/1 орендар згідно даного договору має право передавати всі в цілому або декілька машино-місць в суборенду без згоди на те орендодавців.
Договір набуває чинності з 01 лютого 2015 року та продовжує діяти по 31 грудня 2020 року (включно) (дата підписання останнього згідно даного договору, акту прийому-передачі (повернення із оренди) машино-місця), а у частині взаєморозрахунків - до повного і належного їх виконання (п. 11.1. Договору №3/4/1).
З матеріалів справи вбачається, що 10 серпня 2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "П.М.А." (надалі - Орендар) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Центросервіс" (надалі - Суборендар) було укладено договір суборенди машино-місць №38 (надалі - Договір суборенди №38; арк.с. 29-32), відповідно до п. 2.1. якого орендар надає, а суборендар приймає в строкове платне користування машино-місця в підземному паркінгу, розташованому за адресою: м. Київ, вул. Мечникова, 2 (Літера А) для цільового використання.
Відповідно до п. 3.1. Договору суборенди №38 строк користування машино-місцями складає 13 місяців, а саме: з 00:00 год. 10 серпня 2014 року по 23:59 год. 09 вересня 2015 року.
24 листопада 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю "П.М.А та Товариство з обмеженою відповідальністю "Центросервіс" уклали Додаткову угоду №1 до Договору суборенди машино-місць №38 від 10.08.2014 року, відповідно до п. 2. якої сторони за взаємною згодою домовилися внести відповідні зміни до пунктів 2.1., 2.3. та 4.1. договору та викласти їх з 24 листопада 2014 року у новій редакції (арк.с. 34).
13 серпня 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю "П.М.А та Товариство з обмеженою відповідальністю "Центросервіс" уклали Додаткову угоду №2 до Договору суборенди машино-місць №38 від 10.08.2014 року (арк.с. 36), відповідно до п. 1. якої сторони за взаємною згодою вирішили продовжити строк користування машино-місцями за договором на 12 місяців, у зв'язку з чим пункт 3.1. статті 3 договору виклали нові редакції.
29 серпня 2016 року Товариство з обмеженою відповідальністю "П.М.А та Товариство з обмеженою відповідальністю "Центросервіс" уклали Додаткову угоду №3 до Договору суборенди машино-місць №38 від 10.08.2014 року (арк.с. 37), відповідно до п. 1. якої сторони за взаємною згодою вирішили продовжити строк користування машино-місцями за договором на 10 місяців, у зв'язку з чим пункт 3.1. статті 3 договору виклали нові редакції.
19 червня 2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "П.М.А." (надалі - Орендар) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Центросервіс" (надалі - Суборендар) було укладено договір суборенди машино-місць №38/1 (арк.с. 49-52), відповідно до п. 2.1. якого орендар надає, а суборендар приймає в строкове платне користування машино-місця в підземному паркінгу, розташованому за адресою: м. Київ, вул. Мечникова, 2 (Літера А) для цільового використання.
Відповідно до п. 3.1. Договору суборенди №38 строк користування машино-місцями складає 12 місяців, а саме: з 00:00 год. 10 липня 2017 року по 23:59 год. 09 липня 2018 року.
Судом встановлено, що 01 січня 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Центросервіс" (надалі - Орендар) та Публічне акціонерне товариство "Рівнеазот" (надалі - Суборендар) уклали Договір суборенди машино-місць №01/01/2017 (надалі - Договір суборенди №01/01/2017; арк.с. 38-42), відповідно до п. 2.1. якого орендар надає, а суборендар приймає в строкове платне користування 11 машино-місць в підземному паркінгу розташованому за адресою: м. Київ, вул. Мечникова, 2 (Літера А) для цільового використання.
Відповідно до п. 3.1. строк користування машино-місцями складає 12 місяців, а саме з 00:00 год. 01 січня 2017 року по 23:59 год. 31 грудня 2017 року включно.
Згідно з п. 4.1. Договору суборенди №01/01/2017 розмір орендної плати за користування машино-місцями в місяць розраховується за наступною формулою:
((Орендна ставка №1 х (помножена) кількість машино-місць №1) + (Орендна ставка №2 х (помножена) кількість машино-місць №2) + (Орендна ставка №3 х (помножена) кількість машино-місць №3)) + ПДВ, де
4.1.1. Орендна ставка №1 щодо машино-місць під номерами: 4-18, 4-42, 4-21, 4-46, 4-48, 4-36, складає 2 500,00 грн.;
4.1.1.1.Кількість машиномісць№1 - 6 (шість);
4.1.2. Орендна ставка №2 щодо машино-місця під номером 3-55, 3-04, 4-04, складає 4 583,33 грн.;
4.1.2.1. Кількість машино-місць №2 - 3 (три);
4.1.3. Орендна ставка №3 щодо машино-місць під номерами: 3-54, 3-59, складає 4 000,00 грн.;
4.1.3.1. Кількість машино-місць №3 - 2 (два);
4.1.4. ПДВ - податок на додану вартість в розмірі. Встановленому чинним законодавством України.
Пунктом 4.2. Договору суборенди №01/01/2017 встановлено, що плата за користування машино-місцями здійснюється на умовах 100% попередньої оплати та сплачується суборендарем самостійно щомісячно до 10 числа поточного місяця, в якому планується користування машино-місцями. Платіж за перший місяць користування машино-місцями сплачується суборендарем пропорційно кількості днів користування машино-місцями у такому місяці не пізніше наступного робочого дня після укладення цього договору.
Згідно з п. 5.1. Договору суборенди №01/01/2017 машино-місця для розміщення ТЗ передаються суборендарю по акту прийому передачі, який є невід'ємною частиною цього договору. Машино-місця, що суборендуються вважаються повернутими орендарю з моменту підписання відповідного акту прийому-передачі (повернення) (п.5.3. Договору суборенди №01/01/2017).
Пунктом 9.3. Договору суборенди №01/01/2017 сторони погодили, що якщо суборендар без поважних причин не зробив оплату за користування машино-місцями, у строки передбачені договором вважається, що суборендар припиняє користування машино-місцями і договір автоматично припиняє свою дію без будь-яких повідомлень з боку будь-якої із сторін.
Додатком №1 до Договору суборенди машино-місць №01/01/2017 від 01 січня 2017 року сторони визначили план розташування машино-місць (арк.с. 43).
Вказаний договір підписаний повноважними представниками сторін та скріплено відбитками печаток останніх.
Згідно акту приймання-передачі машино-місць до Договору суборенди машино-місць №01/01/2017 від 01.01.2017 року (арк.с. 44) орендар передав, а суборендар прийняв у тимчасове платне користування:
- 11 (одинадцять) машино-місць під номерами 3-04, 3-54, 3-59, 3-55, 4-04, 4-42, 4-21, 4-46, 4-48, 4-36, 4-18, які знаходяться в підземній частині будівлі третього та четвертого підвалів чотирьохрівневого автопаркінгу за адресою: м. Київ, вул. Мечникова, 2 (Літера А).
01 лютого 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Центросервіс" та Публічне акціонерне товариство "Рівнеазот" уклали Додаткову угоду №1 до Договору суборенди машино-місць №01/01/2017 від 01 січня 2017 року, відповідно до якої сторони за взаємною згодою вирішили п. 3.1. статті 3 договору, п. 4.1. статті 4 договору викласти в новій редакції (арк.с. 45).
29 грудня 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Центросервіс" та Публічне акціонерне товариство "Рівнеазот" уклали Додаткову угоду №2 до Договору суборенди машино-місць №01/01/2017 від 01 січня 2017 року (арк.с. 46), відповідно до якої сторони за взаємною згодою, зокрема, вирішили збільшити строк користування машино-місцями на 12 місяців за договором, в зв'язку з чим виклали п. 3.1. статті 3 договору в наступній редакції:
"3.1. Строк користування машино-місцями складає 24 місяці, а саме з 00:00 год. 01 січня 2017 року по 23:59 год. 31 грудня 2018 року включно.".
За період існування правовідносин між сторонами, зокрема з лютого 2017 року по травень 2018 року, включно, сторонами було складено акти надання послуг на загальну суму 745 599,68 грн., а саме: Акт надання послуг № 51 від 28 лютого 2017 року на суму 46 599,98 грн., Акт надання послуг № 98 від 31 березня 2017 року на суму 46 599,98 грн., Акт надання послуг № 126 від 30 квітня 2017 року на суму 46 599,98 грн., Акт надання послуг № 170 від 31 травня 2017 року на суму 46 599,98 грн., Акт надання послуг № 212 від 30 червня 2017 року на суму 46 599,98 грн., Акт надання послуг № 245 від 31 липня 2017 року на суму 46 599,98 грн., Акт надання послуг № 292 від 31 серпня 2017 року на суму 46 599,98 грн., Акт надання послуг № 331 від 30 вересня 2017 року на суму 46 599,98 грн., Акт надання послуг № 364 від 31 жовтня 2017 року на суму 46 599,98 грн., Акт надання послуг № 408 від 30 листопада 2017 року на суму 46 599,98 грн., Акт надання послуг № 446 від 31 грудня 2017 року на суму 46 599,98 грн., Акт надання послуг № 35 від 31 січня 2018 року на суму 46 599,98 грн., Акт надання послуг № 68 від 28 лютого 2018 року на суму 46 599,98 грн., Акт надання послуг № 114 від 31 березня 2018 року на суму 46 599,98 грн., Акт надання послуг № 171 від 30 квітня 2018 року на суму 46 599,98 грн., Акт надання послуг № 215 від 31 травня 2018 року на суму 46 599,98 грн. Акти надання послуг підписані повноважними представниками сторін та скріплено відбитками печаток та містять посилання на Договір суборенди машино-місць №01/01/2017 від 01.01.2017 року. Акти надання послуг підписані без претензій щодо об'єму, якості та строкам наданих послуг (арк.с. 59-74).
Однак, відповідач не виконав умови договору в частині оплати за користування машино-місцями, в результаті чого утворилась заборгованість в сумі 745 599,68 грн.
31 травня 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Центросервіс" та Публічне акціонерне товариство "Рівнеазот" уклали Додаткову угоду про розірвання Договору суборенди машино-місць №01/01/2017 від 01 січня 2017 року (арк.с. 47), відповідно до п.2 якої сторони погодили, що суборендар підтверджує наявну в нього заборгованість перед орендарем в загальному розмірі 745 599,68 грн., з ПДВ.
Відповідно до п. 3. Додаткової угоди, суборендар 31 травня 2018 року зобов'язується повернути орендарю 11 суборендованих за договором машино-місць разом із перепустками на підставі акту прийому-передачі (повернення) машино-місць.
Ця додаткова угода про розірвання набирає чинності з дня її підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення їх підписів печатками і продовжує діяти до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за нею (п. 4 Додаткової угоди).
Вказана додаткова угода підписана повноважними представниками сторін та скріплено відбитками печаток останніх.
Згідно акту приймання-передачі (повернення) машино-місця за Договором суборенди №01/01/2017 від 01.01.2017 року (арк.с. 48) суборендар повернув, а орендар прийняв з тимчасового платного користування:
- 11 (одинадцять) машино-місць під номерами, які знаходяться в підземній частині будівлі третього та четвертого підвалів чотирьохрівневого автопаркінгу за адресою: м. Київ, вул. Мечникова, 2 (Літера А).
Разом з тим, судом встановлено, що 17 вересня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю " Центросервіс " (надалі - Цедент) та ОСОБА_1 акціонерним товариством "МАНДАРИН ПЛАЗА" (надалі - Цесіонарій) укладено договір №17092018 про відступлення права вимоги (арк.с. 55-56), відповідно до п. 1.1. якого цей договір відступлення регулює правовідносини, що виникають з приводу відступлення в порядку та на умовах, визначених цим договором відступлення та чинним законодавством України, цементом цесіонарієві права вимоги, належного цементові, в межах яких цесіонарій стає кредитором за Договором суборенди машино-місць №01/01/2017 від 01 січня 2017 року, що укладений між цементом та Публічним акціонерним товариством "Рівнеазот".
Згідно з п. 1.2. договору відступлення права вимоги відповідно до цього договору відступлення до цесіонарія переходить право вимагати (замість цедента) від Публічного акціонерного товариства "Рівнеазот", належного виконання наступних обов'язків:
- Сплатити борг в сумі 745 599,68 грн., у тому числі ПДВ 20% - 124 266,61 грн., що виник за договором суборенди.
Відповідно до цього договору відступлення до цесіонарія переходять усі права цедента у зобов'язаннях, які виникли на підставі вищевказаного договору суборенди, в обсязі зазначеному в п. 1.2. цього договору відступлення і на умовах, що існують на момент набрання чинності договором відступлення, з моменту підписання цього договору відступлення (п.1.3. договору відступлення права вимоги).
Пунктом 6.1. договору відступлення права вимоги сторони погодили, що договір відступлення вважається укладеним і набирає чинності з моменту підписання його уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін і діє до припинення прав і обов'язків сторін, що виникли з договору відступлення.
Вказаний Договір підписаний повноважними представниками сторін та скріплено відбитками печаток останніх.
Листом вих. №1809-04 від 24.09.2018 року ОСОБА_1 акціонерним товариством "МАНДАРИН ПЛАЗА" повідомлено Публічне акціонерне товариство "Рівнеазот" про укладення договору про відступлення права вимоги №17092018 від 17.09.2018 року (арк.с. 57-58).
Згідно з положеннями статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статті 174 Господарського кодексу України (далі - ГК України), договір є підставою для виникнення цивільних прав і обов'язків (господарських зобов'язань).
Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку (ч. 1 ст. 509 ЦК України).
Згідно зі статтями 525, 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Частина 1 статті 759 ЦК України передбачає, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.
Приписами ч. 1, 3 ст. 283 Господарського кодексу України визначено, що за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.
Відповідно до ч. 1, ч. 5 ст. 762 Цивільного кодексу України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.
Відповідно до статті 774 Цивільного кодексу України передання наймачем речі у користування іншій особі (піднайм) можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом. Строк договору піднайму не може перевищувати строку договору найму. До договору піднайму застосовуються положення про договір найму
Частиною 1, 2 статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Статтею 536 ЦК України передбачено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до статті 525 ЦК України, частини 6 статті 193 ГК України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно зі статтею 610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
У силу вимог частини 1 статті 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідно до статті 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Зі змісту статті 516 ЦК України слідує, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відтак, враховуючи усе викладене, відповідач не погасив заборгованість, що існувала у нього перед ТзОВ "Центросервіс". Останній у свою чергу згідно Договору про відступлення права вимоги - відступив права вимоги щодо стягнення цієї заборгованості ОСОБА_1 акціонерному товариству "Мандарин Плаза".
Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою - посилання на належне йому право, юридичні факти, що призвели до порушення цього права, та правове обґрунтування необхідності його захисту. Отже, виходячи із наведеного, на момент звернення із тим чи іншим позовом, права та інтереси, на захист яких поданий позов вже мають бути порушені особою, до якої пред'явлений позов, тобто, законодавець пов'язує факт звернення до суду із наявністю вже порушених прав та інтересів позивача. Метою ж позову є розгляд спору і захист вже порушених суб'єктивних прав або законних інтересів позивача.
В даному випадку, як було встановлено судом, виходячи із змісту позовної заяви та письмової вимоги (лист вих. №1809-04 від 24.09.2018 р.), що була надіслана позивачем відповідачу, відповідач несплативши кошти у сумі 745 599,68 грн. на вимогу ПрАТ "Мандарин Плаза", порушив право та інтереси останнього.
Крім того, відповідач не заперечив наявність такої заборгованості.
За наведеного, позовні вимоги є обгрунтованими та підтвердженими відповідними доказами.
Доводи відповідача стосовно того, що відповідно до п. 9.3. Договору суборенди машино-місць №01/01/2017 від 01 січня 2017 року договір припинив свою дію, судом відхиляються як необґрунтовані, оскільки відповідач шляхом підписання актів надання послуг, додаткової угоди про розірвання договору суборенди машино-місць, акту прийому-передачі (повернення) машино-місць протягом дії вказаного договору вчиняв конклюдентні дії по схваленню правочину та прийняттю до виконання.
Відповідно до ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
За приписами ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
За умовами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Відтак, вимоги позивача про стягнення з відповідача 745 599,68 грн. заборгованості, підтверджуються матеріалами справи, ґрунтуються на законі та договорі, а тому підлягають задоволенню в повному обсязі.
Враховуючи положення ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача в повному обсязі в сумі 11 184 грн. 00 коп.
Керуючись ст. ст. 129, 237-240 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов задоволити повністю.
2. Стягнути з ОСОБА_1 акціонерного товариства "Рівнеазот" (33017, Рівненська область, місто Рівне, Рівне-17, код ЄДРПОУ 05607824) на користь ОСОБА_1 акціонерного товариства "МАНДАРИН ПЛАЗА" (01007, місто Київ, вул. Басейна, 6, код ЄДРПОУ 30675610) - 745 599 (сімсот сорок п'ять тисяч п'ятсот дев'яносто дев'ять) грн. 68 коп. заборгованості та 11 184 (одинадцять тисяч сто вісімдесят чотири) грн. 79 коп. судового збору.
3. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення господарського суду Рівненської області може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку встановленому ст.ст. 254, 256 - 259 Господарського процесуального кодексу України.
Повне рішення складено та підписано "17" січня 2019 року.
Суддя Бережнюк В.В.