26.12.2018 Справа № 920/832/18
м. Суми
Господарський суд Сумської області у складі судді Коваленко О.В., розглянувши матеріали справи №920/832/18
за позовом: Громадської організації «Українська асоціація студентів» (вул. Богданівська, буд. 7-а, м. Київ, 03049, код 26437272)
до відповідача: Фізичної особи-підприємця Тіщенко Дмитра Сергійовича (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1)
про визнання недійсним договору № ВО-02-5/16 від 04.05.2016,
за участю представників сторін:
від позивача: Євстіфеєв М.І. (в режимі відеоконференції), довіреність № б/н від 04.07.2018;
від відповідача: не з'явився;
при секретарі судового засідання Молодецькій В.О.
СУТЬ СПОРУ: позивач просить суд визнати недійсним договір від 04 травня 2016 року №ВО-02-5/16, укладений між Всеукраїнською молодіжною організацією «Українська асоціація студентського самоврядування» та ФОП Тіщенком Дмитром Сергійовичем, а також стягнути з відповідача на свою користь судовий збір.
Представник позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі.
Відповідач письмового відзиву на позов не подав, в судове засідання не з'явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином. В судовому засіданні 20.12.2018 надав усні пояснення з приводу того, що ним належним чином виконані всі зобов'язання по спірному договору, позивач, зі свого боку, здійснив оплату наданих ним послуг в повному обсязі, жодних заперечень з приводу виконання умов договору позивачем не було заявлено. Крім того, повідомив суд проте, що господарським судом Сумської області вже розглядалась справа №920/816/17 між цими ж сторонами, під час розгляду якої було встановлено факт вчинення сторонами дій по виконанню умов спірного договору.
Ухвалою господарського суду Сумської області від 24.10.2018 відкрито провадження у справі №920/832/18 в порядку спрощеного позовного провадження та справу №920/832/18 призначено до судового розгляду по суті на 19.11.2018.
Відповідно до ухвали господарського суду Сумської області від 19.11.2018 розгляд справи №920/832/18 по суті було відкладено на 20.12.2018 за клопотанням відповідача.
20.12.2018 розгляд справи №920/832/18 по суті було відкладено на 26.12.2018.
В силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.
Розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (рішення Суду у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, no. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).
Враховуючи достатність часу, наданого сторонам для подачі доказів в обґрунтування своїх позицій по справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарським судом, в межах наданих йому повноважень, сторонам створені усі належні умови для надання доказів.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, оцінивши та дослідивши докази по справі, суд встановив:
04 травня 2016 року між Всеукраїнською молодіжною громадською організацією «Українська асоціація студентського самоврядування» (в подальшому назву змінено на Громадську організацію «Українська асоціація студентів») та фізичною особою-підприємцем Тіщенко Дмитром Сергійовичем укладено договір № ВО-02-5/16 (далі за текстом - «Договір»), відповідно до умов якого позивач (замовник) доручив, а відповідач (виконавець) взяв на себе зобов'язання щодо надання послуг з аналізу реалізації міжнародного проекту TEMPUS "IMPRESS", надання консультацій та роз'яснень стосовно проекту, а також участі у заключному заході в рамках проекту.
Відповідно до розділу 4 Договору вартість наданих послуг відповідача становить 20 000 грн. 00 коп. Оплата наданих послуг здійснюється у зручній для сторін формі від моменту підписання сторонами договору або акту виконаних робіт, який засвідчує факт належного виконання робіт, відсутність взаємних претензій у сторін та прийняття послуг замовником (позивачем).
Позивач мотивує свої вимоги тим, що під час укладання спірного договору було порушено вимоги щодо дійсності правочину, а саме - від імені позивача його було підписано особою без належних повноважень.
Так, позивач наголошує на тому, що повноваження керівних органів ВМГО «УАСС» станом на 4 травня 2016 р. (на момент укладення спірного правочину) визначалися Статутом ВМГО «УАСС», затвердженим І (установчим) З'їздом (Генеральною асамблеєю) 24 листопада 2002 р. та рішенням виконкому від 16 липня 2003 p., зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 26 вересня 2003 р. (далі за текстом - «Статут»).
Відповідно до пункту 5.6.1 Статуту, постійно діючим технічним виконавчим органом Асоціації є Секретаріат.
Згідно із абзацом першим пункту 5.6.2 Статуту, до складу Секретаріату входять голова Секретаріату, його заступник (заступники) та члени Секретаріату (секретарі), які курують закріплені за ними напрямки роботи Секретаріату.
Повноваження голови Секретаріату визначені у пункті 5.6.4.2 Статуту.
Зокрема, відповідно до пункту 5.6.4.2.7 Статуту, голова Секретаріату Асоціації за дорученням Правління або Виконкому УАСС може представляти Асоціацію перед адміністраціями вищих навчальних закладів, державними органами, органами місцевого самоврядування та іншими фізичними та юридичними особами.
Позивач наголошує на тому, що виходячи із аналізу цього положення Статуту, особа, призначена на посаду голови Секретаріату ВМГО «УАСС», автоматично не набуває повноважень на представництво організації в силу свого посадового становища. Єдиною нормою Статуту, яка надає повноваження на представництво Асоціації без довіреності в силу посадового становища, є пункт 5.4.2.1, за яким президент Асоціації репрезентує Асоціацію в органах державної влади та управління, в керівництві навчальних закладів, громадських об'єднаннях, установах і організаціях, перед засобами масової інформації; робить заяви для громадськості, державних органів, преси.
Таким чином, голова Секретаріату Асоціації може набувати статусу представника лише у разі прийняття відповідним керівним органом Асоціації - Правлінням чи Виконкомом - окремого рішення про це. Водночас, керівними органами Асоціації жодних рішень про надання ОСОБА_4 права представляти ВМГО «УАСС» не приймалося, посилання на такі рішення у спірному договорі як на підставу його підписання від імені позивача відсутні.
Про це свідчить також і той факт, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ВМГО «УАСС» станом на 4 травня 2016 p., ОСОБА_4 не було включено до кола осіб, які мали право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності.
Таким чином, позивач вважає, що у момент укладення спірного договору від імені позивача його було підписано особою, яка не мала на це повноважень, у зв'язку з чим наявні підстави для визнання договору від 4 травня 2016 p. № ВО-02-5/16, укладеного між ВМГО «УАСС» та ФОП Тіщенком Д. С., недійсним.
Відповідач, в свою чергу, під час судового засідання 20.12.2018 обґрунтовував свої заперечення тим, що позивачем було вчинено дії на виконання умов спірного договору, а саме: між сторонами було підписано належним чином акт від 24.05.2016 року виконаних робіт згідно договору від 04.05.2016 року № ВО-02-5/16, а також проведено оплату за надані відповідачем послуги в повному обсязі згідно платіжного доручення від 05.05.2016 року на суму 20 000 грн. 00 коп., а отже просить суд відмовити в задоволені позову в повному обсязі.
Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Відповідно до п. 3.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними». Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Судом встановлено, що в матеріалах справи дійсно відсутні відповідні рішення Правління, Виконкому або довіреність, які б уповноважували голову секретаріату Асоціації ОСОБА_4 представляти інтереси від імені юридичної особи під час укладення спірного Договору.
В той же час, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це (Вказаний висновок висловлювався і ВСУ у справі № 6-62цс16).
Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України: доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Частиною 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Зі змісту ч.4 ст. 75 ГПК України вбачається, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Як роз'яснено в абзацах 1 та 3 п.2.6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 №18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції», не потребують доказування преюдиціальні обставини, тобто встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, - при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. При цьому не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах - позивачів, відповідачів, третіх осіб тощо. Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме обставинам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом.
Так, рішенням господарського суду Сумської області від 13.10.2017 у справі №920/816/17 за позовом: Громадської організації «Українська асоціація студентів» до відповідача: фізичної особи-підприємця Тіщенка Дмитра Сергіовича, про стягнення 20000,00 грн., яке набрало чинності у встановленому законом порядку та оскаржене не було встановлено, що факт підписання представником позивача акту виконаних робіт від 24.05.2016 року, підтверджує юридичний факт належного рівня виконання відповідачем замовлених позивачем послуг, а також свідчить про відсутність у позивача будь-яких претензій в рамках договору, а відтак у позивача відсутні підстави вимагати, згідно статті 1212 Цивільного кодексу України, стягнення з відповідача на його користь грошових коштів в сумі 20000,00 грн., перерахованих ним відповідачеві згідно платіжного доручення від 05.05.2016 року на виконання умов укладеного між сторонами договору.
Крім того, представник позивача повідомив суд про те, що платіжне доручення від 05.05.2016 року на суму 20 000 грн. 00 коп. було підписане головою секретаріату Асоціації ОСОБА_4, а від банківської установи йому надійшла копія картки із зразками підписів та відбитка печатки позивача зі зразком підпису голови секретаріату - ОСОБА_4. Копії документів на підтвердження пояснень надіслані позивачем на адресу суду.
Вказані документи свідчать про наявність повноважень на вчинення дій, які підтверджують схвалення позивачем спірного правочину.
Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього кодексу.
Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Судом встановлено, що оплата послуг відповідача проведена позивачем в повному обсязі, суд враховує ступінь виконання обов'язків сторонами по договору №ВО-02-5/16 від 04.05.2016 та відсутність будь-яких претензій або заперечень під час його виконання та після припинення дії договору.
Враховуючи викладене, суд приходить до висновку про відсутність підстав недійсності правочину №ВО-02-5/16 від 04.05.2016, а позовні вимоги визнаються судом необґрунтованими, неправомірними і такими, що не підлягають задоволенню.
Відповідно до ст. 123 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.
Згідно Закону України «Про судовий збір» та відповідно до вимог п. 2 ч. 1 ст.129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Враховуючи те, що суд дійшов до висновку про відмову в задоволенні позовних вимог, судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст. ст. 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. В задоволенні позову Громадської організації «Українська асоціація студентів» до відповідача: Фізичної особи-підприємця Тіщенко Дмитра Сергійовича, про визнання недійсним договору № ВО-02-5/16 від 04.05.2016 - відмовити.
2. Судові витрати в розмірі 1 762 грн. 00 коп. покласти на позивача - Громадську організацію «Українська асоціація студентів».
Згідно зі ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення в порядку, встановленому статтями 256-258 ГПК України.
Повний текст рішення підписаний 04.01.2019 р.
Суддя О.В. Коваленко