ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
11.12.2018 р.Справа № 910/10363/18
За позовом ОСОБА_1
до 1) ОСОБА_2
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідрейл"
3) Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та
фізичних осіб підприємців Печерської районної в місті Києві
державної адміністрації
про розірвання Договору купівлі-продажу частки в статутному
капіталі, визнання недійсним рішення загальних зборів,
скасування реєстраційних дій
Суддя Зеленіна Н.І.
Секретар судового засідання Ліпіна В.В.
Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.
ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (надалі - відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідрейл" (надалі - відповідач-2) та Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації (надалі - відповідач-3) про розірвання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування реєстраційних дій.
Позовні вимоги обґрунтовано тим, внаслідок неналежного виконання ОСОБА_2 Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 09.01.2013 р., позивач втратив право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Сідрейл" з моменту вчинення державної реєстрації нової редакції Статуту товариства.
Ухвалою суду від 09.08.2018 р. позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху, зобов'язано останнього усунути недоліки позовної заяви.
20.08.2018 р. від позивача надійшла заява про усунення недоліків.
Ухвалою від 27.08.2018 р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, ухвалено здійснювати розгляд справи № 910/10363/18 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 03.10.2018 р.
17.09.2018 р. від Печерської районної в місті Києві державної адміністрації надійшли пояснення по справі, у яких, зокрема, остання просить здійснювати розгляд справи за відсутності представника.
26.09.2018 р. від позивача надійшла заява про забезпечення позову.
У період з 25.09.2018 р. по 01.10.2018 р. суддя Зеленіна Н.І. перебувала на лікарняному.
03.10.2018 р. через відділ діловодства суду надійшли заяви від ОСОБА_3 про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача; та про зупинення провадження у справі.
Ухвалою від 03.10.2018 р. відмовлено у задоволенні заяви позивача від 26.09.2018 р. про забезпечення позову.
Протокольною ухвалою від 03.10.2018 р. відкладено підготовче засідання на 24.10.2018 р.
19.10.2018 р. від відповідача-2 надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.
19.10.2018 р. від відповідача-1 надійшли заперечення проти заяви про вступ у справу третьої особи та заперечення на заяву про зупинення провадження у справі.
19.10.2018 р. від позивача надійшли заперечення на заяву про зупинення провадження у справі та заперечення на заяву про вступ до справи третьої особи.
24.10.2018 р. від ОСОБА_3 надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.
Протокольною ухвалою від 24.10.2018 р. продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_3 про вступ у справу в якості третьої особи та у задоволенні заяви від 03.10.2018 р. про зупинення провадження у справі; відкладено підготовче засідання на 21.11.2018р.
05.11.2018 р. від Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника.
20.11.2018 р. від ОСОБА_3 надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи.
Ухвалою від 21.11.2018 р. відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_3 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 11.12.2018 р.
07.12.2018 р. від ОСОБА_3 про вступ у справу в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.
У судовому засіданні 11.12.2018 р. представники позивача та відповідачів-1, -2 заперечили проти задоволення вказаної заяви.
Розглянувши заяву ОСОБА_3 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів, суд встановив наступне.
Позивач, звертаючись до суду з даним позовом, просить суд:
- розірвати Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 09 січня 2013 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1;
- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідрейл", оформлене Протоколом №3 від 10 січня 2013 року;
- зобов'язати Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Печерської районної в місті Києві Державної адміністрації скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ ''Сідрейл", проведену за №10701050002047962 від 14.01.2013 року.
Позовні вимоги обґрунтовано тим, внаслідок неналежного виконання ОСОБА_2 Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 09.01.2013 р., позивач втратив право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Сідрейл" з моменту вчинення державної реєстрації нової редакції Статуту товариства.
Заява ОСОБА_3 про вступ у справу в якості третьої особи обґрунтована тим, що ОСОБА_4 був учасником ТОВ "СІДРЕЙЛ" з часткою в статутному капіталі у розмірі 60 %.
З 13 вересня 2014 року ОСОБА_4 перебував у зареєстрованому шлюбі з ОСОБА_3; 13 квітня 2018 р. ОСОБА_4 помер.
3a час шлюбу, було набуто майно, у тому числі і частка в статутному капіталі ТОВ "СІДРЕЙЛ".
21.09.2018 p. ОСОБА_3 звернулась з позовною заявою до Шевченківського районного суду міста Києва з позовом до приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мамай Ірини Володимирівни про визнання незаконною та скасування постанови про відмову у видачі свідоцтва про право власності на частку в спільному майні подружжя та зобов'язання приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу видати свідоцтво про право власності на ? частку в спільному майні подружжя.
Крім того, ухвалою Шевченківського районного суду м. Києва від 25.09.2018 р. по справі № 761/36415/18 забезпечено позов ОСОБА_3 шляхом накладення арешту, зокрема, на частку в статутному капіталі ТОВ "СІДРЕЙЛ" у розмірі 30% статутного капіталу.
Таким чином, ОСОБА_3 зазначає, що рішення суду у даній справі може вплинути на її права та обов'язки щодо учасників даного спору.
Статтею 50 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Предметом спору у даній справі є вимоги про розірвання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 09 січня 2013 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_1; визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідрейл", оформленого Протоколом №3 від 10 січня 2013 року; та зобов'язання Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Печерської районної в місті Києві Державної адміністрації скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ ''Сідрейл", проведену за №10701050002047962 від 14.01.2013 року.
Суд встановив, що ОСОБА_3 не являється ні стороною спірного Договору, ні учасником ТОВ "СІДРЕЙЛ" станом на дату прийняття рішення Загальних зборів учасників, оформленого Протоколом №3 від 10 січня 2013 р. та на дату державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, проведену за №10701050002047962 від 14.01.2013 р.
Так само, ОСОБА_4 також не був учасником ТОВ "СІДРЕЙЛ" у спірний період.
Більш того, суд звертає увагу ОСОБА_3 на те, що набуття статусу учасника товариства з обмеженою відповідальністю відбувається з моменту прийняття відповідного рішення Загальними зборами учасників та здійснення державної реєстрації про це у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
У матеріалах справи відсутні будь-які належні і допустимі докази того, що ОСОБА_3 являється учасником ТОВ "СІДРЕЙЛ"; та докази того, що рішення у даній справі може будь-яким чином вплинути на її права або обов'язки щодо однієї із сторін.
Враховуючи вищевикладене, протокольною ухвалою від 11.12.2018 р. суд відмовив у задоволенні заяви ОСОБА_3 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.
Ухвалою від 11.12.2018 р. ухвалено здійснювати розгляд справи у закритому судовому засіданні.
У судовому засіданні 11.12.2018 р. представник позивача підтримав позовні вимоги.
Представник відповідача-1 проти задоволення позову заперечив.
Представник відповідача-2 підтримав позовні вимоги.
Представник відповідача-3 у судове засідання не з'явився, проте 05.11.2018 р. від Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника.
У судовому засіданні 11.12.2018 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши наявні в справі матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідачів -1, -2, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.
09.01.2013 року між ОСОБА_1 (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Сідрейл" (надалі - Договір).
Відповідно до п. п. 1.1., 2.1., 2.2. Договору Продавець згідно зі своїм свідомим волевиявленням передає у власність Покупцю свою частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю ''Сідрейл", ідентифікаційний код 38450144, а Покупець приймає частку та зобов'язується її оплатити в порядку і на умовах, визначених цим Договором. Відомості про ТОВ і відчужувану частку: Товариство з обмеженою відповідальністю ''Сідрейл"; місцезнаходження товариства: Україна, м. Київ, вул. Тупик Тверський буд. 6/8; дата державної реєстрації: 01.11.2012 p.; орган державної реєстрації: Печерська районна в м. Києві Державна адміністрація; ідентифікаційний код 38450144. Відомості про частку Продавця у статутному капіталі ТОВ, яка є предметом купівлі-продажу за цим Договором: розмір частки на момент укладання цього Договору становить 100% - 70 000, 00 грн. (сімдесят тисяч гривень), що підтверджується Статутом ТОВ "Сідрейл".
Згідно з п. п. 3.1., 3.2. Договору право власності на Частку у Покупця виникає з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про підприємство, що містяться в Єдиному Державному реєстрі стосовно покупця, як учасника Товариства. З моменту переходу права власності на Частку до Покупця він стає щодо ТОВ ''Сідрейл" його новим учасником. Також з цього моменту всі права та обов'язки учасника, передбачені чинним законодавством України і статутом TOB, переходять від Продавця до Покупця.
За умовами п. п. 4.1., 4.2. Договору, за купівлю Частки Покупець зобов'язується сплатити Продавцю 70 000, 00 грн., a Продавець повинен прийняти оплату. Сторони домовились про графік платежів по оплаті за Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства:
- Покупець не пізніше 09 січня 2014 року повинен сплатити на розрахунковий рахунок Продавця 25% від суми зазначеної в п. 4.1 Договору, a саме 17 500, 00 грн. (сімнадцять тисяч п'ятсот гривень);
- Покупець не пізніше 09 січня 2015 року повинен сплатити на розрахунковий рахунок Продавця 25% від суми зазначеної в п. 4.1 Договору, a саме 17 500, 00 грн. (сімнадцять тисяч п'ятсот гривень);
- Покупець не пізніше 09 січня 2016 року повинен сплатити на розрахунковий рахунок Продавця 25% від суми зазначеної в п. 4. Договору, a саме 17 500, 00 грн. (сімнадцять тисяч п'ятсот гривень);
- Покупець не пізніше 09 січня 2017 року повинен сплатити на розрахунковий рахунок Продавця 25% від суми зазначеної в п. 4. Договору, a саме 17 500, 00 грн. (сімнадцять тисяч п'ятсот гривень).
Відповідно до п. 6.2.1. Договору Покупець повинен оплатити Продавцю вартість Частки у Статутному капіталі ТОВ "Сідрейл" згідно з п. 4.1 та п. 4.2. даного Договору та приймає вказану Частку у власність.
Пунктами 9.1. - 9.3. Договору сторони погодили, що цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами. Цей Договір діє протягом строку, що є достатнім для належного виконання Сторонами своїх зобов'язань за ним. Усі зміни і доповнення до цього Договору можуть бути внесені тільки за згодою Сторін у формі додаткових угод. Зміни і доповнення набирають чинності з моменту підписання додаткової угоди та її нотаріального посвідчення. Додаткова угода є невід'ємною частиною цього Договору
29.03.2014 року сторони підписали Додаток № 1 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі TOB "Сідрейл", яким п. 4.1. Договору виклали в наступній редакції: "за купівлю Частки Покупець зобов'язується сплатити Продавцю 70 000, 00 грн. (сімдесят тисяч) на розрахунковий рахунок Продавця: Розрахунковий рахунок 5168742325230062; Банк отримувача ПАТ Комерційний Банк "ПриватБанк" Призначення платежу: ОСОБА_1".
10.01.2013 року Загальними зборами учасників ТОВ "Сідрейл", оформленими Протоколом №3, прийнято рішення про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства та передачу належної йому частки в ТОВ "Сідрейл" в розмірі 70 000,00 (Сімдесят тисяч) гривень на користь ОСОБА_2; та затверджено нову редакцію Статуту ТОВ "Сідрейл".
14.01.2013 р. було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Сідрейл".
Позивач, звертаючись до суду з даним позовом, просить суд розірвати Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 09 січня 2013 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1.
Вказані вимоги обґрунтовано тим, що ОСОБА_2 не виконав свої зобов'язання за Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 09.01.2013 р., в частині сплати грошових коштів за придбану частку, що є істотним порушенням умов договору, внаслідок чого позивач значною мірою позбавлений того, на що він розраховував при укладанні договору.
Зобов'язанням, згідно зі ст. 509 Цивільного кодексу України, є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Згідно зі ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частиною 1 статті 626 Кодексу визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є
Статтею 638 ЦК України встановлено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.
Статтею 180 Господарського кодексу України передбачено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.
Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України.
Статтею 655 Цивільного кодексу України визначається, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму
Згідно зі ст. 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено обов'язковість договору для виконання сторонами.
В силу положень ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно з ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Як вбачається з матеріалів справи та не спростовано відповідачем-1, ОСОБА_2 свої зобов'язання за Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 09.01.2013 р., в частині сплати грошових коштів за придбану частку (п. п. 4.1., 4.2. Договору) не виконав, грошові кошти у розмірі 70 000,00 грн. позивачу не сплатив.
Відповідно до статті 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.
Відповідно до статті 206 Господарського кодексу України, господарське зобов'язання може бути розірвано сторонами відповідно до правил, встановлених статтею 188 цього Кодексу.
Відповідно до статті 188 Господарського кодексу України, сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором. Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду. Якщо судовим рішенням договір змінено або розірвано, договір вважається зміненим або розірваним з дня набрання чинності даним рішенням, якщо іншого строку набрання чинності не встановлено за рішенням суду.
Відповідач-1 - ОСОБА_2 своїм правом на подання відзиву на позовну заяву не скористався, доводів і тверджень позивача не спростував; будь-яких доказів виконання зобов'язань за Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 09.01.2013 р., в частині сплати грошових коштів за придбану частку (п. п. 4.1., 4.2. Договору), суду не надав.
Оскільки ціна договору є істотною умовою договору купівлі-продажу, суд погоджується з доводами і твердженнями позивача про те, що несплата відповідачем-1 коштів за придбану частку є істотним порушенням умов спірного Договору, внаслідок чого позивач значною мірою позбавлений того, на що він розраховував при укладанні договору (отримання грошових коштів у розмірі, передбаченому п. 4.1. Договору у строки, встановлені п. 4.2. Договору).
Таким чином, позовні вимоги про розірвання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 09 січня 2013 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_1, є доведеними, обґрунтованими і не спростованими належними і допустимими доказами відповідачем-1, а відтак, підлягають задоволенню.
Також, у позовній заяві ОСОБА_1 просить суд визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідрейл", оформлене Протоколом №3 від 10 січня 2013 року; та зобов'язати Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Печерської районної в місті Києві Державної адміністрації скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ ''Сідрейл", проведену за №10701050002047962 від 14.01.2013 року.
Вказані позовні вимоги обґрунтовані тим, що внаслідок неправомірного невиконання відповідачем-1 умов Договору, позивач втратив право власності на частку в статутному капіталі TOB "Сідрейл" з моменту вчинення державної реєстрації нової редакції Статуту товариства, а отже, втратив корпоративні права як учасник товариства. Єдиним можливим шляхом повернення корпоративних прав, на думку позивача, є припинення права власності відповідача на частку в статутному капіталі ТОВ "Сідрейл" та застосування механізму поновлення у цих правах позивача.
Як встановлено судом, 10.01.2013 року Загальними зборами учасників ТОВ "Сідрейл", оформленими Протоколом №3, прийнято рішення про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства та передачу належної йому частки в ТОВ "Сідрейл" в розмірі 70 000,00 (Сімдесят тисяч) гривень на користь ОСОБА_2; та затверджено нову редакцію Статуту ТОВ "Сідрейл".
14.01.2013 р. було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Сідрейл".
Відповідно до ст. ст. 15, 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Статтею 114 ЦК України передбачено, що учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа. Обмеження щодо участі у господарських товариствах може бути встановлено законом. Господарське товариство, крім повного і командитного товариств, може бути створене однією особою, яка стає його єдиним учасником.
Згідно зі ст. 116 ЦК, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.
Статтею 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Згідно з ч. 5 ст. 98 Цивільного кодексу України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.
Рішення загальних зборів є актом ненормативного характеру (індивідуальним актом), тобто офіційним письмовим документом, що породжує певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Підставами для визнання правових актів індивідуальної дії (ненормативних актів) незаконними (недійсними) є невідповідність їх вимогам чинного на час його видання (затвердження) законодавства, в тому числі Конституції України, та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт. Вказана правова позиція, зокрема, висловлена Верховним Судом у постанові від 20.03.2018 у справі №916/375/17.
Також, Верховний Суд у постанові від 27.03.2018 у справі №904/9431/15 звернув увагу на те, що рішення загальних зборів учасників як вищого органу товариства з обмеженою відповідальністю є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.
Статтею 53 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції, чинній станом на дату проведення спірних Загальних зборів) визначено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.
Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.
Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.
У разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю воно зобов'язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку, що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал відповідно до статті 52 цього Закону. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у вищому органі проводяться без урахування частки, придбаної товариством.
Стаття 59 цього ж Закону передбачено, зокрема, що до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить вирішення питання про придбання товариством частки учасника; виключення учасника з товариства. З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.
Статтею 60 Закону визначено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.
Як вбачається з протоколу №3 від 10.01.2013 р. Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідрейл", на зборах був присутнім учасник ОСОБА_1, який володів часткою у розмірі 100% статутного капіталу Товариства.
При цьому, суд не вбачає наявності при прийнятті Загальними зборами будь-яких порушень чинного на дату проведення таких зборів законодавства України.
Суд звертає увагу позивача на те, що підставами для визнання рішень загальних зборів учасників незаконними (недійсними) є невідповідність їх вимогам чинного на час його видання (затвердження) законодавства (постанова Верховного Суду від 20.03.2018 у справі №916/375/17).
Розірвання Договору купівлі-продажу частки даним судовим рішенням жодним чином не може впливати на законність рішення загальних зборів учасників, яке було прийнято 10.01.2013 р.
Більш того, суд звертає увагу позивача на положення ст. 653 Цивільного кодексу України, якою встановлено, що у разі зміни договору зобов'язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо.
У разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються.
У разі зміни або розірвання договору зобов'язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов'язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.
Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов'язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.
Якщо договір змінений або розірваний у зв'язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.
Таким чином, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідрейл", оформленого Протоколом №3 від 10 січня 2013 р. являються необґрунтованими та не відповідають вимогам і нормам чинного законодавства України та обставинам даної справи, у зв'язку з чим суд відмовляє у задоволенні таких вимог.
У зв'язку із відмовою в позові в частині вимог про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідрейл", оформленого Протоколом №3 від 10 січня 2013 р., відповідно не підлягають задоволенню і вимоги про зобов'язання Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Печерської районної в місті Києві Державної адміністрації скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ ''Сідрейл", проведену за №10701050002047962 від 14.01.2013 року.
Як встановлено ст. ст. 73, 74 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Статтею 79 Кодексу передбачено, що достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
В порядку, передбаченому ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги про розірвання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 09 січня 2013 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_1, є доведеними, обґрунтованими, такими, що відповідають фактичним обставинам справи і не спростовані належним чином і у встановленому законом відповідачем, а відтак, заявлені вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі. У задоволенні решти позовних вимог належить відмовити з підстав їх недоведеності, необґрунтованості та невідповідності положенням чинного законодавства України.
Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір за розгляд позовної заяви покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Судовий збір за розгляд вимог про розірвання договору в сумі 1762 грн. покладається на відповідача-1 - ОСОБА_2.
Керуючись ст. ст. 2, 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -
1. Позов задовольнити частково.
2. Розірвати Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідрейл" (01042, м. Київ, бул. Дружби Народів, 5Е; код ЄДРПОУ 38450144), укладений 09 січня 2013 року між ОСОБА_1 (17111, АДРЕСА_2; індивідуальний податковий номер НОМЕР_1), та ОСОБА_2 (02095, АДРЕСА_1; індивідуальний податковий номер НОМЕР_2).
3. Стягнути з ОСОБА_2 (02095, АДРЕСА_1; індивідуальний податковий номер НОМЕР_2) на користь ОСОБА_1 (17111, АДРЕСА_2; індивідуальний податковий номер НОМЕР_1) 1 762 (одну тисячу сімсот шістдесят дві) грн. 00 коп. судового збору.
4. У задоволенні решти позовних вимог відмовити.
На рішення може бути подано апеляційну скаргу протягом 20 днів з дня проголошення.
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо її не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду за наслідками апеляційного перегляду.
Повний текст рішення складено 02.01.2019 р.
Суддя Н.І. Зеленіна