65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
про відмову у відкритті провадження у справі
"02" січня 2019 р.м. Одеса № 916/2962/18
Господарський суд Одеської області у складі судді Лічмана Л.В.,
отримавши зареєстровану 29.12.2018 р. за вх. № 3187/18
позовну заяву ОСОБА_1 (АДРЕСА_3)
до: ОСОБА_2 (АДРЕСА_3); ОСОБА_3 (65082, АДРЕСА_1); ОСОБА_4 (АДРЕСА_2); Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ГЛАВБУД ПЛЮС" (65026, м. Одеса, вул. Сабанєєв міст,5/7, кв.2)
про визнання недійсним рішення загальних зборів,
встановив:
ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1) звернулась до Господарського суду Одеської області з позовною заявою, в якій просить визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ГЛАВБУД ПЛЮС" (далі - ТОВ ,,ГЛАВБУД ПЛЮС"), оформлене протоколом № 1 від 21.12.2005 р., про прийняття до складу учасників товариства, про відступ часток та вихід зі складу учасників, про згоду на відступ часток, про розподіл статутного капіталу, про затвердження змін до статуту товариства.
В обґрунтування позову зазначено, що 23.12.2018 р. ОСОБА_1 стало відомо, що ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3), з яким позивач перебуває у шлюбі, відступив шляхом дарування частку в статутному капіталі товариства та вийшов зі складу його учасників, не отримавши згоду на це від ОСОБА_1, не зважаючи на те, що кошти, за які ОСОБА_3 набуто частку ТОВ ,,ГЛАВБУД ПЛЮС", були об'єктом спільної сумісної власності подружжя та були використані на придбання корпоративних прав в інтересах сім'ї.
Виходячи з положень, зокрема, ст.ст.60,61,65 Сімейного кодексу України, ст.ст.202,206,208 Цивільного кодексу України, ОСОБА_1 вважає, що, оскільки її письмова згода як співвласника при укладенні договору дарування корпоративних прав обов'язкова, рішення загальних зборів, яким закріплено відчуження корпоративних прав, слід визнати недійсним.
Згідно п.п.3,4 ч.1 ст.20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених ч.2 цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:
- справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в т.ч. у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у т.ч. учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;
- справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Відповідно до п.1 ч.1, ч.6 ст.175 ГПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства; відмовляючи у відкритті провадження з підстави, встановленої п.1 ч.1 цієї статті, суд повинен роз'яснити заявнику, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи.
Проаналізувавши доводи, наведені в позовній заяві, господарський суд вказує, що вона не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, адже спір у даному випадку виник не з корпоративних відносин (ОСОБА_1 не являється учасником ТОВ ,,ГЛАВБУД ПЛЮС", між останнім та позивачем не існує правовідносин, пов'язаних зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності товариства), а відносно укладання договору дарування частки товариства без згоди особи, з якою дарувальник перебуває у шлюбі.
При цьому згідно п.4 ч.1 ст.20 ГПК України спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав в юридичній особі, відносяться до юрисдикції господарських судів тільки в разі, якщо правочин не у сімейних правовідносинах, натомість зі змісту позову прямо вбачаються посилання на необхідність захисту саме майнових сімейних прав одного з членів подружжя за результатами розгляду справи.
Відтак, у відкритті провадження у справі господарський суд відмовляє на підставі п.1 ч.1 ст.175 ГПК України, роз'яснюючи заявнику на виконання ч.6 цієї статті те, що спір відноситься до юрисдикції загального суду.
Керуючись ст.ст.20,175,234,235 ГПК України, постановив:
Відмовити ОСОБА_1 у відкритті провадження у справі за позовом, зареєстрованим 29.12.2018 р. за вх. № 3187/18.
Ухвала набирає законної сили з дня її постановлення і протягом десяти днів може бути оскаржена в апеляційному порядку.
Додаток: позовна заява на 4 (чотирьох) аркушах з додатками до неї на 44 (сорока чотирьох) аркушах, у т.ч. заява про забезпечення позову на 3 (трьох) аркушах.
Суддя Л.В. Лічман