91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32
09.02.10 Справа № 8/265пд-к.
За позовом 1.ОСОБА_7, м. Нью-Йорк, США,
2.ОСОБА_8, м. Нью-Йорк, США,
до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельні Ініціативи», м. Луганськ,
2.Товариства з обмеженою відповідальністю «Ласка Лізинг», м. Київ,
3. Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТАЛ ЦЕНТР», місто Луганськ,
про визнання недійсним кредитного договору.
Суддя господарського суду Луганської області Середа А.П.,
при секретарі судового засідання Провоторовій О.В.,
в присутності представників сторін:
від 1-го позивача -ОСОБА_3 -представник, - довіреність №б/н від 07.08.09 року;
від 2-го позивача -ОСОБА_4 -представник, - довіреність №4343 від 13.10.09 року;
від 1-го відповідача -Серединська О.М. -представник, - довіреність №б/н від 10.12.09 року;
від 2-го відповідача -Назаренко В.Є. -представник, - довіреність №б/н від 07.12.09 року;
від 3-го відповідача - Грекова Г.В. -представник, - довіреність №б/н від 10.08.09 року, -
розглянувши матеріали справи, -
суть спору: учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТАЛ ЦЕНТР»ОСОБА_7 та ОСОБА_8 подана позовна заява (вих. №б/н від 20.11.09 року) з вимогами про визнання недійсними договорів фінансового лізингу:
№1568/08/2008, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕНТАЛ ЦЕНТР»(далі - ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ласка Лізинг»(далі - ТОВ «Ласка Лізинг») 14.08.2008 року;
№1635/09/2008, укладеного між тими ж сторонами 11.09.2008року;
№1424/06/2008, укладеного між тими ж сторонами 19.06.2008року.
Ухвалою суду від 11.12.09 року ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР»залучено до участі у справі в якості третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору.
На підставі ст. 77 ГПК України розгляд справи було відкладено: з 11 грудня 2009 року до 12.01.10 року - у зв'язку з залученням ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР» до участі у справі в якості третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору та з метою надання сторонам та третій особі можливості подати до суду додаткові докази; з 12 січня до 22 січня 2010 року - з метою надання сторонам та третій особі можливості подати до суду додаткові докази.
Ухвалою суду від 22.01.10 року ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР»виведено з числа учасників розгляду цього спору в якості третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору, та залучено його ж до участі у цій справі в якості третього відповідача.
29.01.10 року, через канцелярію суду, від представників позивачів по справі надійшла заява про зміну позовних вимог (вих. № б/н від 28.01.10 року), згідно якій вони просять визнати недійсним у повному обсязі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТАЛ ЦЕНТР», оформлене протоколом загальних зборів учасників цього товариства від 13.08.08 року №3; усі інші позовні вимоги, викладені у позовній заяві від 20.11.09 року за вих. №б/н, ними залишені без мін.
08.02.10 року, через канцелярію суду від 2-го відповідача -ТОВ «Ласка Лізинг»надійшло клопотання від 04.02.10 року за вих. №109-02/10 -про здійснення фіксації судового процесу технічними засобами.
Вказане клопотання судом задоволено.
У судовому засіданні представники обох позивачів позов (з урахуванням внесених до нього змін) підтримали у повному обсязі, мотивуючи його тим, що:
позивач ОСОБА_7 є власником 29,44% частки, а позивач ОСОБА_8 - власником 12,97% частки вартості статутного капіталу ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР», а тому відповідно до п.7.1.1 статуту товариства та ст. 10 Закону України «Про господарські товариства»володіють низкою корпоративних прав, у т.ч. -правом брати участь в управлінні товариством шляхом участі у роботі його загальних зборів.
Не зважаючи на це, як стверджують позивачі, вони не були повідомлені про скликання 13.08.08 року загальних зборів товариства та не брали участі у їх роботі. Саме цими зборами було вирішено придбати у фінансовий лізинг техніку у ТОВ «Ласка Лізинг»на загальну суму 3.000.000 грн., надавши згоду директору товариства Відоменку Віталію Васильовичу на укладенні та підписання цього договору.
Представник позивача ОСОБА_7 -ОСОБА_10 взяв участь у роботі цих зборів та голосував за прийняття рішення, однак станом на 13.08.08 року термін дії довіреності, на підставі якого він діяв, скінчився; представник позивача ОСОБА_8 ОСОБА_11 також діяв на підставі довіреності, термін дії якої на вказану дату скінчився, - тобто обидва представники діяли на власний розсуд.
Вони звернулися до суду з клопотанням про залучення ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР»до участі в якості 3-го відповідача, оскільки він є стороною кожного зі спірних договорів (вих. №б/н від 22.01.10 року).
Суд, враховуючи, що вищезгадана заява про зміну позовних вимог відповідає вимогам ст. 22 ГПК України, приймає її.
Представник 1-го відповідача (ТОВ «Будівельні Ініціативи») змінені позовні вимоги ОСОБА_7 та ОСОБА_8 вважає такими, що підлягають задоволенню (відзив на позов від 08.02.10 року за вих. №б/н); він же вважає, що позов ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР»як третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору, підлягає задоволенню (відзиви на позов за вих. №б/н від 12.01.10 року та від 08.02.10 року за вих. №б/н).
Представник 2-го відповідача (ТОВ «Ласка Лізинг») позов, у т.ч. з урахуванням внесених до нього змін, не визнав з підстав, про які йдеться у відзиві на позов від 09.12.09 року за вих. №4449-12/09).
Він заявив клопотання про відкладення розгляду справи з метою дослідження доводів заяви про зміну позовних вимог та підготовки відзиву на неї.
Представник 3-го відповідача (ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР») у своєму відзиві на заяву про зміну позовних вимог повідомив, що про проведення загальних зборів учасників ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР» були повідомлені тільки представники обох позивачів, а самі позивачі не були повідомлені (відзив на позовну заяву від 04.02.10 року за вих. №б/н).
Представники позивачів та 1-го і 3-го відповідачів не заперечили проти задоволення клопотання представника 2-го відповідача про відкладення розгляду справи з причин, на які він послався.
Розглянувши клопотання представника 2-го відповідача, враховуючи думку представників інших учасників розгляду цього спору, керуючись ст.ст.22 та 77 ГПК України, суд вважає, що клопотання підлягає задоволенню.
За таких обставин спір не може бути розглянуто по суті у цьому судовому засіданні, а розгляд справи підлягає відкладенню.
На підставі викладеного, керуючись статтями 4-3,22,24,26,32-34,36,38,77 та 86 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Розгляд справи відкласти на 26.02.2010 року, о 14 год. 00 хв.
2.Судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Луганської області за адресою: м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а, в каб. № 309 (суддя Середа А.П.).
3.Зобов'язати 1-го та 2-го позивачів надати:
заперечення на відзив 2-го відповідача на заяву про зміну позовних вимог (від 08.02.10 року за вих. №б/н), його нормативне та документальне обґрунтування;
інші докази (за наявності).
4.Зобов'язати 1-го та 3-го відповідачів надати:
заперечення на відзив 2-го відповідача на заяву про зміну позовних вимог (від 08.02.10 року за вих. №б/н), його нормативне та документальне обґрунтування;
інші докази (за наявності).
5.Зобов'язати 2-го відповідача надати:
відзив на заяву позивачів про зміну позовних вимог (від 08.02.10 року за вих. №б/н), його нормативне та документальне обґрунтування;
інші докази (за наявності).
Явку повноважних представників сторін до судового засідання визнати обов'язковою.
Суддя А.П. Середа