вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"15" листопада 2018 р. Справа № 911/2071/18
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Деміс Канц"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бучанський Завод Склотари"
за участі третьої особи - Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс-СВ"
про визнання недійсним рішення загальних зборів
За позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Югласс Холдінгз Лімітед
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бучанський Завод Склотари"
про визнання недійсним рішення загальних зборів
Суддя С.І.Чонгова
За участі представників сторін:
від позивача: ОСОБА_1 (довіреність б/н від 12.11.2018);
від відповідача: ОСОБА_2 (директор);
від третьої особи без самостійних вимог: не з'явився;
від третьої особи з самостійними вимогами: ОСОБА_3 (довіреність б/н від 07.12.2017).
СУТЬ СПОРУ: Товариство з обмеженою відповідальністю "Деміс Канц" в особі ліквідатора ОСОБА_4 (далі - ТОВ «Деміс Канц») звернулось до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бучанський Завод Склотари" (далі - ТОВ «Бучанський Завод Склотари») та просить суд визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Бучанський Завод Склотари", оформлені протоколом №2 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Бучанський Завод Склотари" від 18.09.2018.
В обґрунтування позовних вимог ТОВ «Деміс Канц» посилається на заволодіння часткою корпоративних прав в розмірі 15,05% відповідачем, які належать ТОВ «Деміс Канц», злочинним шляхом за підробленим договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 18.09.2018, відчуженого Товариству з обмеженою відповідальністю «Альянс-СВ».
Відповідачем у справі - ТОВ «Бучанський Завод Склотари», подано відзив на позовну заяву, яким не заперечує проти позову та вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі, оскільки загальні збори учасників ТОВ «Бучанський Завод Склотари» проведенні з порушенням вимог статуту.
Ухвалою господарського суду Київської області від 24.09.2018 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у даній справі. Розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс-СВ" Проведення підготовчого засідання призначено на 22.10.2018.
11.10.2018 до господарського суду Київської області надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору ЮГЛАСС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД, в якій просить суд визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Бучанський Завод Склотари", оформлені протоколом №2 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Бучанський Завод Склотари" від 18.09.2018.
Позовна заява третьої особи з самостійними вимогами щодо предмету спору мотивована тим, що оскільки, загальні збори учасників відповідача у справі №911/2071/18 від 18.09.2018, які оформлені протоколом №2, були проведені з порушенням вимог ст. 61 Закону України «Про господарські товариства» та вимог статті 8 статуту відповідача під час скликання та проведення загальних зборів, що позбавило ЮГЛАСС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД можливість взяти участь у зазначених загальних зборах учасників відповідача та реалізувати свої права, як учасника товариства.
Ухвалою господарського суду Київської області від 12.10.2018 прийнято до провадження позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору ЮГЛАСС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД; позов прийнятий до спільного розгляду з первісним позовом; підготовче судове засідання призначене на 22.10.2018.
Ухвалою господарського суду Київської області від 22.10.2018 витребувано у приватного у приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу ОСОБА_5 належним чином засвідчені копії та оригінали для огляду у судому засіданні документи згідно клопотання позивача про витребування доказів. Підготовче судове засідання відкладено та призначено на 15.11.2018.
У підготовче судове засідання 15.11.2018 представник третьої особи без самостійних вимог щодо предмету позову не з'явився; про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений шляхом отримання ухвали про відкладення підготовчого засідання 22.10.2018. Дані відомості містяться в матеріалах справи.
Відповідно до частини 1 ст. 183 ГПК України підготовче засідання проводиться за правилами, передбаченими статтями 196-205 цього кодексу, з урахуванням особливостей підготовчого засідання, встановлених цією главою.
Згідно до частини 3 ст. 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника в разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки. За таких обставин, суд, відповідно до свого права провів підготовче засідання за відсутності третьої особи без самостійних вимог та його представника.
Представник позивача позов підтримав в межах заявлених предмету та підстав, повідомив про те, що між сторонами спір не врегульовано, всі обставини справи викладені в позові, всі наявні у позивача докази додані до матеріалів справи. Представник відповідача позовні вимоги підтримав в повному обсязі. Представник третьої особи з самостійними вимоги заявлені ним позовні вимоги підтримав в повному обсязі.
Відтак, в підготовчому засіданні 15.11.2018 судом виконано завдання підготовчого провадження, передбачені ч. 1 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, та вирішено питання, зазначені у ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись ст. ст. 177, 181, 183, пунктом 3 частини 2 ст. 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Підготовче провадження закрити. Призначити справу до судового розгляду по суті на 03 грудня 2018 року на 14 годину 30 хвилин у приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108).
2. Інформацію по справі сторони можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).
3. Копію ухвали направити третій особі без самостійних вимог рекомендованою поштою з повідомленням.
Ухвала набирає законної сили у порядку, встановленому ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя С.І. Чонгова