31 жовтня 2018 року
м. Київ
Справа № 914/2259/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючий - Стратієнко Л.В.,
судді: Студенець В.І., Ткач І.В.,
за участю секретаря судового засідання - Сігнаєвської К.І.;
за участю представників:
позивача - 1 - не з'явився,
- 2 - не з'явився,
відповідача - не з'явився,
скаржника - ОСОБА_1,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_2,
на ухвалу Львівського апеляційного господарського суду
(головуючий - Костів Т.С., судді - Марко Р.І., Орищин Г.В.)
від 12.06.2018,
у справі за позовом корпорації "Шиппинг Технолоджи Лімітед" та акціонерної корпорації "Мерибені Енерджі Корпорейшн",
до товариства з обмеженою відповідальністю "Львівавтокомплектація",
про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства,
рішенням Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 задоволено позов корпорації "Шиппинг Технолоджи Лімітед" та акціонерної корпорації "Мерибені Енерджі Корпорейшн" до ТОВ "Львівавтокомплектація" про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства від 24.02.2016.
03.05.2018 до Львівського апеляційного господарського суду звернувся ОСОБА_2 з апеляційною скаргою на вказане рішення місцевого суду.
Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 12.06.2018 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі № 914/2259/17.
Закриваючи провадження, апеляційний господарський суд дійшов висновків, що рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у цій справі не стосується прав та обов'язків ОСОБА_2 Відмовив у задоволенні клопотання про залучення ОСОБА_2 до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.
ОСОБА_2 подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу Львівського апеляційного господарського суду від 12.06.2018 в частині відмови в задоволенні клопотання про залучення ОСОБА_2 до участі у справі третьою особою, в частині закриття апеляційного провадження та передати справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.
Підставами для скасування ухвали суду ОСОБА_2 зазначає порушення норм процесуального права судом апеляційної інстанції. Вказує, що він був керівником ТОВ "Львівавтокомплектація" на дату прийняття оспорюваного рішення загальних зборів від 24.02.2016, а тому рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 безпосередньо стосується його прав, інтересів та обов'язків.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника скаржника, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи і перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.
Згідно зі ст. 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.
Судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов'язків цієї особи. Тобто, суд має розглянути і вирішити спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або в рішенні міститься судження про права та обов'язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийнято про права та обов'язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо у мотивувальній частині рішення наведено висновки суду про права та обов'язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов'язки таких осіб.
У справі, яка розглядається, предметом спору є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Львівавтокомплектація" від 24.02.2016. Обґрунтовуючи позов, корпорація "Шиппинг Технолоджи Лімітед" та акціонерна корпорація "Мерибені Енерджі Корпорейшн" посилалися на порушення їх корпоративних прав як учасників ТОВ "Львівавтокомплектація" та відсутність кворуму на оспорюваних загальних зборах учасників товариства від 24.02.2016.
Із системного аналізу положень ст.ст. 88, 143 ЦК України, ст.ст. 88, 167 ГК України, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" вбачається, що корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними (установчими) документами. Корпоративні відносини за своїм суб'єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).
При розгляді спорів, що виникають із корпоративних відносин, слід керуватися поняттям корпоративних прав, наведеним у ч. 1 ст. 167 ГК України - корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Таким чином, законодавство визнає статус учасника товариства лише за особою, яка є власником частки у його статутному капіталі.
Як встановлено апеляційним судом, ОСОБА_2 не є учасником (засновником) ТОВ "Львівавтокомплектація". На момент подання апеляційної скарги 17.04.2018 ОСОБА_2 не був керівником ТОВ "Львівавтокомплектація".
Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю не може визнаватися порушенням прав тих осіб, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї юридичної особи.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 не вирішувались питання про права, інтереси та (або) обов'язки ОСОБА_2, а здійснювалось дослідження наявності факту порушення прав і охоронюваних законом інтересів учасників товариства (корпорації "Шиппинг Технолоджи Лімітед" та акціонерної корпорації "Мерибені Енерджі Корпорейшн").
За таких обставин, колегія суддів Львівського апеляційного господарського суду дійшла правильного висновку, що рішення у цій справі не стосується прав та обов'язків ОСОБА_2
Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов'язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов'язки такої особи не вирішувалося суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження.
За таких обставин та з урахуванням приписів п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України, ухвала суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 прийнята з додержанням вимог закону, підстав для її зміни чи скасування немає.
Верховний Суд відхиляє аргументи касаційної скарги про наявність підстав для скасування ухвали Львівського апеляційного господарського суду від 12.06.2018 в частині відмови у задоволенні клопотання про залучення ОСОБА_2 до участі у справі третьою особою, оскільки ухвала апеляційного суду про залучення або не залучення третьої особи до участі у справі відсутня у переліку ухвал суду апеляційної інстанції, які підлягають касаційному оскарженню відповідно до приписів п. 3 ч. 1 ст. 287 ГПК України.
З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно з ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на ОСОБА_2
Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд
касаційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення, а ухвалу Львівського апеляційного господарського суду від 12.06.2018 у справі за № 914/2259/17 - без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.
Головуючий Л. Стратієнко
Судді В. Студенець
І. Ткач