65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983,
e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"24" жовтня 2018 р.м. Одеса справа № 916/595/17
Господарський суд Одеської області у складі судді Петренко Н.Д.,
за участю секретаря судового засідання Бачур А.В.,
розглянувши справу № 916/595/17
за позовом: ОСОБА_1 (АДРЕСА_3, ідентифікаційний номер НОМЕР_1)
до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові технології - Україна" (65029, м. Одеса, вул. Ольгіївська, 12, кв. 15, код ЄДРПОУ 38897944)
про визнання недійсним договору
за участю представників:
від позивача: ОСОБА_1, особисто;
від відповідача: не з'явився, повідомлений належним чином, до суду надано заяву про розгляд справи за відсутності представника /вх. № 21722/18 від 24.10.2018 року/.
09.03.2017 року ОСОБА_1 звернулась до господарського суду Одеської області із позвовом до товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія „Нові Технології-Україна", в якому просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу № 07-02/17 від 07.02.2017 суден: "Дунай", ідентифікаційний номер ІМО 7397593, "Измаильская", ідентифікаційний номер ІМО 8832045, "Киевская", ідентифікаційний номер ІМО 8724547, "Куяльницкая" ідентифікаційний номер ІМО 8728842, "МЗ-9", реєстровий номер SRU400143, що був укладений між ТОВ "Компанія "Нові Технології-Україна" та LAZORINA INVESTMENTS LTD.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що вона є учасником товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія „Нові Технології-Україна" та що вищезазначений договір купівлі-продажу №07-02/17 від 07.02.2017 було укладено директором ТОВ "Компанія "Нові Технології-Україна" із перевищенням повноважень встановлених статутом товариства, положенням про виконавчий орган товариства, а саме відбулося відчуження майна товариства без рішення зборів учасників товариства, що стало підставою для звернення позивача до суду за захистом її корпоративних прав, як учасника товариства.
Позов пред'явлено на підставі ст.ст. 16,91-92, 97-98, 143, 203, 215, 241 ЦК України.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 10.03.2017р. порушено провадження у справі № 916/595/17, залучено до участі у справі у якості третьої особи, на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Лазорина Інвестментс ЛТД (LAZORINA INVESTMENTS LTD).
З позовною заявою було подано заяву про забезпечення позову (вх. № 2-1357/17 від 09.03.2017), відповідно до якої позивач, посилаючись на положення ст.ст. 66, 67 Господарського процесуального кодексу України, просив суд:
- накласти арешт на судна ТОВ "Компанія "Нові Технології-Україна" (ідентифікаційний код юридичної особи: 38897944, місцезнаходження юридичної особи: 65029 м. Одеса, вул. Ольгіївська 12, кв.15), а саме: Земснаряд "Дунай", ідентифікаційний номер ІМО 7397593, Грунтовіз "Киевская", ідентифікаційний номер ІМО 8724547, Грунтовіз "Куяльницька", ідентифікаційний номер ІМО 8728842, Грунтовіз "Измаильская", ідентифікаційний номер ІМО 8832045 МЗ-9 реєстровий номер SRU400143;
- заборонити Державній службі України з безпеки на транспорті (01135, м. Київ, пр. Перемоги, 14) вчиняти дії, щодо надання погодження на виключення суден: "Дунай", ідентифікаційний номер ІМО 7397593, "Измаильская", ідентифікаційний номер ІМО 8832045, "Киевская", ідентифікаційний номер ІМО 8724547, "Куяльницкая", ідентифікаційний номер ІМО 8728842, "МЗ-9", реєстровий номер SRU400143 з Державного суднового реєстру України;
- заборонити Капітану морського порту Одеса Адміністрації Одеського морського порту ДП "Адміністрація морських портів України" (м. Одеса, Митна площа, 1) вносити запис до Державного суднового реєстру України щодо виключення суден: "Дунай", ідентифікаційний номер ІМО 7397593, "Измаильская", ідентифікаційний номер ІМО 8832045, "Киевская", ідентифікаційний номер ІМО 8724547, "Куяльницкая", ідентифікаційний номер ІМО 8728842, "МЗ-9", реєстровий номер SRU400143.
Ухвалою суду від 10.03.2017 року задоволено у повному обсязі заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову.
Ухвалою Одеського апеляційного господарського суду від 11.04.2017 року залишено без змін ухвалу господарського суду Одеської області від 10.03.2017 р. по справі № 916/595/17.
Постановою Вищого господарського суду України від 09.08.2017 року скасовано постанову Одеського апеляційного господарського суду від 11.04.2017 та ухвалу господарського суду Одеської області від 10.03.2017 у справі № 916/595/17 господарського суду Одеської області.
Оскільки з доданих до позову документів вбачалось, що Лазорина Інвестментс ЛТД (LAZORINA INVESTMENTS LTD) (третя особа) є господарюючим суб'єктом Англії, яка є країною-учасницею "Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних та комерційних справах", положення вказаної Конвенції щодо відправлення судової кореспонденції застосовувались по відношенню до даного учасника судового процесу.
Керуючись вищевказаними нормами міжнародного правового акта та положеннями ст. 125 Господарського процесуального кодексу України суд (в редакції до 03.10.2017) суд призначав дату судового засідання по справі № 916/595/17 на 25.09.2017 року.
10.03.2017 року ухвалою суду зупинено провадження у справі № 916/595/17 до 25.09.2017р. Ухвалою суду від 25.09.2017 року розгляд справи відкладено 24 січня 2018 р., зобов'язано позивача надати у строк до 09.10.2017р. нотаріально засвідчений переклад на англійську мову ухвали про зупинення (відкладення) провадження у справі №916/595/17 від 25.09.2017 р.
24.01.2018 року ухвалою суду постановлено справу №916/595/17 розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 18 квітня 2018 року о 10:30 год.; зобов'язано позивача по справі у строк до 15.02.2018 - нотаріально засвідчений переклад на англійську мову ухвали суду від 24.01.2018 про зупинення провадження у справі №916/595/17 та інших документів, необхідних для належного сповіщення третьої особи; у строк до 11.04.2018 відповідь на відзив.
Ухвалою суду від 18.04.2018 року поновлено провадження у справі № 916/595/17.
18.04.2018 року ухвалою суду відкладено підготовче судове засідання на "26" вересня 2018 р. о 12:00 год.; зупинено провадження у справі № 916/595/17 для про вручення за кордоном судових документів третій особі.
18.09.2018 року через канцелярію до суду надійшло клопотання відповідача ТОВ "Компанія "Нові технології - Україна" /вх. № 18978/18/ про долучення до матеріалів справи нотаріально посвідченої копії листа Реєстраційної палати від 01.08.2018 року про ліквідацію третьої особи компанії Лазорина Інвестментс ЛТД (LAZORINA INVESTMENTS LTD), а також нотаріально посвідчений переклад вказаного листа.
Ухвалою суду від 26.09.2018 року поновлено провадження у справі № 916/595/17.
Дослідивши надану відповідачем нотаріально посвідчену копію перекладу листа Реєстраційної палати від 01.08.2018 року, яким повідомлено, що залучена до участі у справі третя особа компанія Лазорина Інвестментс ЛТД (LAZORINA INVESTMENTS LTD) станом на 24.07.2018 року є ліквідованою, суд ухвалою від 26.09.2018 року виключив залучену до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Лазорина Інвестментс ЛТД (LAZORINA INVESTMENTS LTD) (Suite 4065, 10 Great Russel street, London WC1B 3BC, England) з кола учасників справи № 916/595/17.
Крім того ухвалою суду від 26.09.2018 року відкладено підготовче судове засідання у справі № 916/595/17 на "24" жовтня 2018 р.
23.10.2018 року через канцелярію до суду надійшла заява відповідача ТОВ "Компанія "Нові технології - Україна" про визнання позовних вимог /вх. № 21674/18/, в яких відповідач просить задовольнити позовні вимоги ОСОБА_1 у повному обсязі, оскільки відчуження майна за договором купівлі-продажу № 07-02/17 від 07.02.2017 року було вчинено з порушенням порядку, встановленого п. 11 Статуту товариства та ст.ст. 97-99 ЦК України.
У судовому засіданні позивач ОСОБА_1 позовні вимоги підтримала та просить задовольнити позов у повному обсязі.
Представник відповідача ТОВ "Компанія "Нові технології - Україна" до судового засідання не з'явився, повідомлений належним чином, до суду надано заяву /вх. № 21722 від 24.10.2018 року/, в якій відповідач просить розглядати заяву про визнання позовних вимог без участі представника товариства, позовні вимоги просить задовольнити у повному обсязі.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення позивача, проаналізувавши наявні у справі докази у сукупності та давши їм відповідну правову оцінку, суд дійшов наступних висновків.
Статтею 42 Господарського процесуального кодексу України визначено перелік прав та обов'язків учасників справи.
Відповідно до ч. 2 п. 1 ст. 46 ГПК України, крім прав та обов'язків, визначених у статті 42 цього Кодексу, позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.
Частиною 1 ст.191 України встановлено, що позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.
Як свідчать матеріали справи, відповідно до заяви вх. № 21674/18 від 23.10.2018 року, відповідач визнав позов у повному обсязі.
Згідно ч. 3 та ч. 4 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем. Ухвалення в підготовчому засіданні судового рішення у разі відмови від позову, визнання позову, укладення мирової угоди проводиться в порядку, встановленому статтями 191, 192 цього кодексу.
За правилами ч. 4 ст. 191 ГПК України, у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.
Проаналізувавши заяву відповідача вх. № 21674/18 від 23.10.2018 року про визнання позовних вимог, суд приходить до висновку, що визнання позову у справі не суперечить закону та не порушує прав та інтересів інших осіб, оскільки згідно п. 11.2 ст. 11 статуту ТОВ "Компанія "Нові технології - Україна" /що діяв на момент підписання договору купівлі-продажу № 07-02/17/ до виключної компетенції зборів товариства належить, в тому числі, питання про прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину перевищує 100 000,00 грн., та надання згоди директора на відчуження майна товариства, отримання кредитів та застави майна.
Так як положеннями п. 1 купівельна ціна договору № 07-02/17 від 07.02.2017 року передбачено, що покупець LAZORINA INVESTMENTS LTD сплачує продавцеві ТОВ "Компанія "Нові технології - Україна" за всі судна суму 470 000,00 дол. США без ПДВ на день підписання договору, то в силу ст.ст. 97-99 ЦК України суд приходить до висновку, що відчуження майна за договором купівлі-продажу № 07-02/17 від 07.02.2017 року вчинено з порушенням чинного законодавства.
З урахуванням вказаного, враховуючи, що визнання позову не суперечить закону та не порушує прав та інтересів інших осіб, суд з урахуванням наявних в матеріалах справи доказів, приходить висновку про необхідність задоволення позовних вимог ОСОБА_1 в повному обсязі.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Позивач при пред'явленні позову сплатив судовий збір у розмірі 1600,00 грн., що вбачається із квитанції № ПН1206 від 09.03.2017 року (том 1 а.с. 9).
Таким чином, враховуючи висновок суду про задоволення позовних вимог ОСОБА_1 у повному обсязі, судовий збір у розмірі 1 600,00 грн. підлягає стягненню з відповідача ТОВ "Компанія "Нові технології - Україна".
Керуючись ст. ст. 4, 5, 45, 74, 129, ч. 3 ст. 185, ст.ст. 191, 237-241 Господарського процесуального кодексу України суд
1. Позовні вимоги ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові технології - Україна" про визнання недійсним договору - задовольнити у повному обсязі.
2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу № 07-02/17 суден "Дунай" /ідентифікаційний номер ІМО 7397593/, "Измаильская" /ідентифікаційний номер ІМО 8832045/, "Киевская" /ідентифікаційний номер ІМО 8724547/, "Куяльницкая" /ідентифікаційний номер ІМО 8728842/, "МЗ-9", реєстровий номер SRU400143, укладений 07.02.2017 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові технології - Україна" (65029, м. Одеса, вул. Ольгіївська, 12, кв. 15, код ЄДРПОУ 38897944) та Лазорина Інвестментс ЛТД (LAZORINA INVESTMENTS LTD) (Suite 4065, 10 Great Russel street, London WC1B 3BC, England).
3. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нові технології - Україна" (65029, м. Одеса, вул. Ольгіївська, 12, кв. 15, код ЄДРПОУ 38897944) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_3, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) судовий збір у розмірі 1600,00 грн. /одна тисяча шістсот гривень 00 копійок/.
Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.
Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено 05 листопада 2018 р.
Суддя Н.Д. Петренко