Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
про відкладення підготовчого засідання
"23" жовтня 2018 р.Справа № 922/2272/18
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Бринцева О.В.
при секретарі судового засідання Гула Д.В.
розглянувши матеріали справи
за позовом 1. Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Омега Плюс" (61145, м. Харків, вул. Клочківська, 192-А) , 2. ОСОБА_1 (АДРЕСА_3) , 3. ОСОБА_2 (61054, АДРЕСА_1) , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів - Департамент державної реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, м-н Конституції, 7)
до ОСОБА_3 (02090, АДРЕСА_2) , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 1. Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Бурлак Олександра Володимирівна (АДРЕСА_4) , 2. Державний реєстратор акредитованого суб'єкта - Київська філія комунального підприємства Березанської сільської ради Біляївського району Одеської області "Центр реєстрації" Грицай Наталія Володимирівна (АДРЕСА_5) , 3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Стандарт Естейт" (04071, м. Київ, вул. Ярославська, 39)
про визнання недійсним договору купівлі-продажу та визнання недійсним протоколу загальних зборів
за участю представників:
позивача-1 - ОСОБА_6;
позивача-2 - ОСОБА_6;
позивача-3 - ОСОБА_6;
третьої особи - Щербак Л.О.;
відповідача - не з'явився;
третьої особи-1 - не з'явився;
третьої особи-2 - не з'явився;
третьої особи-3 - не з'явився.
15.08.2018 ТОВ фірма "Омега Плюс", ОСОБА_1, ОСОБА_2 звернулися до Господарського суду Харківської області з позовом до ОСОБА_3, в якому просять суд: визнати недійсним Договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ" від 19.07.2018; визнати недійсним Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ЮА ЕЙСЕЙТ" від 19.07.2018, укладений відповідно до Договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ" від 19.07.2018; визнати недійсним протокол загальних зборів ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ", складений на підставі Договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ" від 19.07.2018 та Акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ЮА ЕЙСЕЙТ" від 19.07.2018, укладений відповідно до Договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ" від 19.07.2018; скасувати реєстраційні записи №14801050025002769 від 26.07.2018, 14801070026002769 від 26.07.2018, 14801050027002769 від 27.07.2018, внесені Ломакіною Оленою Валентинівною - реєстратором Департаменту реєстрації Харківської міської ради.
В обґрунтування позову зазначають, що жоден з дійсних засновників ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ не вчиняли будь-яких дій, направлених на передачу власних часток у статутному капіталі підприємства, а також власних корпоративних прав будь-якій особі. В якості правових підстав посилаються на норми 15, 16, 147 ЦК України, статтю 167 ГК України.
Позивачі позов підтримують. Присутній у підготовчому засіданні 02.10.2018 представник позивачів звернувся до суду з клопотанням про витребування документів (вх. №30231 від 22.10.2018).
Представник третьої особи на стороні позивача проти задоволення поданого клопотання не заперечує.
Інші учасники справи в підготовче засідання 23.10.2018 не з'явились, про причини неявки суд не повідомили.
Вирішуючи клопотання представника позивачів про витребування доказів, суд зазначає наступне.
Доказами, за визначенням частини першої статті 73 ГПК України, є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Відповідно до положень частини першої статті 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.
У Рекомендаціях R (84) 5 Комітету ОСОБА_5 Європи державам-членам стосовно принципів цивільного судочинства, що направлені на удосконалення судової системи, наголошується на тому, що суд повинен, принаймні в ході попереднього засідання, а якщо можливо, і протягом всього розгляду, відігравати активну роль у забезпеченні швидкого судового розгляду, поважаючи при цьому права сторін, в тому числі і їх право на неупередженість.
У відповідності до ст.ст.76, 78, 91 ГПК України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом.
В якості фактичних підстав позову позивачі посилаються на те, що ними не було підписано спірний Договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ" від 19.07.2018. За таких обставин суд зазначає, що в коло доказування у даній справі входить питання про факт підписання сторонами названого договору.
Згідно частини другої ст.74 ГПК України у разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.
За таких обставин суд приходить до висновку про те, що для з'ясування дійсних обставин справи і встановлення факту вчинення чи невчинення дій з підписання спірного договору поруки від 28.02.2018 суд приходить до висновку про необхідність витребування у відповідача завіреноїї копії та оригіналу зазначеного договору, а також завіреної копії та оригінал Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ" від 19.07.2018.
Частиною третьою статті 177 ГПК України визначено, що підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.
Враховуючи наведені норми законодавства, з метою належної підготовки справи для розгляду по суті, суд вбачає за доцільним продовжити строк проведення підготовчого провадження на 30 днів.
Відповідно до пунктів 1, 3 частини другої статті 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, визначених частиною другою ст. 202 цього Кодексу, та коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
На підставі викладеного, керуючись статтями 73, 81, 89, 177, 183, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів до 09.12.2018.
2. Клопотання позивачів про витребування доказів задовольнити.
3. Витребувати у ОСОБА_3:
- завірену копію та оригінал Договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ" від 19.07.2018 (відповідно до якого фізична особа - ОСОБА_1, фізична особа - ОСОБА_2 та ТОВ "Омега Плюс" продають фізичній особі - ОСОБА_3 частки у статутному капіталі ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ" у загальному розмірі 100%, з підписами усіх вищезазначених осіб);
- завірену копію та оригінал Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ" від 19.07.2018 (складеного відповідно до укладеного договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ" від 19.07.2018, відповідно до якого фізична особа - ОСОБА_1, фізична особа - ОСОБА_2 та ТОВ "Омега Плюс" продають фізичній особі - ОСОБА_3 частки у статутному капіталі ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ" у загальному розмірі 100%, з підписами усіх вищезазначених осіб).
4. Відкласти підготовче засідання на "15" листопада 2018 р. об 11:00 год.
5. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Харківської області за адресою: 61022, м. Харків, майдан Свободи, 5, Держпром, 8-й під'їзд, зал №102.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.
Інформація по справі може бути одержана на офіційному веб-порталі судової влади України - court.gov.ua.
Повну ухвалу підписано 26.10.2018.
Суддя О.В. Бринцев
/справа №922/2272/18/