ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
19 жовтня 2018 року Справа № 913/388/18
Провадження №19/913/388/18
Розглянувши матеріали справи в порядку спрощеного позовного провадження
за позовом Фізичної особи Запорожця Івана Івановича (АДРЕСА_1)
до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса (вул. Пульного, 2, с.Кам'янка, Новопсковський район, Луганська область, 92332)
про стягнення 409010 грн 40 коп.
Суддя Господарського суду Луганської області Косенко Т.В.
Секретар судового засідання - Сокрута Н.М.
У засіданні брали участь:
від позивача - Білянський М.О., представник за довіреністю №175 від 03.05.2016;
від відповідача - Матвєєва Т.С., представник за довіреністю б/н від 18.09.2018;
Фізична особа Запорожець Іван Іванович звернувся до Господарського суду Луганської області з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса про стягнення інфляційних втрат у розмірі 331297 грн 22 коп. та 3 % річних у розмірі 77713 грн 18 коп.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішенням Господарського суду Луганської області від 19.09.2017 у справі №913/966/16 позов Фізичної особи Запорожця Івана Івановича до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса про стягнення вартості частини майна товариства пропорційної частці учасника у статутному капіталі товариства в сумі 921550 грн 00 коп. задоволено повністю; стягнуто з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса на користь Фізичної особи Запорожця Івана Івановича вартість частини майна товариства пропорційної частці учасника у статутному капіталі товариства 1% в сумі 921550 грн 00 коп.; стягнуто з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса в доход Державного бюджету України судовий збір в сумі 13823 грн 25 коп. Додатковим рішенням від 25.09.2017 стягнуто з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса на користь Фізичної особи Запорожця Івана Івановича витрати на проведення судової економічної експертизи в сумі 19344 грн 00 коп. Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 07.12.2018 апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса на рішення Господарського суду Луганської області від 19.09.2017 у справі №913/966/16 - залишено без задоволення; рішення Господарського суду Луганської області від 19.09.2017 у справі №913/966/16 - залишено без змін. Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10.07.2018 касаційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Луганської області від 19.09.2017, додаткове рішення Господарського суду Луганської області від 25.09.2017 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 07.12.2017 у справі №913/966/16 - без змін. Станом на 13.08.2018 відповідач не виконав своїх зобов'язань по виплаті позивачу вартості частини майна товариства пропорційної частці учасника в статутному капіталі товариства в сумі 921550 грн 00 коп. У зв'язку з чим, позивач просить стягнути з відповідача 3 % річних та інфляційні втрати.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 20.08.2018 відкрито провадження у справі та судове засідання для розгляду справи по суті призначено на 17.09.2018.
Ухвалою суду від 17.09.2018 оголошено перерву в судовому засіданні до 10.10.2018.
Ухвалою суду від 05.10.2018 перенесено розгляд справи на 19.10.2018.
10.10.2018 від відповідача через канцелярію суду надійшла заява б/н від 09.10.2018 про зупинення провадження у справі №913/388/18 до отримання судового рішення у справі №420/1427/18.
Заява обґрунтована тим, що до Новопсковського районного суду подано заяву в порядку окремого провадження щодо встановлення факту, що має юридичне значення, а саме - встановлення факту невнесення Запорожцем І.І. грошової суми до статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса (справа №420/1427/18). На дату подачі цієї заяви, 21.09.2018 Новопсковським районним судом матеріали справи №420/1427/18 направлені до Апеляційного суду Луганської області.
Представник відповідача в судовому засіданні підтримав подане ним клопотання про зупинення провадження у справі.
Представник позивача в судовому засіданні проти задоволення вказаного клопотання заперечив.
Зупинення провадження у справі це тимчасове і повне припинення всіх процесуальних дій у справі, зумовлене настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу.
Підпунктом 5 ч.1 ст.227 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд зобов'язаний зупинити провадження у справі, зокрема, у випадку об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Суд зауважує, що під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду.
Метою зупинення провадження у справі до розгляду пов'язаної з нею справи є виявлення обставин, підстав, фактів, тощо, що не можуть бути з'ясовані та встановлені у даному процесі, проте, які мають значення для конкретної справи, провадження у якій зупинено.
Рішенням Господарського суду Луганської області від 19.09.2017 у справі №913/966/16 позов Фізичної особи Запорожця Івана Івановича до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса про стягнення вартості частини майна товариства пропорційної частці учасника у статутному капіталі товариства у сумі 921550 грн. 00 коп. задоволено повністю; стягнуто з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса на користь Фізичної особи Запорожця Івана Івановича вартість частини майна товариства пропорційної частці учасника у статутному капіталі товариства 1% в сумі 921550 грн 00 коп.; стягнуто з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса в доход Державного бюджету України судовий збір в сумі 13823 грн 25 коп.
Додатковим рішенням від 25.09.2017 у справі №913/966/16 стягнуто з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса на користь Фізичної особи Запорожця Івана Івановича витрати на проведення судової економічної експертизи в сумі 19344 грн 00 коп.
Зазначені рішення залишені без змін постановами Донецького апеляційного господарського суду від 07.12.2017 та Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10.07.2018.
Суд враховує, що рішенням Господарського суду Луганської області від 19.09.2017 у справі №913/966/16 встановлено факт невиплати позивачу Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса вартості частки в статутному капіталі.
Предметом позову у справі №913/388/18 є лише вимога позивача про застосування до відповідача наслідків порушення грошового зобов'язання, передбачених ч.2 ст.625 Цивільного кодексу України, а саме, стягнення інфляційних витрат та 3% річних у зв'язку з невиплатою вартості частки у статутному капіталі.
Ухвалою Новопсковського районного суду Луганської області від 05.09.2018 у справі №420/1427/18, на яку посилається відповідач у заяві про зупинення провадження у справі, відмовлено у відкритті провадження у справі за заявою Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса про встановлення факту, що має юридичне значення.
Ураховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні клопотання відповідача про зупинення провадження у справі.
10.10.2018 від відповідача через канцелярію суду надійшла заява б/н від 10.10.2018, в якій він просить у випадку відмови в задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі №913/388/18, перенести розгляд справи, призначений на 19.10.2018, на іншу дату.
Суд розглянув та відмовив у задоволенні зазначеного клопотання з наступних підстав.
Відкладення розгляду справи є правом суду, основною умовою для якого є неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.
Відповідно до ст.248 ГПК України суд розглядає справи у порядку спрощеного позовного провадження протягом розумного строку, але не більше шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі.
Ухвалою суду від 20.08.2018 відкрито провадження у справі та справу ухвалено розглядати за правилами спрощеного позовного провадження.
Строк розгляду справи закінчується 19.10.2018.
Ураховуючи вищенаведене, у суду відсутні правові підстави для задоволення клопотання, оскільки розгляд справи обмежений процесуальними строками, зокрема ст.248 ГПК України, а відкладення справи призведе лише до порушення процесуального строку, встановленого законом.
19.10.2018 від відповідача через канцелярію суду надійшли письмові пояснення б/н від 10.10.2018, в яких він просить відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі, з наступних підстав: позивач не надає докази того, що така заборгованість взагалі існує, перечислення наявних судових рішень не вказує на наявність самого боргу; позивачем не вірно зазначено період для розрахунку, оскільки 3 % річних та інфляційні втрати слід розраховувати з дати набрання рішенням законної сили, тобто з 10.07.2018; до спірних правовідносин не застосовується ст.625 Цивільного кодексу України.
Представник позивача в судовому засіданні 19.10.2018 просив позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.
Представник відповідача в судовому засіданні 19.10.2018 просив відмовити в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
У судовому засіданні 19.10.2018 оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд зазначає наступне.
Відповідно до установчого договору про створення СТОВ ім. Енгельса від 27.05.2002 фізичними особами було прийнято рішення про створення товариства.
На момент створення товариства позивач у справі - Запорожець І.І. мав частку в статутному фонді в розмірі 51%, що дорівнювала 7140 грн 00 коп., а статутний фонд товариства становив 14000 грн 00 коп.
Аналогічні положення були внесені і в Статут товариства, затвердженого протоколом загальних зборів учасників №1 від 27.05.2002.
Згідно з п.1.3 Статуту СТОВ ім. Енгельса (нова редакція, далі - Статут) зареєстрованого 29.07.2013 власниками (учасниками) підприємства є: Публічне товариство з відповідальністю, обмеженою акціями Укрлендфармінг ПЛС (UKRLANDFARMING PLC), Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Зелена Хвиля", Запорожець Іван Іванович.
Відповідно до п.4.4 Статуту статутний капітал формується за рахунок вкладів власників (учасників) підприємства та становить 14000 грн 00 коп., з яких:
- Публічне товариство з відповідальністю, обмеженою акціями Укрлендфармінг ПЛС (UKRLANDFARMING PLC) - 13720 грн 00 коп. (98%);
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Зелена Хвиля" - 140 грн 00 коп. (1%);
- Запорожець Іван Іванович - 140 грн 00 коп. (1%).
Рішенням позачергових зборів учасників СТОВ ім. Енгельса від 10.07.2014, яке оформлене протоколом №4 та додатком №1 до протоколу, за участю учасників, що володіють у сукупності 99% за питанням 4 порядку денного зборів було прийнято рішення про збільшення статутного капіталу СТОВ ім. Енгельса до 1000000 грн за рахунок додаткових грошових внесків учасників та зобов'язання учасників внести свої вклади до 31 липня 2014 року на банківський рахунок товариства пропорційно їх часткам у статутному капіталі (UKRLANDFARMING PLC - 966280 грн 00 коп, ТОВ "Виробниче підприємство "Зелена хвиля" - 9860 грн 00 коп, Запорожець І.І. - 9860 грн 00 коп). Також, було вирішено, у зв'язку із збільшенням статутного капіталу внести зміни та доповнення до Статуту та затвердити його в новій редакції.
Учасниками UKRLANDFARMING PLC та ТОВ "Виробниче підприємство "Зелена хвиля" відповідні кошти були внесені до статутного капіталу товариства, що підтверджується платіжними дорученнями №3009 від 18.07.2014 та №1 від 28.07.2014 відповідно.
Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса направило на адресу Запорожця І.І. повідомлення про необхідність внесення грошових коштів у зв'язку із збільшенням статутного капіталу товариства за №109 від 10.07.2014, яке останнім отримано, що підтверджується відміткою органу поштового зв'язку на повідомленні про вручення поштового відправлення від 31.07.2014.
В той же час, Запорожець І.І. відмовився від підписання нової редакції Статуту товариства та не вніс відповідний внесок до уставного фонду товариства про що свідчить довідка Сільськогосподарського товариство з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса №134 від 14.08.2014 та акт від 16.07.2014.
Рішенням позачергових зборів учасників СТОВ ім. Енгельса від 01.10.2014, яке оформлене протоколом № 6, за участю UKRLANDFARMING PLC та ТОВ "Виробниче підприємство "Зелена хвиля" за пунктом 3 порядку денного було вирішено виключити Запорожця І.І. зі складу часників СТОВ ім. Енгельса (разом із його часткою в розмірі 1%).
В той же час, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса не приймало рішення про виплату позивачу вартості частини майна товариства, пропорційно його частці у статутному капіталі, у зв'язку із чим Фізична особа Запорожець Іван Іванович звернувся до місцевого господарського суду з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса.
Зазначені обставини встановлені в рішенні Господарського суду Луганської області від 19.09.2017 у справі №913/966/16 за позовом Фізичної особи Запорожця Івана Івановича до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса про стягнення вартості частини майна товариства пропорційної частці учасника у статутному капіталі товариства у сумі 921550 грн 00 коп. Вказаним рішенням позов Фізичної особи Запорожця Івана Івановича до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса про стягнення вартості частини майна товариства пропорційної частці учасника у статутному капіталі товариства у сумі 921550 грн. 00 коп. задоволено повністю; стягнуто з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса на користь Фізичної особи Запорожця Івана Івановича вартість частини майна товариства пропорційної частці учасника у статутному капіталі товариства 1% в сумі 921550 грн 00 коп.; стягнуто з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса в доход Державного бюджету України судовий збір в сумі 13823 грн 25 коп.
Додатковим рішенням від 25.09.2017 у справі №913/966/16 стягнуто з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса на користь Фізичної особи Запорожця Івана Івановича витрати на проведення судової економічної експертизи в сумі 19344 грн 00 коп.
Зазначені рішення залишені без змін постановами Донецького апеляційного господарського суду від 07.12.2017 та Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10.07.2018.
Відповідно до ч.4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Ураховуючи склад сторін у цій справі та справі №913/966/16, обставини, встановлені судовим рішенням у справі №913/966/16, є преюдиційними для цієї справи.
Предметом позову у цій справі є вимога позивача про застосування до відповідача наслідків порушення грошового зобов'язання, передбачених ч.2 ст.625 Цивільного кодексу України, а саме, стягнення інфляційних витрат за період з 22.10.2015 - 13.08.2018 у розмірі 331297 грн 22 коп. та 3% річних за період з 22.10.2015 - 13.08.2018 у розмірі 77713 грн 18 коп. у зв'язку з невиплатою вартості частки у статутному капіталі.
Статтею 54 Закону України «Про господарські товариства», чинною на час спірних правовідносин, передбачено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.
Відповідно до ч.2 ст.625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Отже, з моменту виходу учасника з ТОВ або ТДВ з виплатою належної йому частини вартості майна, у товариства настає обов'язок сплатити суму в строки, визначені ст.54 Закону України «Про господарські товариства». Невиконання зобов'язання призводить до наслідків, передбачених за прострочення виконання грошового зобов'язання, зокрема визначених ст. 625 ЦК України.
Аналогічна за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 12 грудня 2011 року у справі № 3-131гс11 та ухвалі Великої Палати Верховного Суду від 14.03.2018 у справі №607/17588/14-ц.
Ураховуючи вищевикладене та встановивши, що датою виходу позивача зі складу учасників Товариства є 21.10.2014, позивач має право на одержання вартості частини майна товариства, пропорційно його частці у статутному капіталі Товариства, і таке зобов'язання мало бути виконано Товариством до 22.10.2015.
Статтею 598 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.
Зокрема, відповідно до ст.599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Як передбачено ст.625 Цивільного кодексу України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.
Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Відповідно до п.7.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань" від 17.12.2013 №14 за відсутності інших підстав припинення зобов'язання, передбачених договором або законом, зобов'язання, в тому числі й грошове, припиняється його виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 ЦК України). Саме лише прийняття господарським судом рішення про задоволення вимог кредитора, якщо таке рішення не виконано в установленому законом порядку, не припиняє зобов'язальних відносин сторін і не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов'язання та не позбавляє кредитора права на отримання передбачених частиною другою статті 625 ЦК України сум.
Отже, якщо судове рішення про стягнення з боржника коштів фактично не виконано, кредитор вправі вимагати стягнення з нього в судовому порядку сум інфляційних нарахувань та процентів річних аж до повного виконання грошового зобов'язання.
Перевіривши розрахунок позивача щодо нарахування 3 % річних у розмірі 77713 грн 18 коп. за період з 22.10.2015 по 13.08.2018, судом встановлено, що він є арифметично вірним, зробленим відповідно до приписів діючого законодавства, у зв'язку з чим вимога про стягнення з відповідача 3 % річних підлягає задоволенню судом повністю.
Підпунктом 3.2 п.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України №14 від 17.12.2013 "Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань" передбачено, що згідно з Законом України "Про індексацію грошових доходів населення" індекс споживчих цін (індекс інфляції) обчислюється спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади в галузі статистики і не пізніше 10 числа місяця, що настає за звітним, публікується в офіційних періодичних виданнях. На даний час індекс інфляції розраховується Державною службою статистики України і щомісячно публікується, зокрема, в газеті Урядовий кур'єр. Отже, повідомлені друкованими засобами масової інформації з посиланням на зазначений державний орган відповідні показники згідно з статтями 17, 18 Закону України "Про інформацію" є офіційними і можуть використовуватися господарським судом і учасниками судового процесу для визначення суми боргу. Індекс інфляції - це показник, що характеризує динаміку загального рівня цін на товари та послуги, які купуються населенням для невиробничого споживання, і його найменший період визначення складає місяць. Розмір боргу з урахуванням індексу інфляції визначається виходячи з суми боргу, що існувала на останній день місяця, в якому платіж мав бути здійснений, помноженої на індекс інфляції, визначений названою Державною службою, за період прострочення починаючи з місяця, наступного за місяцем, у якому мав бути здійснений платіж, і за будь-який місяць (місяці), у якому (яких) мала місце інфляція. При цьому в розрахунок мають включатися й періоди часу, в які індекс інфляції становив менше одиниці (тобто мала місце дефляція).
Ураховуючи принцип диспозитивності судового процесу та розмір заявлених позивачем до стягнення інфляційних втрат суд вважає, що з відповідача підлягають стягненню інфляційні втрати за період з 22.10.2015 по 13.08.2018 в сумі 331297 грн 22 коп.
Ураховуючи викладене, позов підлягає задоволенню повністю.
Судовий збір покладається на відповідача згідно зі ст.129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись ст.ст.123, 129, 165, 232, 233, 238, 240-241, 247, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -
1. Позов Фізичної особи Запорожця Івана Івановича до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса задовольнити повністю.
2. Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса (вул. Пульного, 2, с.Кам'янка, Новопсковський район, Луганська область, 92332, код ЄДРПОУ 03739220) на користь Фізичної особи Запорожця Івана Івановича (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 3% річних у сумі 77713 грн 18 коп., інфляційні втрати в сумі 331297 грн 22 коп., про що видати наказ після набрання рішенням законної сили.
3. Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса (вул. Пульного, 2, с.Кам'янка, Новопсковський район, Луганська область, 92332, код ЄДРПОУ 03739220) в дохід Державного бюджету України рахунок отримувача №31211256026001, отримувач коштів ГУК у м. Києві/м. Київ/22030106, код отримувача (код за ЄДРПОУ) 37993783, банк отримувача Казначейство України (ЕАП), код банку отримувача (МФО) 899998, код класифікації доходів бюджету 22030106, судовий збір у розмірі 6135 грн 16 коп., про що видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржене до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 Господарського процесуального кодексу України та порядку, визначеному п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.
Повне рішення складено 24.10.2018.
Суддя Т.В. Косенко