25 вересня 2018 року
м. Київ
Справа № 01/5026/1159/2011
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Катеринчук Л.Й. - головуючий, Білоус В.В., Пєсков В.Г.
за участі секретаря судового засідання Сліпчук Н.В.
учасники справи:
ініціюючий кредитор - Публічне акціонерне товариство "Альфа Банк",
представник - Атаманенко О.П. (довіреність №008233/18 від 30.08.2018)
боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаська продовольча компанія",
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Вознесенська продовольча компанія",
ліквідатор - арбітражний керуючий Козирицький А.С. (посвідчення №49 від 01.02.2013),
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Міт Агро",
представник - адвокат Ткаченко Г.В. (довіреність від 07.05.2018),
кредитор - Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України",
представник - адвокат Шевчук Л.Ю. (довіреність №010-00/293 від 19.01.2018),
ліквідатор - арбітражний керуючий Іванюк Олександр Миколайович
розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міт Агро"
на постанову Київського апеляційного господарського суду
від 04.06.2018
у складі колегії суддів: Верховець А.А. (головуючий), Пономаренко Є.Ю., Остапенко О.М.
у справі № 01/5026/1159/2011
за заявою Публічного акціонерного товариства "Альфа Банк"
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаська продовольча компанія"
1. 22.06.2018 поштовим відправленням, направленим на адресу Київського апеляційного господарського суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Міт Агро" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.06.2018 у справі №01/5026/1159/2011 в порядку статей 286, 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
2. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №01/5026/1159/2011 визначено колегію суддів Верховного Суду у складі: головуючий суддя - Катеринчук Л.Й., суддя - Білоус В.В., суддя - Пєсков В.Г., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.07.2018.
3. Ухвалою від 23.07.2018 Верховний Суд відкрив касаційне провадження у справі №01/5026/1159/2011 Господарського суду Черкаської області за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Міт Агро" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.06.2018, призначив розгляд касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Міт Агро" на 25.09.2018 о 10 год. 00 хв.
4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Вознесенська продовольча компанія" та Публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк" подали відзиви на касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міт Агро". Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаська продовольча компанія" надійшли письмові пояснення.
Розгляд справи в суді першої інстанції та прийняте ним рішення
5. 22.02.2018 до місцевого суду надійшло клопотання ТОВ "Міт Агро" про процесуальне правонаступництво, в якому заявник просить суд залучити до участі у справі правонаступника конкурсного кредитора ТОВ "Вознесенська продовольча компанія" - ТОВ "Міт Агро".
5.1. 26.02.2018 до місцевого суду надійшло уточнення до клопотання ТОВ "Міт Агро" про процесуальне правонаступництво, в якому заявник просить суд: 1) замінити у справі №01/5026/1159/2011 кредитора ТОВ "Вознесенська продовольча компанія" на нового кредитора ТОВ "Міт Агро" (код ЄДРПОУ 38089415); 2) вважати остаточною прохальну частину, викладену у даній редакції.
5.2. Ухвалою суду від 14.03.2018 відкладено розгляд клопотання ТОВ "Міт Агро" про процесуальне правонаступництво на 27.03.2018.
6. Розглянувши клопотання ТОВ "Міт Агро" про процесуальне правонаступництво від 21.02.2018 з уточненнями від 23.02.2018 та від 27.03.2018, суд першої інстанції ухвалою від 27.03.2018 клопотання ТОВ "Міт Агро" про процесуальне правонаступництво від 21.02.2018 з уточненнями від 23.02.2018 та від 27.03.2018 задовольнив частково, замінив кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Вознесенська продовольча компанія" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Міт Агро", відмовив ТОВ "Міт Агро" у задоволенні клопотання в частині про зобов'язання розпорядника майна ТОВ "ЧПК" Іванюка О.М. скликати повторні загальні збори кредиторів ТОВ "ЧПК" з повісткою дня: "Розгляд розробленого плану санації боржника та прийняття рішення у порядку пункту 5 статті 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
6.1. При цьому, суд першої інстанції встановив таке:
- відповідно до договору №64 від 16.06.2016 купівлі-продажу права вимоги ТОВ "Міт Агро" придбало у ТОВ "Черкаська м'ясна компанія" права вимоги ТОВ "Вознесенська продовольча компанія" до ТОВ "Черкаська продовольча компанія" на суму 3 653 965, 62 грн., які були набуті продавцем за Договором купівлі-продажу права вимоги №24781824/3/2 від 10.06.2016 ;
- 16.06.2016 згідно з актом приймання-передачі ТОВ "Черкаська м'ясна компанія" передала, а ТОВ Міт Агро" отримало оригінали договорів, за якими виникло право вимоги;
- 01.07. 2016 платіжним дорученням № 518 ТОВ "Міт Агро" перерахувало на рахунок ТОВ "Черкаська м'ясна компанія" 230 000 грн. за отримане право вимоги (т. 67, а.с. 122-127, 172-174).
6.2. Зазначені докази місцевий суд визнав належними та достатніми в обґрунтування встановлення фактичних обставин відступлення прав вимоги та здійснення процесуального правонаступництва первісного кредитора ТОВ "Вознесенська продовольча компанія" новим кредитором ТОВ "Міт Агро" на суму визнаних за первісним кредитором грошових вимог, що включені до реєстру вимог кредиторів. Також, місцевий суд визнав необґрунтованим клопотання нового кредитора щодо зобов'язання ліквідатора скликати повторні збори кредиторів боржника з метою перегляду вже прийнятого рішення комітетом кредиторів боржника в попередньому складі відповідно до пункту 5 статті 18 Закону про банкрутство в редакції до 19.01.2013, як такого, що є передчасним на стадії санації боржника.
Провадження в суді апеляційної інстанції та обґрунтування прийнятої ним постанови
7. Постановою від 04.06.2018 Київський апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ліквідатора ТОВ "Вознесенська продовольча компанія" арбітражного керуючого Козирицького А.С. задовольнив, ухвалу Господарського суду Черкаської області від 27.03.2018 у справі №01/5026/1159/2011 скасував, прийняв нове рішення, яким відмовив Товариству з обмеженою відповідальністю "Міт Агро" в здійсненні процесуального правонаступництва Товариства з обмеженою відповідальністю "Вознесенська продовольча компанія", стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю "Міт Агро" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Вознесенська продовольча компанія" в особі ліквідатора Козирицького А.С. судовий збір за подання апеляційної скарги на суму 1 762 грн.
7.1. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована таким:
- 13.02.2014 ухвалою Господарського суду Черкаської області визнано вимоги кредитора ТОВ "Вознесенська продовольча компанія" до ТОВ "Черкаська продовольча компанія" на суму 3 653 965, 62 грн.;
- на засіданні комітету кредиторів 28.10.2015 (протокол засідання комітету кредиторів №13 від 18.10.2015) визначено порядок та умови продажу права вимоги ТОВ "Вознесенська продовольча компанія" до ТОВ "Черкаська продовольча компанія" на суму 3 653 965, 62 грн. По цьому питанню комітетом кредиторів одноголосно прийнято рішення виставити на продаж право вимоги ТОВ "Вознесенська продовольча компанія" до ТОВ "Черкаська продовольча компанія" на суму 3 653 965, 62 грн. за ціною 6% від розміру кредиторських вимог, що складає 219 237, 94 грн. (початкова ціна продажу);
- відповідно до протоколу №24781924/3/2/в про проведення аукціону з визначення переможця від 30.05.2016 до продажу запропоновано право вимоги за договорами постачання м'яса та м'ясопродуктів №305 від 01.01.2008 та №37 від 03.01.2011, укладеними з ТОВ "Черкаська м'ясна компанія" на загальну суму 3 653 965, 62 грн., з початковою вартістю лота 219 237, 94 грн. без можливості її зниження, крок аукціону - 1 відсоток від початкової вартості лота, що складає 2 192, 38 грн., пропозиції учасників аукціону: 219 237, 94 грн. ПАТ "Альфа-Банк", 228 007, 28 грн. ТОВ "Черкаська м'ясна компанія", найвищу ціну в розмірі 6 000 544 грн. було запропоновано переможцем цього аукціону ТОВ "Черкасим'ясоагропромсервіс";
- ТОВ "Черкасим'ясоагропромсервіс" підписати договір відмовився, оскільки ПАТ "Банк Михайлівський" відмовив у видачі кредиту, за рахунок якого підприємство намагалось розрахуватись за придбані на аукціоні активи, у зв'язку з відмовою переможця аукціону ТОВ "Черкасим'ясоагропромсервіс" від укладення договору купівлі-продажу майна банкрута ТОВ "Вознесенська продовольча компанія", а саме права вимоги за договорами постачання №305 від 01.01.2008 та № 37 від 03.01.2011, Товарною біржею "Титул" 04.06.2016 прийнято рішення про анулювання результатів аукціону;
- ігноруючи прийняте організатором аукціону рішення про анулювання результатів аукціону, ліквідатором боржника Боднаруком В.В. 10.06.2016 укладено договір купівлі-продажу права вимоги по лоту №24781924/3/2 з ТОВ "Черкаська м'ясна компанія";
- 06.06.2016 ПАТ "Альфа-Банк" звернулося до суду із заявою від 06.06.2016 №03/06-16 про визнання недійсними результатів аукціону (лот №24781924/3/2) з продажу майна ТОВ "Вознесенська продовольча компанія", які оформлені протоколом №24781924/3/2 від 30.05.2016 про проведення аукціону з визначення переможця лота №24781924/3/2;
- 16.06.2016 згідно з Договором купівлі-продажу №64 право вимоги до ТОВ "Черкаська продовольча компанія" відчужено ТОВ "Черкаська м'ясна компанія" до ТОВ "Міт Агро";
- 27.07.2016 ухвалою Господарського суду Миколаївської області у справі №5016/1029/2012 (5/35) заяву ПАТ "Альфа-Банк" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.06.2016, укладеного між ТОВ "Черкаська м'ясна компанія" та ТОВ "Вознесенська продовольча компанія", залишено без задоволення;
- постановою Одеського апеляційного господарського суду від 11.10.2016 у справі №5016/1029/2012 (5/35), залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 21.12.2016, ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 27.07.2016 в частині відмови у задоволенні заяви банку про визнання недійсним договору купівлі-продажу права вимоги від 10.06.2016 скасовано та в цій частині прийнято нове рішення, яким договір від 10.06.2016 визнано недійсним;
- оскільки постановою Одеського апеляційного господарського суду від 11.10.2016 визнано недійсним договір купівлі-продажу права вимоги від 10.06.2016, укладений між ТОВ "Вознесенська продовольча компанія" та ТОВ "Черкаська м'ясна компанія", усі наступні правочини, які укладені в подальшому щодо відчуження спірного права вимоги, не вимагають визнання їх недійсними; належним власником спірних майнових прав до боржника є ТОВ "Вознесенська продовольча компанія";
- постанову Одеського апеляційного господарського суду від 11.10.2016 у справі №5016/1029/2012 (5/35) апеляційним судом прийнято до уваги, як судове рішення, яким встановлено, що ТОВ "Вознесенська продовольча компанія" є належним власником спірних майнових прав на час розгляду заяви ТОВ "Міт Агро", а тому заміна власника майнових прав на його правонаступника за правочином, який випливає з недійсного правочину, є такою, що не обґрунтовує відступлення майнових прав їх власником з дотриманням норм цивільного законодавства, а отже, місцевим судом безпідставно здійснено процесуальне правонаступництво.
Доводи скаржника (ТОВ "Міт Агро" у справі)
8. Скаржник, з посиланням на положення статей 330, 338 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) доводив, що постанова Одеського апеляційного господарського суду від 11.10.2016 у справі №5016/1029/2012 (5/35), залишена без змін постановою Вищого господарського суду України від 21.12.2016 і якою визнано недійсним договір купівлі-продажу права вимоги від 10.06.2016, укладений між ТОВ "Вознесенська продовольча компанія" та ТОВ "Черкаська м'ясна компанія", ніяким чином не впливає на дійсність договору купівлі-продажу №64 від 16.06.2016, укладеного між ТОВ "Черкаська м'ясна компанія" та ТОВ "Міт Агро", оскільки останнє являється добросовісним набувачем, а тому його слід визнати правонаступником ТОВ "Вознесенська продовольча компанія" у справі про банкрутство ТОВ "Черкаська продовольча компанія" та внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника.
Доводи інших учасників справи
9. У відзивах Товариства з обмеженою відповідальністю "Вознесенська продовольча компанія", Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" на касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міт Агро" та письмових поясненнях Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаська продовольча компанія" зазначено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Міт Агро" заявляє про процесуальне правонаступництво прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаська продовольча компанія" замість Товариства з обмеженою відповідальністю "Вознесенська продовольча компанія" на підставі недійсного правочину. Відтак, касаційна скарга не підлягає задоволенню.
НОРМИ ПРАВА, ЩО ПІДЛЯГАЮТЬ ЗАСТОСУВАННЮ
10. Цивільний кодекс України
Частина 1 статті 216 - недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Частина 1 статті 236 - нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
Частина 1 статті 330 - якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.
Пункт 1 частини 1 статті 512 - кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Стаття 514 - до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
11. Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції, чинній до 19.01.2013, яка застосовується до боржника у даній справі на час процедури розпорядження майном.
Абзац 6 частини 1 статті 1 - конкурсні кредитори це кредитори за вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство. До конкурсних кредиторів відносяться також кредитори, вимоги яких до боржника виникли внаслідок правонаступництва за умови виникнення таких вимог до порушення провадження у справі про банкрутство.
Частина 1 статті 14 - конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, протягом тридцяти днів від дня опублікування в офіційному друкованому органі оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.
А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
А.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
12. З урахуванням компетенції касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Суд вважає прийнятною касаційну скаргу щодо доводів скаржника про неправильне застосування судами положень статей 216, 236, 512, 514 ЦК України.
А.2. Щодо застосування норм матеріального та процесуального права
13. Системний аналіз положень статті 1 та статті 14 Закону про банкрутство в редакції, чинній до 19.01.2013, яка застосовується до боржника у даній справі на час процедури розпорядження майном, дозволяє зробити висновок про те, що Закон про банкрутство допускає відступлення прав вимоги конкурсного кредитора у процедурі банкрутства та не обмежує нового кредитора у праві бути включеним до реєстру вимог кредиторів внаслідок такого правонаступництва.
14. Разом з тим, передбачені статтями 512, 514 ЦК України вимоги щодо обсягу прав кредитора, які переходять від первісного кредитора до правонаступника (правонаступників) за укладеними договорами прав вимоги, застосовуються також при відступленні грошових вимог у процедурі банкрутства.
15. Частиною 1 статті 216 та статтею 236 ЦК України передбачено наслідки, які виникають у випадку визнання правочину недійсним. Зокрема, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю, а кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема, тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Отже, первісний кредитор, який вчинив правочин відступлення прав вимоги новому кредитору, який визнано в подальшому недійсним, не може обґрунтовувати процесуальну можливість переходу прав вимоги до нового кредитора з посиланням на недійсний правочин. Аналогічно, новий кредитор не може відступити третій особі права, яких він не набув у передбаченому нормами цивільного законодавства порядку, оскільки такі права не існують в силу недійсності первісного відступлення.
16. Апеляційним судом встановлено, що постановою Одеського апеляційного господарського суду від 11.10.2016 у справі №5016/1029/2012 (5/35), залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 21.12.2016, ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 27.07.2016 в частині відмови у задоволенні заяви банку про визнання недійсним договору купівлі-продажу права вимоги від 10.06.2016 скасовано та в цій частині прийнято нове рішення, яким зазначений договір визнано недійсним.
Відтак, оскільки договір купівлі-продажу №64 від 16.06.2016, укладений між ТОВ "Міт Агро" та ТОВ "Черкаська м'ясна компанія", є за своєю правовою природою відступленням права вимоги, яке не виникло у продавця, то ТОВ "Черкаська м'ясна компанія" відступила ТОВ "Міт Агро" права, які їй фактично не належали. Отже, ТОВ "Міт Агро" не довів безперервності та належного відступлення прав вимоги спірних вимог ТОВ "Вознесенська продовольча компанія", які були включені до реєстру вимог кредиторів, до нового кредитора ТОВ "Міт Агро", що й стало підставою для відмови у здійсненні процесуального правонаступництва.
Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду погоджується з правильністю висновків апеляційного суду про неможливість процесуального правонаступництва в даному випадку вимог конкурсного кредитора ТОВ "Вознесенська продовольча компанія". А також про те, що для відмови у здійсненні процесуального правонаступництва немає необхідності визнавати недійсним договір купівлі-продажу №64 від 16.06.2016, оскільки визнання недійсним первісного правочину з відступлення прав вимоги не створює для нового кредитора жодних правових (процесуальних) наслідків окрім права на реституцію за недійсним правочином відповідно до статті 216 ЦК України.
17. З таким правовим висновком погодився Верховний Суд України у Постанові від 02.10.2012 у справі №3-42гс12 та у Постанові 05.07.2017 у справі №752/8842/14 і колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі №01/5026/1159/2011 не вважає за необхідне відступати від нього.
18. Доводи скаржника з посиланням на те, що він є добросовісним набувачем майнових прав конкурсного кредитора, оскільки не знав та не міг знати про те, що йому відступили неіснуючі майнові права з посиланням на положеннями статей 330, 338 ЦК України, Суд вважає необґрунтованими, так як у випадку здійснення у справі правонаступництва з відступленням прав вимоги переважно застосовуються норми статей 512, 514 ЦК України, які є спеціальними.
19. Суд, керуючись Рішенням ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", аналізуючи повноту дослідження судами обставин при розгляді даної справи зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції не зобов'язує національні суди надавати детальну відповідь на кожен аргумент заявника (сторони у справі). Суди зобов'язані давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Питання чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає із статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Аналізуючи через призму зазначених висновків ЄСПЛ повноту дослідження апеляційним судом обставин даної справи та обґрунтування прийнятого ним рішення, Верховний Суд погоджується з виконанням апеляційним судом обов'язку щодо обґрунтування своїх висновків та не вбачає порушення норм матеріального та процесуального права, які могли б потягнути наслідки скасування постанови апеляційного суду від 04.06.2018 у справі №01/5026/1159/2011.
А.3. Мотиви прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги
20. Доводи скаржника, зазначені в пункті 8 мотивувальної частини даної постанови, Суд вважає необґрунтованими, з огляду на висновки згідно з пунктами 13-19 мотивувальної частини даної постанови.
Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
21. З огляду на зазначене та відсутність порушень норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення судом апеляційної інстанції, Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та скасування постанови апеляційного суду.
В. Судові витрати
22. У зв'язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником.
На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міт Агро" залишити без задоволення.
2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.06.2018 у справі №01/5026/1159/2011 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий Л.Й. Катеринчук
Судді В.В. Білоус
В.Г. Пєсков