11 жовтня 2018 рокуСправа № 1/Б-294
Господарський суд Тернопільської області у складі судді Охотницької Н.В.
за участі секретаря судового засідання Ранецькій Л.А.
розглянувши клопотання голови комітету кредиторів - представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" ОСОБА_1 від 27.07.2018 (вх. №14611 від 30.07.2018) про продовження процедури санації боржника для виконання ОСОБА_2 санації у справі №1/Б-294
та клопотання голови комітету кредиторів - представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" ОСОБА_1 від 31.08.2018 (вх. № 16516 від 31.08.2018) про припинення повноважень керуючого санацією відкритого акціонерного товариства "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_4 та про схвалення та погодження кандидатури ОСОБА_5 правління ОСОБА_6 керуючим санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294
за заявою кредитора ОСОБА_7 з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір" вул. Володимирська, 99, м. Київ 33, 01033
до боржника ОСОБА_8 акціонерного товариства "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" вул. Текстильна, 18, м. Тернопіль, 46010
за участі Регіонального відділення Фонду державного майна України по Тернопільській області, вул. Танцорова, 11, м. Тернопіль
В порядку ст. ст. 8, 222 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється повне фіксування судового засідання за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Акорд".
За участі представників:
Кредиторів: ОСОБА_1, довіреність № 25А від 13.07.2018, представник ТОВ "Торговий дім "Альтаір"; ОСОБА_9, довіреність №1517/10/19-18-03/6556 від 03.10.2018, представник ОСОБА_3 об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Тернопільській області; ОСОБА_10, довіреність №187/10/19-18-10-00/1221 від 09.02.2018, представник ОСОБА_3 об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Тернопільській області.
Боржника: ОСОБА_6 - голова правління ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно"; ОСОБА_11, довіреність № 01/350 від 10.10.2018 представник ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно"; ОСОБА_12 - розпорядник майна боржника, свідоцтво №400 від 28.02.2013.
Регіонального відділення Фонду державного майна України по Тернопільській області: ОСОБА_13, довіреність № 04 від 05.01.2018, представник РВ ФДМ України по Тернопільській області;
Сектору з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Тернопільській області: ОСОБА_14, посвідчення ТЕ №674 від 15.06.2016, представник сектору з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Тернопільській області.
Суть справи:
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 11.06.2003 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір" порушено справу про банкрутство №1/Б-294 стосовно відкритого акціонерного товариства "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" в порядку статті 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 №2343-XII (далі Закон №2343-XII, в редакції станом на 15.05.2003).
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 08.07.2003 введено процедуру розпорядження майном боржника.
Ухвалою суду від 16.01.2014 у даній справі введено процедуру санації боржника - відкритого акціонерного товариства "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18 (ідентифікаційний код № 00306650), призначено керуючим санацією боржника - відкритого акціонерного товариства "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18 (ідентифікаційний код № 00306650) керівника боржника - голову правління ОСОБА_4, продовжено виконання арбітражним керуючим ОСОБА_12, свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №400 від 28.02.2013, в процедурі санації повноважень розпорядника майна боржника, які покладені на нього згідно ухвали суду від 25.10.2013, встановлено строк санації боржника - відкритого акціонерного товариства "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18 (ідентифікаційний код № 00306650) - 12 (дванадцять) місяців з дня винесення ухвали, покладено на керуючого санацією керівника боржника - голову правління ОСОБА_4 та на розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого ОСОБА_12 повноваження, встановлені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 27.04.2015 затверджено ОСОБА_2 санації відкритого акціонерного товариства "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно", що схвалений 03.04.2015 на засіданні комітету кредиторів та схвалений зборами кредиторів ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно", а також продовжено строк процедури санації боржника на шість місяців, а саме: до 03.09.2015.
Строк процедури санації боржника неодноразово продовжувався судом, востаннє ухвалою від 13.02.2018 до 03.08.2018, також вносились зміни до ОСОБА_2 санації відкритого акціонерного товариства "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно", розглянуті та схвалені 30.01.2018 на зборах комітету кредиторів ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" в Розділі 6 "Погашення вимог кредиторів" в частині продовження строків погашення вимог кредиторів, а саме: - 3 286 099,77 грн - погашення кредитору ОСОБА_3 ОДПІ - перша черга, з яких: 140 000,00 грн - лютий 2018 року, 140 000,00 грн - березень 2018 року, 140 000,00 грн - квітень 2018 року, 140 000,00 грн - травень 2018 року, 140 000,00 грн - червень 2018 року, 140 000,00 грн - липень 2018 року, 140 000,00 грн - серпень 2018 року, 140 000,00 грн - вересень 2018 року, 140 000,00 грн - жовтень 2018 року, 140 000,00 грн - листопад 2018 року, 140 000,00 грн - грудень 2018 року, 140 000, 00 грн - січень 2019 року, 140 000,00 грн - лютий 2019 року, 140 000,00 грн - березень 2019 року, 140 000,00 грн - квітень 2019 року, 140 000,00 грн - травень 2019 року, 140 000,00 грн - червень 2019 року, 140 000,00 грн - липень 2019 року, 140 000,00 грн - серпень 2019 року, 140 000,00 грн - вересень 2019 року, 140 000,00 грн - жовтень 2019 року, 140 000,00 грн - листопад 2019 року, 106 099,77 грн - грудень 2019 року, 100 000,00 грн - січень 2020 року; - 8 136 137,04 грн - погашення вимог кредитору ОСОБА_7 з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Альтаір" - четверта черга, з яких: 339 005,71 грн - лютий 2018 року, 339 005,71 грн - березень 2018 року, 339 005,71 грн - квітень 2018 року, 339 005,71 грн - травень 2018 року, 339 005,71 грн - червень 2018 року, 339 005,71 грн - липень 2018 року, 339 005,71 грн - серпень 2018 року, 339 005,71 грн - вересень 2018 року, 339 005,71 грн - жовтень 2018 року, 339 005,71 грн - листопад 2018 року, 339 005,71 грн - грудень 2018 року, 339 005,71 грн - січень 2019 року, 339 005,71 грн - лютий 2019 року, 339 005,71 грн - березень 2019 року, 339 005,71 грн - квітень 2019 року, 339 005,71 грн - травень 2019 року, 339 005,71 грн - червень 2019 року, 339 005,71 грн - липень 2019 року, 339 005,71 грн - серпень 2019 року, 339 005,71 грн - вересень 2019 року, 339 005,71 грн - жовтень 2019 року, 339 005,71 грн - листопад 2019 року, 339 005,71 грн - грудень 2019 року, 339 005,71 грн - січень 2020 року.
30.07.2018 на адресу Господарського суду Тернопільської області надійшло клопотання голови комітету кредиторів - представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" ОСОБА_1 від 27.07.2018 (вх. №14611) про продовження процедури санації боржника для виконання ОСОБА_2 санації ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294.
Дане клопотання обґрунтоване тим, що 27 липня 2018 року на засіданні комітету кредиторів ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно", прийнято рішення, які оформлені протоколом від 27.07.2018, належним чином засвідчена копія якого знаходиться в матеріалах справи, а саме: розглянуто та схвалено письмовий Звіт керуючого санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_4; комітету кредиторів звернутися до господарського суду з клопотанням щодо продовження встановленого строку процедури санації ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" та уповноважено голову комітету кредиторів ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294 представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" ОСОБА_1 на звернення з клопотанням до господарського суду щодо продовження встановленого строку процедури санації ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно".
31.08.2018 на адресу Господарського суду Тернопільської області надійшло клопотання голови комітету кредиторів - представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" ОСОБА_1 від 31.08.2018 (вх. №16516) про припинення повноважень керуючого санацією відкритого акціонерного товариства "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_4 та про схвалення та погодження/призначення ОСОБА_5 правління ОСОБА_6 керуючим санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294.
Дане клопотання мотивоване тим, що 30.08.2018 на засіданні комітету кредиторів ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" було прийнято рішення, які оформлені протоколом від 30.08.2018, зокрема: погоджено заяву керуючого санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_4 щодо звільнення її від виконання повноважень керуючого санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" та про схвалення та погодження кандидатури ОСОБА_5 правління ОСОБА_6 керуючим санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно", уповноважено голову комітету кредиторів ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294 представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" ОСОБА_1 на звернення з клопотанням до господарського суду щодо припинення повноважень керуючого санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_4 та щодо призначення голови правління ОСОБА_6 керуючим санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно".
31.08.2018 керуючий санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_4 звернулась до суду із заявою від 20.08.2018 (вх. № 16514), згідно якої просить звільнити її від виконання обов'язків керуючого санацією відкритого акціонерного товариства "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" (код ЄДРПОУ 00306650) по справі №1/Б-294 згідно п. 8 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Також, 31.08.2018 ОСОБА_5 правління ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_6 звернулася до суду із заявою від 29.08.2018 (вх. №16515), згідно якої остання надає згоду на призначення її керуючим санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно".
Ухвалами суду від 01.08.2018 та 04.09.2018, у зв'язку з направленням на адресу Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду матеріалів даної справи для здійснення касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_3 об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Тернопільській області на ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 13.02.2018 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 16.05.2018 у справі №1/Б-294 відкладено вирішення питання про прийняття до розгляду клопотань голови комітету кредиторів - представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" ОСОБА_1 від 27.07.2018 (вх. №14611 від 30.07.2018) про продовження процедури санації боржника для виконання ОСОБА_2 санації у справі №1/Б-294; від 31.08.2018 (вх. №16516) про припинення повноважень керуючої санацією відкритого акціонерного товариства "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_4 та про схвалення та погодження кандидатури ОСОБА_5 правління ОСОБА_6 керуючим санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294, заяви від 20.08.2018 (вх. №16514) керуючого санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_4 та заяви від 29.08.2018 (вх. №16515) ОСОБА_5 правління ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_6 до повернення із Касаційного господарського суду у складі Верховного суду матеріалів справи №1/Б-2945 на адресу Господарського суду Тернопільської області.
26.09.2018 згідно супровідного листа №21-14/1462 від 27.08.2018 (вх. №17781 від 26.09.2018) матеріали справи №1/Б-294 разом із постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.08.2018 повернулись до Господарського суду Тернопільської області.
Ухвалами суду від 26 вересня 2018 року зазначені вище клопотання призначені до розгляду в судовому засіданні на 11 жовтня 2018 року.
11 жовтня 2018 року в судовому засіданні голова комітету кредиторів - представник ТОВ "Торговий дім "Альтаїр" повністю підтримав та просить суд задоволити подані клопотання щодо продовження строку процедури санації боржника, припинення повноважень керуючого санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_4Є та про призначення керуючим санацією ОСОБА_5 правління ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_6, з підстав викладених у них.
Представник боржника в судовому засіданні 11 жовтня 2018 року підтримала вищезазначені клопотання голови комітету кредиторів - представника ТОВ "Торговий дім "Альтаїр" та вказує на те, що станом на сьогодні робота підприємства після аварії, яка сталася на підстанції 110/10 відновлена та ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" планує наростити виробництво продукції для подальшого погашення грошових вимог перед двома кредиторами. Зважаючи на ці обставини та рішення, які прийнятті на засіданнях комітету кредиторів та оформлені протоколами від 27.07.2018 та 30.08.2018, просить продовжити строк процедури санації ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно", звільнити від виконання повноважень керуючого санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_4 та призначити голову правління ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_6 керуючим санацією боржника.
Розпорядник майна, згідно усних пояснень в судовому засіданні 11.10.2018 підтримав клопотання подані головою комітету кредиторів - представником ТОВ "Торговий дім "Альтаїр", при цьому зазначивши, що обставини, які склалися на підприємстві останніх 6 місяців не сприяли для успішної роботи ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно", зокрема: це апеляційне та касаційне оскарження одним із кредиторів ухвали про внесення до змін до плану санації ВАТ та продовження строку процедури санації боржника, а також техногенний збіг, який призвів до виходу з ладу трансформатора на підприємстві та відповідно до зупинки виробничого процесу. Вказує на те, що не продовження строків процедури санації зупинить діяльність підприємства, і як наслідок, буде втрачено можливість погасити вимоги кредиторів, також підкреслив, що на даний час вживаються заходи щодо реалізації нерухомого майна боржника - ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно", яке не використовується у виробничому процесі та пошуку нових інвесторів. Враховуючи наведене, просить продовжити строк процедури санації ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно", звільнити від виконання повноважень керуючого санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" - ОСОБА_4 та призначити керуючого санацією боржника - голову правління ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_6
ОСОБА_5 правління ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_6 у судовому засіданні підтримала заяву про призначення її керуючим санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно", при цьому зазначила, що має достатньо знань та досвіду, для того щоб дане підприємство змогло наростити обсяги виробництва продукції та повністю погасити грошові вимоги кредиторів.
В судовому засіданні представник кредитора - ОСОБА_3 ОДПІ не заперечив щодо продовження строку процедури санації боржника та припинення повноважень керуючого санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_4, а також щодо призначення ОСОБА_5 правління ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_6 керуючим санацією боржника.
Представники РВ ФДМ України по Тернопільській області та Сектору з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Тернопільській області щодо клопотань про продовження строку процедури санації ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно", припинення повноважень керуючого санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_4 та призначення голову правління ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_6 керуючим санацією боржника, заперечень суду не надали.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні пояснення представників боржника, розпорядника майна, представників кредиторів, учасників провадження у даній справі, дослідивши представлені документи, судом встановлено наступне.
Як вбачається із матеріалів справи, 27 липня 2018 року відбулося засідання комітету кредиторів ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" на якому прийнято рішення, зокрема: письмовий звіт керуючого санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294 вважати розглянутим та схваленим; комітету кредиторів звернутися до господарського суду з клопотанням щодо продовження строку процедури санації ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" вул. Текстильна, 18, м. Тернопіль, 46010, код ЄДРПОУ 00306650 по справі №1/Б-294 та уповноважити голову комітету кредиторів ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294 - ТОВ "Торговий дім "Альтаір" на звернення з клопотанням до господарського суду щодо продовження встановленого строку процедури санації ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" вул. Текстильна, 18, м. Тернопіль, 46010, код ЄДРПОУ 00306650 по справі №1/Б-294 від імені комітету кредиторів ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно", яке оформлене протоколом від 27.07.2018.
Як вбачається із долученого до матеріалів справи Звіту керуючого санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_4, станом на 1 серпня на ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" робота була не відновлена, у зв'язку з аварією на підстанції 110/10, яка сталася на підприємстві 15 березня 2018 року. Враховуючи ту обставину, що усунення наслідків аварії є довготривалим та високовартісним, це в свою чергу, стало причиною невиконання графіка погашення вимог кредиторів, зокрема: ТОВ "Торговий дім "Альтаір" та ОСОБА_3 ОДПІ. В найкоротший термін ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" планує отримати з ремонту, встановити трансформатор типу ТМН-6300/110-80 та відновити роботу. Однак, незважаючи на важкий фінансовий стан ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" провело погашення вимог кредиторів, зокрема: АТ "Укрексібанк" в - 162 277,08 грн, Служби автомобільних доріг в Тернопільській області в сумі 31 707,60 грн, КП "Тернопільводоканал" в сумі 86 933,77 грн та ОСОБА_3 ОДПІ в сумі - 209 266,83 грн. Крім того, як зазначено у Звіті з метою погашення вимог кредиторів ОСОБА_2 санації передбачено ряд заходів, серед яких є пошук покупця для частини нерухомого майна, що не використовується у виробничому процесі. В найкоротші терміни ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" планує після отримання з ремонту встановити трансформатор типу ТМН-6300/110-80, що дасть можність відновити виробничу діяльність підприємства. ОСОБА_12 того, у Звіті вказано, що всі зусилля спеціалістів об'єднання направлені на удосконалення технології по виробництву бавовняної тканини для реалізації її у програмі Міністерства оборони України. Робота за держзамовленнями є дуже складною і потребує чимало часу. Але, завдяки вказаній діяльності є можливість стабілізувати роботу виробництва та відновити платоспроможність підприємства.
Згідно ч. ч. 1, 2 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" санація вводиться на строк не більше дванадцяти місяців. За клопотанням комітету кредиторів чи керуючого санацією або інвесторів цей строк може бути продовжено ще до шести місяців або скорочено. Комітет кредиторів приймає рішення про погодження кандидатури керуючого санацією, вибір інвестора (інвесторів).
Відповідно до ч. 6 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі схвалення зборами кредиторів плану санації, який передбачає триваліший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації забезпечить відновлення платоспроможності боржника.
Крім того, відповідно до роз'яснень, викладених у п.76 постанови пленуму ВГСУ від 18.12.2009 №15 "Про судову практику в справах про банкрутство" та у п.10.1 рекомендацій Президії ВГСУ від 04.06.2004 №04-5/1193, нормативно визначений строк, на який запроваджується процедура санації, не слід ототожнювати зі строком фактичних розрахунків з кредиторами, включеними до реєстру. ОСОБА_2 санації може бути передбачено терміни здійснення розрахунків з кредиторами, включеними до реєстру, що перевищують визначений у частині 1 статті 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк, на який вводиться процедура санації. Такий висновок підтверджено Верховним Судом України у постанові від 20.05.2002 у справі №171/9-155 (v-155700-02).
Поряд з цим, суд вважає за необхідне зазначити, що ухвалою суду від 13.02.2018 затверджено зміни до ОСОБА_2 санації ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно", розглянуті та схвалені 30.01.2018 на зборах комітету кредиторів ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" в Розділі 6 "Погашення вимог кредиторів" в частині продовження строків погашення вимог кредиторів, зокрема: ОСОБА_3 ОДПІ - у період з лютого 2018 року по січень 2020 року в сумі 3 286 099,77 грн та ОСОБА_7 з обмеженою відповідальністю "Альтаір" - у період з лютого 2018 року по січень 2020 року в сумі 8 136 137,04 грн.
Отже, вказані зміни до ОСОБА_2 санації боржника в частині розрахунків з кредиторами, передбачають довший термін для погашення вимог кредиторів і відповідно триваліший строк санації боржника, ніж встановлений ухвалою господарського суду Тернопільської області від 13.02.2018р. у даній справі.
У разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.
Продовження строку санації може бути здійснено господарським судом за клопотанням комітету кредиторів, керуючого санацією або інвесторів.
За таких обставин, беручи до уваги клопотання голови комітету кредиторів ТОВ "Торговий дім "Альтаір» про продовження строку процедури санації боржника, враховуючи те, що розрахунки з кредиторами, передбачають довший термін для погашення їх вимог і відповідно триваліший строк санації боржника, ніж встановлений ухвалою господарського суду Тернопільської області від 13.02.2018, а також те, що ОСОБА_2 санації ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" із змінами, затвердженими ухвалою суду від 13.02.2018 передбачає реалізацію основних принципів відновлення платоспроможності, закладених у Законі України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з метою сприяння відновленню платоспроможності боржника, що у даній справі, суд вважає за доцільне задоволити клопотання голови комітету кредиторів - представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" ОСОБА_1 від 27.07.2018 про продовження процедури санації боржника на шість місяців, тобто до 03.02.2019.
Крім того, як вбачається з матеріалів справи, 30 серпня 2018 року відбулося засідання комітету кредиторів ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно", на якому прийнято ряд рішень, а саме: погоджено заяву керуючого санацією ВАТ "ОСОБА_3 об"єднання "Текстерно" ОСОБА_4 щодо звільнення її від виконання повноважень керуючого санацією ВАТ "Текстерно"; схвалено та погоджено кандидатуру ОСОБА_5 правління ОСОБА_6 (призначена на посаду ОСОБА_5 правління рішенням ОСОБА_15 ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" 02.08.2018, протокол №92 належним чином засвідчена копія якого знаходиться в матеріалах справи) керуючим санацією ВАТ "Текстерно" по справі №1/Б-294 та уповноважено голову комітету кредиторів ВАТ "Текстерно" у справі №1/Б-294 представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" ОСОБА_1 на звернення до Господарського суду Тернопільської області із клопотанням про припинення повноважень керуючого санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_4 та призначення ОСОБА_5 правління ОСОБА_6 керуючим санацією ВАТ "Текстерно" у справі №1/Б-294, яке оформлене протоколом від 30.08.2018.
ОСОБА_12 того, керуючий санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_4 звернулася до Господарського суду Тернопільської області із заявою від 20.08.2018 (вх.№16514 від 31.08.2018) про звільнення її від виконання обов'язків керуючого санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" відповідно до п. 8 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
31 серпня 2018 року до Господарського суду Тернопільської області звернулася із заявою від 29.08.2018 (вх. №16515) ОСОБА_5 Правління ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" - ОСОБА_6 про надання згоди на призначення керуючим санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно".
Відповідно до ч. 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення зокрема про: звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), надання згоди на укладення арбітражним керуючим значних угод боржника чи угод боржника, щодо яких є заінтересованість.
Частиною 8 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", встановлено, що керуючий санацією може бути звільнений господарським судом від виконання повноважень керуючого санацією, у таких випадках: за його заявою; на підставі рішення комітету кредиторів у разі невиконання чи неналежного виконання ним своїх обов'язків.
Згідно частини 11 ст. 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо справу про банкрутство боржника порушено за заявою кредитора (кредиторів), комітет кредиторів має право звернутися до господарського суду з клопотанням про призначення керуючим санацією керівника боржника, а також розпорядника майна. Керуючий санацією та розпорядник майна діють відповідно до вимог цього Закону з урахуванням особливостей, передбачених цією статтею.
В частині 2 ст. 17 Закону, зазначено, що керуючим санацією може бути запропоновано призначити керівника підприємства, якщо на це є згода комітету кредиторів та (або) інвесторів.
З огляду на вищевказане, беручи до уваги прийняті рішення на засіданні комітету кредиторів ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно", оформлені протоколом від 30.08.2018, а також заяви керуючого санацією боржника ОСОБА_4 та заяви ОСОБА_5 правління ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" - ОСОБА_6, суд дійшов висновку, що клопотання голови комітету кредиторів - представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" ОСОБА_1 від 31.08.2018 про припинення повноважень керуючого санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_4, призначення та схвалення керуючим санацією боржника ОСОБА_5 правління ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_6, підлягає задоволенню.
Беручи до уваги наведене, керуючись ст. ст. 17, 18, 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 2, 3, 12, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Клопотання голови комітету кредиторів - представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" ОСОБА_1 від 31.08.2018 (вх. № 16516 від 31.08.2018) про припинення повноважень керуючого санацією відкритого акціонерного товариства "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_4 та про схвалення та погодження кандидатури ОСОБА_5 правління ОСОБА_6 керуючим санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" задовольнити.
2. Звільнити від виконання повноважень керуючого санацією ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" ОСОБА_4.
3. Призначити керуючим санацією боржника - ОСОБА_8 акціонерного товариства "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18 (ідентифікаційний код № 00306650) керівника боржника - ОСОБА_5 правління ОСОБА_6.
4. Покласти на керуючого санацією керівника боржника ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" - ОСОБА_5 правління ОСОБА_6 та на розпорядника майна боржника ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" - арбітражного керуючого ОСОБА_12 повноваження, встановлені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
5. Клопотання голови комітету кредиторів - представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" ОСОБА_1 від 27.07.2018 (вх. №14611 від 30.07.2018) про продовження процедури санації боржника для виконання ОСОБА_2 санації задовольнити.
6. Продовжити процедуру санації відкритого акціонерного товариства "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно" на шість місяців до 03 лютого 2019 року.
7. Попередити боржника, керуючого санацією ОСОБА_6 та розпорядника майна боржника ОСОБА_12 про відповідальність за невиконання даної ухвали відповідно до чинного законодавства України.
8. Копію ухвали надіслати: ТОВ "Альтаір", м. Київ, вул. Володимирська, 99; ВАТ "ОСОБА_3 об'єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18; Службі автомобільних доріг у Тернопільській області, м. Тернопіль, вул. О. Кульчицької, 8; ОСОБА_3 ОДПІ ГУ ДФС у Тернопільській області, м. Тернопіль, вул. Білецька, 1; КП "Тернопільводоканал", м. Тернопіль, вул. Танцорова, 7; АКБ "Укрсоцбанк" ОСОБА_3 обласній філії АКБ "Укрсоцбанк", м. Тернопіль, вул. Качали, 5; ПАТ "Державний експортно - імпортний банк", м. Тернопіль, вул. Шептицького, 21; розпоряднику майна ОСОБА_12, м. Тернопіль, вул. Липова,17/7; Сектору з питань банкрутства ГУЮ у Тернопільській області, м. Тернопіль, вул. Грушевського, 8; Реєстраційній службі Тернопільського міського управління юстиції Тернопільської області, бульв. Т. Шевченка 1, м. Тернопіль; Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Тернопільській області, вул. Танцорова, 11, м. Тернопіль.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.
Ухвалу складено та підписано 16.10.2018.
Суддя Н.В. Охотницька