Справа №592/12364/17
Провадження №2/592/404/18
09.10.2018 року м.Суми
Ковпаківський районний суд м. Суми в особі: судді Фоменко І.М., за участю секретаря Щербань Г.Г., позивача ОСОБА_1, відповідача ОСОБА_2, представника відповідача ОСОБА_3, третьої особи: ОСОБА_4, розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Суми матеріали цивільної справи за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_2, треті особи: ОСОБА_4, ОСОБА_5 про визнання договору купівлі-продажу недійсним
Позивач звернулася до суду з позовом, який підтримала у судовому засіданні та вимоги мотивує тим, що 10.06.2011 року між нею - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю НВП «ТЕХНОГЕРМ» в розмірі 35%, яка належала йї після смерті чоловіка ОСОБА_6
З того часу вона не спілкувалася, ні з відповідачем ОСОБА_2, ні з ОСОБА_4 Під час розгляду іншої цивільної справи, де відповідачем такоє є ОСОБА_2, а позивачем ОСОБА_4 про визнання недійсним договору дарування, їй стало відомо, що відповідач ОСОБА_2 діючи в їх з ним стосунках, як представник ОСОБА_4, протиправно оформив на себе права на відчужену нею частину в розмірі 35 % в статутному фонді ТОВ НВП «ТЕХНОГЕРМ». Якби при укладанні спірного договору їй було відомо, що ОСОБА_2 діятиме не в інтересах свого довірителя ОСОБА_4 і належна їй частка в їх сімейному бізнесі перейде не до ОСОБА_4, то вона би не вчинила укладання спірного договору.
Просить суд ухвалити рішення, яким визнати недійсним договір купівлі-продажу від 10.06.2011 року та застосувати до нього правові наслідки вчинення правочину під впливом обману - повернути безпідставно набуте відповідачем у неї майно - частку в 35 % в статутному фонді ТОВ НВП «ТЕХНОГЕРМ», стягнувши з відповідача на її користь судові витрати.
Відповідач разом з представником в судовому засіданні позовні вимоги не визнав, заперечував проти задоволення позову, пояснив, що в позові перекручені та з оманою неправомірно і недостовірно викладені підстави та обставини, на яких між ОСОБА_1 та ним гуровим О.М. був укладений на належним чином виконаний договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 10.06.2011 року, який зареєстрований в реєстрі за № 210 приватного нотаріуса Сумського міського нотаріального округу ОСОБА_7 Він ніколи не заявляв ОСОБА_1 про те, що він є адвокатом ОСОБА_4 та жодних адвокатських послуг ОСОБА_4 не надавав і про свою адвокатську діяльність нікому ніколи не розповідав (бо її не здійснював). Крім того позивачу через її чоловіка ОСОБА_6, який є троюрідним братом ОСОБА_5, його дружини, було загальновідомо, що він ОСОБА_2, працював у 1999-2007 роуи у ВАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе» на посадах, пов»язаних з наданням юридичних послуг, а тому не було потреби відрекомендовуватися позивачу професійним юристом.
Після 05.08.2010 року він повідомив ОСОБА_1 про те, що ОСОБА_4 подарував йому частку в розмірі 32 % всього статутного капіталу, номінальною вартістю 2400 грн., і саме з цих підстав є необхідність внести відповідні зміни до статуту Товариства, для чого потрібно провести загальні збори учасників Товариства за участю ОСОБА_8, яка була власником 35 % статутного капіталу. ОСОБА_4 з усною домовленістю з ним, ОСОБА_2, як фізичною особою, видав йому довіреність на представництво інтересів позивача як учасника ТОВ НВП «ТЕХНОГЕРМ», оскільки ОСОБА_4 не бажав зустрічатися на загальних зборах учасників ТОВ НВП «ТЕХНОГЕРМ» з ОСОБА_1, але власноруч підписував листа про повідомлення ОСОБА_1 про необхідність проведення Зборів.
Він ніколи не пропонував ОСОБА_1 передати у власність саме ОСОБА_4 будь-яку частку у статутному капіталі товариства, та на письмову пропозицію позивача придбати її частку на умовах та в порядку встановлених чинним законодавством України за суму 100000 грн., він надав письмову особисту згоду.
10.06.2011 року, відбувалися дії по укладання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, кожний діяв особисто від власного імені і без будь-яких представників та/або посередників. Він ніколи не інформував ОСОБА_1, що через якись його дії, до ОСОБА_4 перейде у власність частка у статутному капіталі Товариства, яка належала ОСОБА_1
Сам договір купівлі-продажу свідчить про те, що сторони погодились про предмет та інші істотні умови для договорів такого виду, та в п. 4 Договору вказано, що ОСОБА_1 особисто отримала від ОСОБА_2, який діяв від власного імені, повну суму грошових коштів в розмірі 100000 грн., як оплату за частку в статутному капіталі Товариста та своїм особистим підписом в договорі купівлі-продажу ОСОБА_1 підтвердила: … проведення зі сторони Покупця повного розрахунку за продану Частку, та відсутність щодо нього будь-яких претензій фінансового характеру.
Вважає, що позивач не довела суду, що договір купівлі-продажу між нею та ним був укдажений внаслідок обману, та її звернення до суду в 2017 році з порушенням строків позовної давності, поважність яких нічим не обгрунтована дають підстави просити суд відмовити у задоволенні позовних вимог.
Ухвалою суду від 10.11.2017 року було відкрито провадження у справі на справу призначено до судового розгляду на 05 грудня 2017 року.
Ухвалою від 10.11.2017 року було задоволено заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову та накладено заборону ОСОБА_2 на відчуження прав, пов»язаних із володінням 35 % в статутному тапіталі ТОВ НВП «Техногерм».
05.12.2017 року від ОСОБА_5 надійшло клопотання про залучення її до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.
Ухвалою суду від 05.12.2017 року залучено до участі у вказаній цивільній справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог до сторін по справі ОСОБА_5.
Третя особа ОСОБА_4 в судовому заіданні підтримав позовні вимоги та вважає, що у договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 10.06.2011 року є ознаки нікчемності, оскілььки п. 12 Договору не відповідає дійсності, оскільки він не відмовлявся від переважного права купівлі-продажу частки, п 2 Договору про права власності Продавця в Товаристві, зареєстрованого 02.11.2010 року, має ознаки фіктивності внаслідок нікчемності правочинів, вчинених Покупцем по заміні статутних документів від його імені по довіреності та п. 3 Договору також має ознаки фіктивності, тому що вказана ціна складає 7875 грн., тобто згідно вчинених Покупцем змін до статуту Товариства. Просить задоволити позовні вимоги та визнати недійсним договір купівлі-продажу, вчинений під впливом обману.
Третя особа ОСОБА_5 в письмовій заяві суду повідомила, що вона є дружиною відповідача з 30.04.1997 року. Договір купівлі-продажу був укладений та повністю виконаний ОСОБА_2 в червні 2011 року, який сплатив ОСОБА_1 за її частку в розмірі 35 % статутного капіталу ТОВ НВП «Техногерм» номінальною вартістю 7875 грн., за договірною ціною в розмірі 100000 грн., що і підтверджено у п. 4 самого договору купівлі-продажу. Оплата була проведена за рахунок їх спільних коштів, як подружжя. З 2011 року її чоловік належним чином користується своєю часткою в статутному капіталі товариства та здійснює керівництво. Вважає, що договір відповідає чинному законодавству та просить відмовити у задоволенні позовних вимог.
Позивач ОСОБА_8 допитана у судовому засідання як свідок суду пояснила, що в 2007 році помер її чоловік ОСОБА_6 та після його смерті вона успадкувала 35 % в статутному капіталі ТОП НВП «ТЕХНОГЕРМ». Після смерті чоловіка у неї з його батьком ОСОБА_4 виник конфлікт, який тривав декілька років. У 2010 році ОСОБА_2, у нього в офісе показав їй довіренність від імені ОСОБА_4 та на її адресу стали надходити листи з викликом на збори застовників товариства, за підписом ОСОБА_4 ЇЇ поставили в такі умови, що була змушена продати свою частину у статутному капіталі. Був підготовлений проект мирової угоди, де вона запропонувала продати свою частину та вона вважала, що продає свою частину ОСОБА_4 через ОСОБА_2 Гуров їй також повідомляв, що вона якоби пропонувала свою частину продати ОСОБА_4, але він відмовився, а Гуров, як співзасновник товариства погодився. Оформленням договору купівлі-продажу займався ОСОБА_2, з ОСОБА_4 вона не спілкувалася. У нотаріуса вони укладали договір купівлі-продажу, була вона та ОСОБА_2, особисто підписувала договір, добре пам»ятає, що покупцем був саме ОСОБА_2, а не ОСОБА_4 Грошові кошти за договір купівлі-продажу в розмірі 100000 грн. вона отримувала від ОСОБА_2 Через свою довірлевісь вона вважала, що продає свою частку ОСОБА_4 через ОСОБА_2 З ОСОБА_4 вона не спілкується, після продажу своєї частки далі вона не цікавилась діяльністю товариства.
Свідок ОСОБА_9 суду пояснив, що умови укладання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Техногерм» 10.06.2011 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 він не пам»ятає. ОСОБА_2 він представляв інтереси по іншим договорам, що стосується обставин укладання спірного договору, то йому нічого не відомо.
Суд, заслухавши пояснення сторін, третьої особи, пояснення свідків, вивчивши матеріали справи, вважає позов не обґрунтованим і таким, що задоволенню не підлягає.
Судом встановлено, що станом на 17.09.2010 року належна ОСОБА_1 частка в статутному капіталі ТОВ НВП «ТЕХНОГЕРМ» складала 35%, частка у розмірі 33% - належала ОСОБА_4, та частка у розмірі 32 % - належала ОСОБА_2, що підтверджується змінами до Статуту ТОВ НВП «ТЕХНОГЕРМ» (а.с. 31).
10.06.2011 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, яким ОСОБА_1 продала у власність, а ОСОБА_2 купив у свою власність частку статутного капіталу ТОВ НВП «ТЕХНОГЕРМ», що складає 35% від всього статутного фонду, вартістю 7875 грн., договір посвідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу ОСОБА_7, за номером в реєстрі № 210 (а.с.4)
Відповідно до п.3 вказаного договору купівлв-продажу відчужувана частка статутного капіталу складає 7875 грн., що становить 35 % від всього статутного капіталу Товариства, та момент відчуження сплачена ПРОДАВЦЕМ повністю
Пункт 4 договору зазначає, що за домовленістю сторін ціна продажу Частки складає 100000 грн., які одержані Продавцем від Покупця повністю до підписання цього договору.
Продавець, своїм підписом під цим договором підтверджує проведення зі сторони Покупця повного розрахунку за продану Частку, та відсутність щодо нього будь-яких претензій фінансового характеру.
Відповідно до пункту 6 Договору З моменту укладення цього Договору Продавець втрачає права та обов»язки щодо відчужуваної частки в статутному капіталі Товариства.
Відповідно до п. 5 Мирової угоди від 08.06.2011 року між ОСОБА_2, який діє в своїх інтересах та в інтересах ОСОБА_10 та ОСОБА_11 з одного боку та з другого боку ОСОБА_1 наталія Едуардівна, яка діє від себе та в інтересах своїх синів ОСОБА_12 та ОСОБА_13, погодилися та відчудження ОСОБА_1 (продаж через укладання договору купівлі-продажу) ОСОБА_2 своєї частки в статутному капіталі ТОВ НВП «Техногерм»за ценою 100000 грн., без врахування податків та зборів, стягуєміх з продавця, які відносять на рахунок ОСОБА_2 (а.с.33-35).
08.06.2011 року ОСОБА_1 повідомила ОСОБА_2 та ОСОБА_4 про намір учасника ТОВ НВП «Техногерм» про продаж своєї частки у статуному капіталі товариства на ціною 100000 грн., без врахування податків та зборів, які належать до сплати за рахунок покупця, яке було отримано сторонами 08.06.2011 року, про що є відповідні підписи (а.с.46).
Листом від 09.06.2011 року ОСОБА_4 відмовився купити у ОСОБА_1 належнй їу на праві власності визначену частку в розмірі 35 % загальною вартістю 7875 грн., яку ОСОБА_1 отримала 09.06.2011 року, про що є її підпис (а.с.47).
Листом від 09.06.2011 р. ОСОБА_2 надав свою згоду на придбання частки ОСОБА_1 у статуному капіталі товариства в розмірі 35 % загальною вартістю 7875 грн., яку ОСОБА_1 отримала 09.06.2011 року, про що є її підпис (а.с.48).
В протоколі загальних зборів учасників ТОВ НВ «Техногерм» від 10.06.2011 року визначено порядок продажу часток у статутному капіталі товариства ОСОБА_1, якой належить на праві власності 35 % загальною вартість 7875 грн. іншому учаснику товариства ОСОБА_2 за ціною та на умовах, визначених між ними відповідним договором купівлі-продажу (а.с. 49-50).
Між сторонами виникли цивільні правовідносини, що виникають внаслідок вчинення правочинів.
Відповідно до вимог ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно положень ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв'язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.
Згідно з ч. 1 ст. 638 ЦК України за договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.
Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Договір купівлі-продажу є правочином, тобто це дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Він має відповідати положенням ст. 203 ЦК України.
За змістом статей 203, 638 ЦК України договір купівлі-продажу вважається укладеним, якщо сторони мають повне уявлення не лише про предмет договору, а й досягли згоди щодо всіх його істотних умов.
Враховуючи викладене, позивач ОСОБА_1, на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, у тому числі пояснень сторін і письмових доказів, наявність обставин, які вказують на обман з боку ОСОБА_2, - неправильне сприйняття нею істотних умов правочину, що вплинуло на її волевиявлення, і що цей обман дійсно був і має істотне значення.
З тексту договору купівлі-продажу від 10.06.2011 року вбачається, що його підписано у присутності нотаріуса, особи сторін установлено, їхню дієздатність та належність ОСОБА_1 частини частки в статутному фонді ТОВ НВП «ТЕХНОГЕРМ» в розмірі 35% від всього статутного капіталу товариства, що відчужуються, перевірено, також у договорі зазначено, що ОСОБА_1 отримала від ОСОБА_2 суму коштів за вказаним договором в розмірі 100000 грн.
Відповідно до ст. 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.
Відповідно до п. 20 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» №9 від 06.11.2009 року, правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину. Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.
Правочин, здійснений під впливом обману, на підставі ст. 230 ЦК України може бути визнаний судом недійсним. Вбачається, що саме позивач як сторона, яка діяла під впливом обману, повинна довести наявність умислу з боку відповідача, істотність значення обставин, щодо яких її введено в оману, і сам факт обману. Якщо все інше, крім умислу, доведено, вважається, що мала місце помилка. Варто враховувати, що обман стосовно мотиву, тобто внутрішнього спонукання особи до здійснення правочину, не має істотного значення. Закон не передбачає недійсність удаваного правочину, а лише пропонує застосувати до відносин сторін норми, що регулюють той правочин, який сторони дійсно мали на увазі.
Згідно ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Позивач 31 жовтня 2017 року звернулася до суду з позовом про визнання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю від 10.06.2011 року недійсним, та посилаючись на те, що договір був укладений між нею ОСОБА_1 та ОСОБА_2, який ввів її в оману про те, що її частка у статутному капіталі товариства буде належати ОСОБА_4, а не ОСОБА_2, тобто звернулася з пропущеним строком тривалістю більше ніж шість років.
Таким чином, позивач ОСОБА_1, не довела наявність будь-яких обставин, що свідчать про факт обману та наявності умислу в діях відповідача ОСОБА_2, на вчинення правочину на користь іншої особи, оскільки ОСОБА_1 при вчиненні правочину, а саме укладенні договору купівлі-продажу, діяла з власної ініціативи, за власною волею та на власний розсуд з дотриманням всіх істотних умов договору, отримавши при цьому зазначену суму коштів та поставивши свій підпис під договором, що будь-яких претензій фінансового характеру у неї не виникне, тому суд вважає необхідним в задоволенні позову ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу недійсним відмовити за необґрунтованістю.
Керуючись ст.ст. 4, 76-83, 158, 264, 265 ЦПК України, ст.ст. 15, 16, 203, 215, 229, 230, 257, 638, 640, 655 ЦК України, суд, -
Позовні вимоги ОСОБА_1 до ОСОБА_2, треті особи: ОСОБА_4, ОСОБА_5 про визнання договору купівлі-продажу недійсним відмовити за необгрунтованістю.
Скасувати забезпечення позову: заборону ОСОБА_2 на відчуження прав, пов»язаних із володінням 35 % в статутному фонду ТОВ НВП «ТЕХНОГЕРМ», яка накладена по ухвалі Ковпаківського районного суду м. Суми від 10.11.2017 року.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до апеляційного суду Сумської області.
Учасник справи, якому повне рішення не були вручені у день його проголошення або складання, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження: якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано
12.10.2018 року повне судове рішення.
Суддя І.М. Фоменко