10 жовтня 2018 року
м. Київ
Справа № 9/679/07-НР
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Селіваненка В.П. (головуючий), Булгакової І.В. і Пількова К.М.
розглянув у порядку письмового провадження
касаційну скаргу ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4)
на ухвалу господарського суду Миколаївської області від 12.04.2018 (суддя Давченко Т.М.) та
постанову Одеського апеляційного господарського суду від 10.07.2018 (головуючий суддя - Таран С.В., судді Поліщук Л.В. і Аленін О.Ю.)
за заявою приватного виконавця Виконавчого округу Миколаївської області Куліченка Дмитра Олександровича (далі - Приватний виконавець)
про заміну сторони у виконавчому провадженні ВП № 56075815
по виконанню наказу від 30.08.2010, виданого на підставі рішення господарського суду Миколаївської області від 22.06.2010 та постанови Одеського апеляційного господарського суду від 10.08.2010 у справі № 9/679/07-НР,
за первісним позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Лама-Т"
до фізичної особи-підприємця ОСОБА_4
про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 22.01.2002 та зобов'язання передати нежитлові приміщення,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - відкрите акціонерне товариство по виробництву продовольчих товарів "Нектар",
за позовом третьої особи з самостійними вимогами на стороні позивача товариства з обмеженою відповідальністю "Петрівна"
до: фізичної особи-підприємця ОСОБА_4;
відкритого акціонерного товариства по виробництву продовольчих товарів "Нектар",
про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 22.01.2002 та витребування майна з чужого незаконного володіння,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - товариство з обмеженою відповідальністю "Лама-Т", та
за зустрічним позовом фізичної особи-підприємця ОСОБА_4
до товариства з обмеженою відповідальністю "Лама-Т"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 06.07.2007,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - відкрите акціонерне товариство по виробництву продовольчих товарів "Нектар".
За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд
Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 12.04.2018, залишеною без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 10.07.2018: задоволено заяву Приватного виконавця від 03.04.2018 № 132; замінено сторону виконавчого провадження ВП № 56075815 по виконанню наказу від 30.08.2010, виданого на підставі рішення господарського суду Миколаївської області від 22.06.2010 та постанови Одеського апеляційного господарського суду від 10.08.2010 у справі № 9/679/07-НР, а саме: фізичну особу-підприємця ОСОБА_4 - на фізичну особу ОСОБА_4
Прийняті судові акти мотивовані тим, що відповідно до статей 51, 52, 598-609 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) однією з особливостей підстав припинення зобов'язань для фізичної особи-підприємця є те, що у випадку припинення суб'єкта підприємницької діяльності - фізичної особи (виключення з реєстру суб'єктів підприємницької діяльності) її зобов'язання за укладеними договорами не припиняються, а залишаються за нею як фізичною особою, оскільки фізична особа не перестає існувати. Фізична особа-підприємець відповідає за своїми зобов'язаннями, пов'язаними з підприємницькою діяльністю, усім своїм майном.
Не погоджуючись з прийнятими судовими актами, ОСОБА_4 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій посилається на те, що ухвала та постанова є незаконними та такими, що підлягають скасуванню у зв'язку з тим, що судом було допущено неповне з'ясування та недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд визнав встановленими, висновки, викладені в ухвалі та постанові, не відповідають обставинам справи, судами попередніх інстанцій порушені норми матеріального і процесуального права та просить скасувати ухвалу господарського суду Миколаївської області від 12.04.2018 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 10.07.2018 і прийняти нове рішення, яким у задоволенні заяви Приватного виконавця відмовити.
Згідно з доводами викладеними у касаційній скарзі:
- підставами процесуального правонаступництва є смерть фізичної особи при правовідносинах, в яких допускається правонаступництво, реорганізація юридичної особи, уступка вимоги, перевід боргу чи інші форми переходу прав та обов'язків від однієї особи до іншої;
- для настання процесуального правонаступництва правонаступник (особа, яка бажає вступити у процес) повинен довести судові своє право на зайняття процесуального становища суб'єкта, якого він замінює;
- процесуальне правонаступництво фізичних осіб-підприємців, що є сторонами у справі, можливе за одночасної наявності двох умов: по-перше, коли відповідні правонаступники мають аналогічний правовий статус (зокрема фізичних осіб - підприємців), і по-друге, існування даного статусу на момент вирішення господарським судом питання про процесуальне правонаступництво: сама лише можливість виникнення процесуального правонаступництва в майбутньому (наприклад, через передбачуване успадкування майна та виникнення у іншої особи в зв'язку з цим корпоративних прав) не може братися господарським судом до уваги.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Петрівна" у відзиві на касаційну скаргу заперечує проти доводів касаційної скарги, зазначає про її безпідставність та необґрунтованість та про те, що оскаржувані судові акти є законними, правомірними, прийняті у відповідності до норм матеріального та процесуального права і просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові акти - без змін.
Приватний виконавець у відзиві на касаційну скаргу зазначає, що вимоги касаційної скарги не підлягають задоволенню, а господарські суди прийняли рішення у відповідності до фактичних обставин справи, з правильним застосуванням норм матеріального права та в повній відповідності до норм процесуального права і просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду Миколаївської області від 12.04.2018 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 10.07.2018 - без змін.
Від інших учасників справи відзиви на касаційну скаргу не надходили.
Розгляд касаційної скарги здійснено судом касаційної інстанції без повідомлення учасників справи, у відповідності до частини п'ятої статті 301 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
Перевіривши на підставі встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи правильність застосування ними норм процесуального права, Касаційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.
Місцевим і апеляційним господарськими судами встановлено, зокрема, таке.
Рішенням господарського суду Миколаївської області від 22.06.2010 у справі №9/679/07-НР, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 10.08.2010: у задоволенні первісного позову відмовлено повністю; позов третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору товариства з обмеженою відповідальністю "Петрівна" задоволено частково; витребувано у фізичної особи - підприємця ОСОБА_4 на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Петрівна" 523/1000 нежитлових будівель за адресою: АДРЕСА_1, які складаються із: старої контори літ. Б-1; виробничо-ремонтної майстерні літ. В-1; гаражу літ. В З, В 4; гарячого цеху літ. Г 1; цеху ЗБВ літ. Д-1; центрального складу літ. Є-1; прохідної літ. Ж-1; складу ПММ літ. 3-1; гаражу літ. И-1; огорожі та споруди №9, 10, 11, 13, 14, I; у решті позовних вимог товариства з обмеженою відповідальністю "Петрівна" відмовлено; в задоволенні зустрічного позову відмовлено.
На виконання згаданого рішення місцевим господарським судом видано наказ від 30.08.2010, який у подальшому був пред'явлений до виконання Приватному виконавцю.
За заявою стягувача 28.03.2018 постановою Приватного виконавця відкрито виконавче провадження №56075815 з виконання згаданого наказу.
03.04.2018 Приватний виконавець звернувся до господарського суду Миколаївської області із заявою про заміну сторони у виконавчому провадженні №56075815 з виконання наказу від 30.08.2010 у справі №9/679/07-НР та просив замінити боржника фізичну особу-підприємця ОСОБА_4 на його правонаступника ОСОБА_4
Згадана заява мотивована тим, що на виконанні у заявника знаходиться виконавче провадження ВП № 56075815 з примусового виконання наказу у справі № 9/679/07-НР, виданого господарським судом Миколаївської області 30.08.2010 про витребування у фізичної особи - підприємця ОСОБА_4 на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Петрівна" 523/1000 нежитлових будівель за адресою: АДРЕСА_1, які складаються із: старої контори літ. Б-1; виробничо-ремонтної майстерні літ. В-1; гаражу літ. В З, В 4; гарячого цеху літ. Г 1; цеху ЗБВ літ. Д-1; центрального складу літ. Є-1; прохідної літ. Ж-1; складу ПММ літ. 3-1; гаражу літ. И-1; огорожі та споруди № 9, 10, 11, 13, 14, I. Боржником у виконавчому провадженні є фізична особа-підприємець ОСОБА_4. На адресу Приватного виконавця 02.04.2018 від стягувача надійшла заява про заміну сторони її правонаступником, оскільки згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 16.07.2014 державним реєстратором проведено державну реєстрацію припинення підприємницької діяльності фізичною особою-підприємцем ОСОБА_4 за його власним рішенням. Тому з метою уникнення суперечностей між сторонами виконавчого провадження та належного виконання рішення суду приватний виконавець звернувся до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником.
Задовольняючи заяву Приватного виконавця про заміну сторони у виконавчому провадженні №56075815 з виконання наказу від 30.08.2010 у справі №9/679/07-НР та замінюючи фізичну особу-підприємця ОСОБА_4 на його правонаступника ОСОБА_4, місцевий господарський суд, з яким погодився й суд апеляційної інстанції, виходив з того, що у випадку припинення суб'єкта підприємницької діяльності-фізичної особи (виключення з реєстру суб'єктів підприємницької діяльності) її зобов'язання з повернення майна не припиняються, а залишаються за нею як за фізичною особою.
Причиною виникнення спору зі справи стало питання про наявність або відсутність підстав для задоволення заяви Приватного виконавця про заміну сторони у виконавчому провадженні.
Відповідно до частин першої та другої статті 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником; заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
Згідно з частиною п'ятою статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов'язковими тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 29.03.2018 №1003805998 державним реєстратором 16.07.2014 проведено державну реєстрацію припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця ОСОБА_4 за його власним рішенням.
Частиною восьмою статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що фізична особа - підприємець позбавляється статусу підприємця з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію припинення підприємницької діяльності цією фізичною особою.
Відповідно до статті 51 ЦК України до підприємницької діяльності фізичних осіб застосовуються нормативно-правові акти, що регулюють підприємницьку діяльність юридичних осіб, якщо інше не встановлено законом або не випливає із суті відносин.
Згідно із статтею 609 названого Кодексу зобов'язання припиняється ліквідацією юридичної особи (боржника або кредитора), крім випадків, коли законом або іншими нормативно-правовими актами виконання зобов'язання ліквідованої юридичної особи покладається на іншу юридичну особу, зокрема за зобов'язаннями про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю.
Відповідно до статей 51, 52, 598 - 609 ЦК України однією з особливостей підстав припинення зобов'язань для фізичної особи-підприємця є те, що у випадку припинення суб'єкта підприємницької діяльності - фізичної особи (виключення з реєстру суб'єктів підприємницької діяльності) її зобов'язання за укладеними договорами не припиняються, а залишаються за нею як фізичною особою, оскільки фізична особа не перестає існувати. Фізична особа-підприємець відповідає за своїми зобов'язаннями, пов'язаними з підприємницькою діяльністю, усім своїм майном.
Аналогічна правова позиції викладена у постановах Верховного Суду України у постановах від 04.12.2013 у справі №6-125цс13 та від 09.08.2017 у справі №915/1056/16 та у постанові Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17.
З урахуванням наведених законодавчих приписів, правових позицій Верховного Суду України та Верховного Суду місцевий та апеляційний господарські суди, повно і всебічно дослідивши обставини справи, перевіривши їх поданими сторонами доказами, яким дали необхідну оцінку, з дотриманням норм матеріального та процесуального права, навівши в судових рішеннях зі справи необхідне мотивування, встановивши, що: в даному випадку із заявою про заміну сторони у виконавчому провадженні звернувся Приватний виконавець, на виконанні у якого перебуває наказ господарського суду Миколаївської області від 30.08.2010, тобто суб'єкт, що має право на звернення з відповідною заявою; 16.07.2014 державним реєстратором проведено державну реєстрацію припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця ОСОБА_4 за його власним рішенням; в силу статті 52 ЦК України фізична особа - підприємець відповідає за зобов'язаннями, пов'язаними з підприємницькою діяльністю, усім своїм майном, крім майна, на яке згідно із законом не може бути звернено стягнення; тому зобов'язання відповідача з виконання наказу господарського суду Миколаївської області від 30.08.2010 у справі №9/679/07-НР не припиняються внаслідок втрати ним статусу фізичної особи - підприємця, оскільки фізична особа не перестає існувати, - дійшли правильного висновку про наявність підстав для задоволення заяви Приватного виконавця та заміни сторони у виконавчому провадженні з фізичної особи-підприємця ОСОБА_4 на фізичну особу ОСОБА_4
Доводи касаційної скарги наведених висновків судів не нівелюють та не впливають на них, оскільки спростовуються встановленими судами попередніх інстанцій та викладеними у цій постанові обставинами справи і зводяться до неправильного тлумачення скаржником норм процесуального та матеріального права. Твердження скаржника про те, що правонаступник повинен мати аналогічний правовий статус, не приймаються судом касаційної інстанції, оскільки чинним законодавством не встановлені обмеження або заборона на заміну сторони у зобов'язанні на стадії виконання судового рішення в залежності від організаційно-правової форми або статусу особи - правонаступника.
Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.06.2018 у справі №910/16713/15 зазначила, що фізична особа, яка в установленому законом порядку набула статусу фізичної особи - підприємця, не втрачає і не змінює свого статусу фізичної особи, якого вона набула з моменту народження, а лише набуває до нього нової ознаки - підприємця. При цьому правовий статус "фізична особа - підприємець" сам по собі не впливає на будь-які правомочності особи, зумовлені її цивільною право- і дієздатністю як фізичної особи, та жодним чином не обмежує їх.
З урахуванням наведеного Касаційним господарським судом приймаються аргументи, викладені у відзивах на касаційну скаргу.
Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").
З огляду на викладене Касаційний господарський суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а судових рішень першої та апеляційної інстанції - без змін як таких, що ухвалені з додержанням норм матеріального і процесуального права, які застосовані судами з урахуванням встановлених ними фактичних обставин справи і наявних у ній доказів.
У зв'язку з тим, що суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалені судові рішення, витрати з оплати судового збору за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 129, 308, 309, 315 ГПК України, Касаційний господарський суд
Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду Миколаївської області від 12.04.2018 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 10.07.2018 у справі № 9/679/07-НР - без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Суддя В. Селіваненко
Суддя І. Булгакова
Суддя К. Пільков