вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"10" жовтня 2018 р. м. Київ
Справа № 911/1607/18
За позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Васава"
про визнання недійсними рішення загальних зборів, оформленого протоколом №4 від 25.06.2018, та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства від 25.06.2018
Суддя А.Р.Ейвазова
За участю від:
позивача - не з'явилися;
відповідача - не з'явилися
ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1.) звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Васава" (далі - ТОВ «Васава») про визнання недійсними рішення загальних зборів, оформленого протоколом №4 від 25.06.2018, та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства від 25.06.2018.
В обґрунтування заявлених вимог, позивач посилається на те, що є єдиним засновником товариства і не приймав рішення про відчуження частки у статутному капіталі товариства ОСОБА_2 При цьому, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено інформацію про відчуження частки у статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_2, що відбулось на підставі рішення загальних зборів товариства, оформленого протоколом №4 від 25.06.2018, та зміну керівника товариства (а.с.3-4).
У встановлений судом строк, відповідачем - ТОВ «Васава» подано відзив на позов, у якому відповідач позов визнав, зазначивши про те, що подані позивачем документи є достовірними і він погоджується з правовою оцінкою обставин, наданою позивачем (а.с.57-58).
Окрім того, від ОСОБА_2 надійшла заява про залучення її в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача. У поданій заяві така особа зазначила, що у випадку задоволення позову вона перестане бути учасником ТОВ «Васава» і повністю втратить корпоративні права учасника відповідного товариства (а.с.90).
У підготовчому засіданні 19.09.2018 представник позивача щодо задоволення заяви ОСОБА_2 заперечував, вказуючи, що така особа не є учасником товариства.
Розгляд відповідного клопотання та клопотання позивача про призначення у справі почеркознавчої експертизи відкладено та ухвалою від 21.09.2018 судом витребувано матеріали реєстраційної справи відповідача у Києво-Свтошинської районної державної адміністрації Київської області; у підготовчому засіданні оголошено перерву до 10.10.2018 (а.с.97-98).
08.10.2018 на виконання ухвали суду державним реєстратором Управління з питань надання адміністративних послуг Києво - Святошинської районної державної адміністрації Київської області подано копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Васава».
У підготовче засідання 10.10.2018 представники сторін не з'явились і про причини неявки суд не повідомили. При цьому, сторони повідомлено про час, дату та місце засідання суду шляхом направлення копії ухвали від 10.10.2018, окрім того, представник позивача повідомлений також під розписку (а.с.95).
Дослідивши матеріали справи, суд вважає за можливе частково задовольнити клопотання ОСОБА_2 про залучення її до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, однак, на стороні позивача, а не відповідача.
Так, як вбачається з матеріалів реєстраційної справи, на підставі спірного рішення загальних зборів від 25.06.2018 ТОВ «Васава», а також договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «Васава», що укладений між позивачем та ОСОБА_2, спірного акту прийому-передачі частки від 25.06.2018, відповідна особа стала учасником товариства і у подальшому відчужила свою частку іншій особі.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін
Зважаючи на те, що у відповідності зазначеними документами, дійсність частини яких - рішення та акту прийому-передачі оспорює позивач, ОСОБА_2 набула корпоративних прав, у разі задоволення відповідного позову, така особа може набути певних прав щодо позивача у справі, який відповідно до договору купівлі-продажу від 25.06.2018, відчужив такій особі за плату відповідну частку.
З урахуванням залучення до участі у справі третьої особи, зважаючи на п.2 ч.2 ст.183 ГПК України, підготовче засідання підлягає відкладенню; відповідно до ч.7 цієї норми, у разі відкладення підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій воно було відкладено.
Окрім того, з урахуванням того, що позивач заявив клопотання про призначення у справі почеркознавчої експертизи, суд вважає за необхідне викликати в судове засідання особисто позивача з метою відібрання експериментальних зразків підпису, без яких провести експертизу неможливо. Також, для проведення відповідної експертизи, у разі її призначення судом, суду необхідно зібрати вільні та умовно-вільні зразки, яких у матеріалах справи недостатньо, а також надати оригінали документів, підпис на яких позивач просить дослідити.
При цьому, суд вважає за можливе продовжити строк проведення підготовчого провадження на 30 днів з власної ініціативи, оскільки це необхідно для забезпечення реалізації учасником процесу, який залучається, своїх прав, а, отже, і належної підготовки справи до розгляду по суті.
На підстав викладеного, керуючись ст.ст.50, 177, 183, 233-234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів.
2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_2 (86400, АДРЕСА_1/адреса для листування: 02100, АДРЕСА_2).
3. Зобов'язати направити протягом 2 днів з дня прийняття ухвали, про що надати докази суду до 17.10.2018, залученій третій особі:
- позивача - копії позовної заяви та доданих до неї документів;
- відповідача - копії відзиву на позовну заяву та доданих до нього документів.
4. Встановити третій особі (ОСОБА_2) строк для подання пояснення щодо позову та відзиву з доказами в обґрунтування доводів пояснення та доказами направлення його копії іншим учасникам судового процесу до 24.10.2018.
5. Відкласти підготовче засідання на 26.10.2018 о 10:00.
Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Київської області (м. Київ, вул. С.Петлюри,16/108).
Участь у підготовчому засіданні відповідача та третьої особи не є обов'язковою.
6. Викликати в судове засідання ОСОБА_1 та визнати його явку обов'язковою; у разі неявки, суд може розглянути справу за наявними у ній матеріалами.
7. Запропонувати учасникам надати документи і матеріали, необхідні для проведення експертизи, у разі її призначення судом (учасникам справи - вільні та умовно-вільні зразки підпису; третій особі - оригінали документів, оспорюваних позивачем).
8. Копію ухвали направити учасникам справи.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню окремо не підлягає.
Інформацію по справі сторони можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).
Суддя А.Р. Ейвазова