вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
про відкриття провадження у справі про банкрутство
"25" вересня 2018 р. м. Київ Справа № 911/1974/18
за заявою ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Арт-Пласт» (07415, Київська обл., Броварський р-н, с. Зазим'є, вул. Молодіжна, буд. 3; код ЄДРПОУ 32487006)
до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Арт-Пласт» (07415, Київська обл., Броварський р-н, с. Зазим'є, вул. Молодіжна, буд. 3; код ЄДРПОУ 32487006)
про відкриття провадження у справі про банкрутство
Суддя Наріжний С.Ю.
За участю секретаря Ющенко А.В.
За участю представників учасників у справі:
ліквідатор ТОВ «Арт-Пласт» ОСОБА_2;
арбітражний керуючий ОСОБА_3
до господарського суду Київської області надійшла заява ліквідатора ТОВ «Арт-Пласт» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Арт-Пласт» у зв'язку з нездатністю останнього задовольнити вимоги кредиторів на загальну суму 268771768,89 грн. та на підставі ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також «Закон про банкрутство»).
В своїй заяві заявник просить суд порушити провадження у справі про банкрутство Боржника; визнати Боржника банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру; призначити ліквідатором у справі ліквідатора підприємства ОСОБА_2
Оскільки законодавством про банкрутство не передбачено винятків щодо вчинення суддею електронного запиту щодо автоматичного визначення кандидатури арбітражного керуючого на призначення ліквідатором підприємства-боржника, зокрема, в порядку ст. 95 Закону про банкрутство, судом було вчинено відповідний запит щодо автоматичного визначення кандидатури арбітражного керуючого.
На запит суду від 10.09.2018 автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України, у справі № 911/1974/18 визначено арбітражного керуючого ОСОБА_3 (свідоцтво № 1109 від 04.06.2013).
Ухвалою господарського суду Київської області від 11.09.2018 прийнято до розгляду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Арт-Пласт», проведення підготовчого засідання призначено на 25.09.2018.
14.09.2018 до суду надійшла заява арбітражного керуючого ОСОБА_3 (визначеного за допомогою автоматизованої системи) від 14.09.2018 б/№ (вх. № 18983/18) про згоду на участь у даній справі про банкрутство.
19.09.2018 до суду надійшла заява арбітражного керуючого ОСОБА_4 від 19.09.2018 № 01-34/11 (вх. № 19309/18) про участь у даній справі про банкрутство.
19.09.2018 до суду надійшла заява арбітражного керуючого ОСОБА_5 від 18.09.2018 № 01-13/05 (вх. № 19310/18) про участь у даній справі про банкрутство.
В судове засідання 25.09.2018 з'явились ліквідатор ТОВ «Арт-Пласт» ОСОБА_2 та арбітражний керуючий ОСОБА_3 Ліквідатор Боржника подану заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Арт-Пласт» підтримав і просив задовольнити.
Детально дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне.
Відповідно до ОСОБА_5 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновником ТОВ «Арт-Пласт» є ПАТ «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Сатурн».
Згідно заяви та доданих до неї доказів, рішенням загальних зборів учасників Боржника (протокол № 2 від 08.05.2018) вирішено припинити ТОВ «Арт-Пласт» шляхом його ліквідації; звільнити директора ТОВ «Арт-Пласт» ОСОБА_6; призначено ліквідатором товариства ОСОБА_2; вирішено інші організаційні питання здійснення ліквідаційної процедури.
З матеріалів вбачається, що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відомості про прийняте рішення засновників юридичної особи щодо припинення юридичної особи, від 15.05.2018, встановлено строк для заявлення кредиторських вимог до 15.07.2018.
Таким чином судом встановлено дотримання ліквідатором положень ч. 1 ст. 105 ЦК України щодо повідомлення державного реєстратора про прийняте рішення щодо ліквідації товариства.
Також на виконання ч. 2, 5, 6 ст. 111 ЦК України ліквідатор з посиланням на довідки ГУ статистики у Київській області, Нацкомфінпослуг, НКРЕКП, Держпраці зазначив, що ТОВ «Арт-Пласт» не є учасником в інших юридичних особах; не має відокремлених підрозділів, філій та представництв; ліцензії та документи дозвільного характеру відсутні.
Щодо виконання приписів ч. 3 ст. 111 ЦК України ліквідатор в заяві повідомив, що підприємство має один банківський рахунок в АТ КБ «Приватбанк», який визначено, як ліквідаційний.
Згідно ч. 7 ст. 111 ЦК України, для проведення перевірок та визначення наявності або відсутності заборгованості із сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує своєчасне надання органам доходів і зборів та Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування документів юридичної особи (її філій, представництв), у тому числі первинних документів, регістрів бухгалтерського та податкового обліку.
До моменту затвердження ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає та подає органам доходів і зборів, Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування звітність за останній звітний період.
Як вбачається з поданих матеріалів, ліквідатором на виконання ч. 7 ст. 111 ЦК України було повідомлено податковий орган про прийняте рішення щодо припинення юридичної особи та до заяви додано Акт ГУ ДФС у Київській області від 20.06.2018 № 347/10-36-54-01/32487006 камеральної електронної перевірки платника податків ТОВ «Арт-Пласт».
В ході ліквідаційної процедури ліквідатором було виявлено кредиторську заборгованість Боржника у загальному розмірі 268771768,89 грн., у тому числі перед: ПАТ «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Сатурн» на суму 133765978,00 грн., First Elite Investments Limited на суму 135000000,00 грн., ГУ ДФС у м. Києві на суму 1426,89 грн. та ТОВ «ПКТБ-Цінні Папери» на суму 4364,00 грн.
Вказана заборгованість в повному обсязі визнана ліквідатором підприємства Боржника.
На виконання ч. 4 ст. 111 ЦК України ліквідатором було здійснено інвентаризацію майна Боржника, за наслідком якої встановлено активи на загальну суму 146824846,08 грн., з яких прості векселі у кількості 6 одиниць, видані ТОВ «Альтера Фінанс» на ім'я ТОВ «Арт-Пласт», на загальну суму 146736300,00 грн.; залишок грошових коштів на ліквідаційному рахунку підприємства становить 88546,08 грн., що підтверджено відповідною довідкою АТ КБ «Приватбанк». Також ліквідатором було здійснено запити до державних реєструючих та контролюючих органів щодо виявлення майна Боржника, за наслідком яких жодного іншого майна ТОВ «Арт-Пласт» виявлено не було.
Таким чином вартості виявлених активів Боржника достатньо для покриття судових витрат у справі про банкрутство в контексті ч. 4 ст. 11 Закону про банкрутство.
В той же час, за наслідком вжитих ліквідатором заходів щодо ліквідації підприємства в ході здійснення аналізу фінансового становища Боржника, ліквідатором виявлено те, що майна Боржника недостатньо для погашення всієї кредиторської заборгованості Боржника, внаслідок чого на виконання ч. 8 ст. 111 ЦК України ліквідатором було складено проміжний ліквідаційний баланс Боржника станом на 15.07.2018, який затверджено протоколом № 3 від 26.07.2018 загальних зборів учасників ТОВ «Арт-Пласт».
За наслідком розгляду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника та доданих до неї документів судом встановлено, що ліквідатором надано належні докази виконання досудової процедури ліквідації товариства у встановленому ЦК України порядку, у тому числі ч. 7 ст. 111 ЦК щодо повідомлення контролюючих органів про прийняте рішення про припинення товариства, жодних порушень не виявлено.
Також на підставі відомостей про результати інвентаризації майна та інформації про залишок коштів на рахунку Боржника судом встановлено, що ліквідатором дотримано вимоги ч. 4 ст. 11 Закону про банкрутство щодо наявності у Боржника майна, достатнього для покриття судових витрат.
Відповідно до ч. 1 ст. 95 Закону про банкрутство, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство такої юридичної особи.
Враховуючи вищевикладене, за наслідком розгляду заяви ліквідатора Боржника в підготовчому засіданні, суд дійшов висновку про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Арт-Пласт».
Правовий аналіз норм ст. 10, 16, 95 Закону про банкрутство свідчить про те, що провадження у справі про банкрутство боржника, що ліквідується власником, не передбачає стадії розпорядження майном боржника.
Як зазначено в ч. 2 ст. 95 Закону про банкрутство, вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після відкриття провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.
На підставі викладеного, суд дійшов висновку про відкриття провадження у справі з урахуванням особливостей процедури банкрутства боржника, що ліквідується власником, встановлених ст. 95 Закону «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та призначення судового засідання, у якому вирішуватиметься питання про винесення постанови про визнання боржника банкрутом.
Керуючись ст. 1, 10, 11, 16, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, суд
1. Відкрити провадження за заявою ліквідатора ТОВ «Арт-Пласт» у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Арт-Пласт» (07415, Київська обл., Броварський р-н, с. Зазим'є, вул. Молодіжна, буд. 3; код ЄДРПОУ 32487006).
2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 19 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», у зв'язку з чим, органам державної виконавчої служби зупинити виконавчі провадження з примусового виконання виконавчих документів та інших документів, за якими здійснюються стягнення з Боржника - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Арт-Пласт» (07415, Київська обл., Броварський р-н, с. Зазим'є, вул. Молодіжна, буд. 3; код ЄДРПОУ 32487006), відповідно до законодавства.
3. Засідання суду щодо вирішення питання про визнання Боржника банкрутом призначити на « 02» жовтня 2018 року о 15 год. 00 хв., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108, Зал судових засідань № 1).
4. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття господарським судом Київської області провадження у справі № 911/1974/18 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Арт-Пласт» (07415, Київська обл., Броварський р-н, с. Зазим'є, вул. Молодіжна, буд. 3; код ЄДРПОУ 32487006), текст якого додається.
5. Ухвалу надіслати: відділу державної виконавчої служби за місцезнаходженням Боржника, державному реєстратору.
Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство, Відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Київській області; податковому органу за місцезнаходженням Боржника; центру зайнятості за місцезнаходженням Боржника; Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності за місцезнаходження Боржника; Управлінню Пенсійного фонду України за місцезнаходженням Боржника; місцевому загальному суду за місцезнаходженням Боржника.
Дата набрання чинності ухвалою - 25 вересня 2018 року.
Термін пред'явлення виконавчого документу до виконання - до 25 вересня 2021 року.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.
Повний текст ухвали виготовлено і підписано 26.09.2018.
Суддя С.Ю. Наріжний