29 серпня 2018 року
м. Київ
Справа № 904/9108/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Сухового В.Г. - головуючого, Берднік І.С., Міщенка І.С.,
за участю секретаря судового засідання - Журавльова А.В.
за участю представників:
позивача - не з'явився,
відповідача - Кузьменко В.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс" на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 29.05.2018 (головуючий суддя Іванов О.Г., судді Березкіна О.В., Чимбар Л.О.) у справі № 904/9108/17
за позовом Публічного акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс" про визнання недійсним договору про внесення змін до кредитного договору
Історія справи
Короткий зміст позовних вимог
1. Публічне акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк" (далі - Позивач) звернулося в Господарський суд Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс" (далі - Відповідач) про визнання недійсним з моменту його укладення договору від 13.12.2016 про внесення змін до кредитного договору №DNHSLON06920 від 28.10.2016.
2. Позовні вимоги обґрунтовані підписанням спірного договору про внесення змін до кредитного договору з боку ПАТ КБ "Приватбанк" особою - ОСОБА_5, з перевищенням повноважень, наданих йому довіреністю №3997-К-Н-Н від 28.09.2015, оскільки сума вказаного договору значно вище, ніж передбачено наведеною довіреністю; без наступного схвалення даного правочину юридичною особою - Позивачем, що є підставою для визнання вказаного договору недійсним відповідно до частини 2 статті 203 ЦК України.
Короткий зміст рішення, прийнятого судом першої інстанції
3. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2018 у позові відмовлено.
4. Рішення суду мотивовано тим, що заступник голови правління Позивача ОСОБА_5 на момент укладення оспорюваного договору мав право вчиняти угоди (правочини) щодо рухомого та нерухомого майна банку з лімітом повноважень у сумі 25 861 000 000,00 грн. Крім того, укладаючи спірний договір, ОСОБА_5 не приймав рішення про взяття банком на себе зобов'язань стосовно надання певної суми грошей, оскільки рішення про розмір ліміту (розмір кредиту) прийнято ще 28.10.2016 та зафіксовано у кредитному договорі № DNHSLON06920 від 28.10.2016. При цьому, за змістом довіреності від 28.09.2015 ОСОБА_5 має повноваження на укладення будь-яких угод, якими не визначається ліміт.
Короткий зміст оскаржуваної постанови, прийнятої судом апеляційної інстанції
5. Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 29.05.2018 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2018 скасовано, прийнято нове рішення, яким позов задоволено.
6. Постанова суду мотивована тим, що при укладенні оспорюваного договору ОСОБА_5 діяв з перевищенням наданих йому повноважень згідно з довіреністю № 3997-К-Н-Н від 28.09.2015.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
7. Відповідач звернувся з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову апеляційного господарського суду, а рішення суду першої інстанції залишити в силі.
Аргументи учасників справи
Доводи Відповідача, який подав касаційну скаргу (узагальнено)
8. Судом порушено статті 73, 86 ГПК України при дослідженні змісту протоколу Наглядової Ради №43 від 05.08.2016 та Статуту Позивача.
9. Не застосовано до спірних правовідносин статтю 137 ГК України, статтю 181 ЦК України, статтю 2 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень".
10. Судом не застосовано статтю 92 ЦК України та, як наслідок, в порушення частини 1 статті 281, частини 5 статті 236 ГПК України не встановлено та не перевірено наявність/відсутність обставин, визначених частиною 3 статті 92 ЦК України, за яких обмеження повноважень має юридичну силу у відносинах із третіми особами.
11. Судом не досліджено змісту довіреності від 28.09.2015, а також пункт А.2 кредитного договору в первинній редакції та в редакції згідно з оспорюваним правочином, внаслідок чого висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи.
12. Відповідачем 29.09.2018 подано пояснення, в яких просить врахувати правову позицію, викладену в постановах Верховного Суду від 24.07.2018 у справі №904/9111/17, від 31.07.2018 у справі №904/8992/17, від 15.08.2018 у справі №904/9055/17.
12.1. В судове засідання 29.08.2018 Позивач представника не направив, хоча був повідомлений про дату, час і місце засідання належним чином.
Позиція Позивача щодо касаційної скарги
13. Позивач відзив на касаційну скаргу не подав, що відповідно до частини 3 статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції у справі №904/9108/17 у касаційному порядку.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
14. Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частинами 1 та 3 статті 237 ЦК України визначено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Згідно з частиною 1 статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Відповідно до частин 1 та 3 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Згідно з частинами 2 та 3 статті 244 ЦК України представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.
Відповідно до статті 246 ЦК України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Частиною 1 статті 42 Закону України "Про банки і банківську діяльність" визначено, що до керівників банку віднесено голову, його заступників та членів ради банку, його заступників та членів правління банку, головного бухгалтера, його заступників, керівників відокремлених підрозділів банку.
15. Судами попередніх інстанцій досліджувались положення пунктів 9.3.3 та 9.4.6.2 статуту Позивача, зміст довіреності № 3997-К-Н-Н від 28.09.2015, виданої Позивачем в особі голови правління на ім'я першого заступника голови правління ОСОБА_5, рішення наглядової ради Позивача, яке оформлено протоколом №43 від 05.08.2016, зміст кредитного договору від 28.10.2016 та спірного договору від 13.12.2016 про внесення змін до цього договору. Крім того, місцевим господарським судом вірно враховано ще й окрему фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності та звіту незалежного аудитора станом на 31.12.2015 про розмір активів Позивача.
16. Надавши оцінку зазначеним документам в сукупності, врахувавши вимоги чинного законодавства України, суд першої інстанції, на відміну від апеляційного господарського суду, дійшов вірного висновку, що укладення спірної угоди входило до повноважень першого заступника голови правління банку ОСОБА_5, оскільки відповідно до зазначених вище документів, як вірно вказано місцевим господарським судом, станом на день укладення спірного договору, зазначена особа мала право вчиняти угоди, правочини щодо рухомого та нерухомого майна банку з лімітом повноважень 25 861 000 000,00 грн, що є в межах суми кредитного договору, до якого внесено зміни оспореним договором. Суд обґрунтовано визначив відсутність підстав стверджувати, що ОСОБА_5 уклав від імені банку договір, спрямований на здійснення розпорядження коштами, що перевищували ліміт суми угод, на укладення яких його уповноважено.
17. До того ж, як вірно з'ясовано місцевим господарським судом, оспорюваним договором внесено зміни до кредитного договору, які не стосуються розміру кредитного ліміту, розмір якого визначено кредитним договором від 28.10.2016. Тобто, укладаючи оспорюваний договір, ОСОБА_5 не приймав рішення стосовно взяття Позивачем на себе зобов'язань по наданню певної суми коштів, так як рішення відносно розміру ліміту (розміру кредиту) прийнято ще 28.10.2016 та зафіксовано у кредитному договорі.
18. Зазначеної позиції дотримується Верховний Суд (постанови від 08.05.2018 у справі № 904/9090/17, від 24.07.2018 у справі № 904/9111/17, від 31.07.2018 у справі №904/8992/17, від 15.08.2018 у справі №904/9055/17).
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
19. Згідно з пунктом 4 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.
Відповідно до частини 1 статті 312 ГПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.
20. З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку про необхідність задоволення касаційної скарги, скасувавши постанову апеляційного господарського суду та залишивши в силі рішення суду першої інстанції як таке, що ухвалене з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Щодо судових витрат
21. Оскільки касаційна скарга Відповідача підлягає задоволенню, тому відповідно до статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору за подання Відповідачем касаційної скарги покладаються на Позивача.
Керуючись ст.ст. 129, 300, 301, 308, 312, 314, 315, 317 ГПК України, суд
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс" задовольнити.
2. Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 29.05.2018 скасувати, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2018 у справі № 904/9108/17 залишити в силі.
3. Стягнути з Публічного акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк" (код 14360570) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс" (код 34397579) 3200 (три тисячі двісті) грн 00 коп. судових витрат по сплаті судового збору за подання касаційної скарги.
4. Видачу наказу доручити Господарському суду Дніпропетровської області.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий Суховий В.Г.
Судді Берднік І.С.
Міщенко І.С.