22 серпня 2018 року
м. Київ
Справа № 920/1175/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючий - Стратієнко Л.В.,
судді: Вронська Г.О., Ткач І.В.,
за участю секретаря судового засідання - Сігнаєвської К.І.;
за участю представників:
позивача - Маківського О.В.,
відповідача - не з'явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу дочірнього підприємства "Сумський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України",
на рішення Господарського суду Сумської області
(суддя - Резніченко О.Ю.)
від 28.02.2018,
та постанову Харківського апеляційного господарського суду
(головуючий - Шевель О.В., судді - Крестьянінов О.О., Фоміна В.О.)
від 07.06.2018,
за позовом дочірнього підприємства "Сумський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України",
до фізичної особи - підприємця Єськової Людмили Іванівни
про визнання договорів недійсними,
У грудні 2017 року позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсними укладених між відповідачем та філією "Путивльський райавтодор" ДП "Сумський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" договорів поставки № 2 від 08.01.2012, № 1 від 03.01.2013, № 1 від 05.01.2015, № 1 від 04.01.2016.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні правочини були укладені представником з перевищенням повноважень (за відсутності таких). Зазначає, що для того, щоб договори вважалися дійсними і належним чином укладеними, особа (начальник філії) повинен мати достатній рівень юридичної (господарської, цивільної) дієздатності, яка підтверджується документами - належним чином підписаною та завіреною від юридичної особи довіреністю. Начальнику філії "Путивльський райавтодор" ДП "Сумський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" від юридичної особи не надавалась довіреність для вчинення спірних правочинів. У преамбулі спірних договорів поставки зазначено, що покупцем є філія "Путивльський райавтодор" в особі її начальника, який діє на підставі Положення. Таким чином, при укладенні договорів поставки постачальник (відповідач) фактично був повідомлений про те, що начальник філії неуповноважений укладати договори без попереднього погодження їх умов з підприємством і отримання для цього довіреності, проте проігнорував цей факт, а тому знав чи за всіма ознаками не міг не знати про такі обмеження.
Рішенням Господарського суду Сумської області від 28.02.2018, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського 07.06.2018, у задоволенні позову відмовлено.
09.07.2018 позивач дочірнє підприємство "Сумський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" подав касаційну скаргу на рішення Господарського суду Сумської області від 28.02.2018 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 07.06.2018, в якій просить ухвалені у справі судові рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
Підставами для скасування постановлених у справі судових рішень зазначає те, що господарські суди неправильно розтлумачили правові позиції Верховного суду України та Верховного Суду, що викладені у справах № 760/8121/16-ц, № 910/22839/16. Вважає, що судами було проігноровано норми матеріального і процесуального права, зокрема, ст. 68 Конституції України, ч. 1 ст. 42 ГК України. Не взято до уваги постанову Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними № 11 від 29.05.2013. Зазначає про те, що у відзиві на позовну заяву від 26.01.2018 відповідач підтвердив те, що договори поставки були укладені між відповідачем та філією "Путивльський райавтодор" в особі начальника цієї філії, який діяв згідно з Положенням, а тому, на думку позивача, враховуючи постанову Пленуму Вищого господарського суду України № 11, відповідач фактично визнав, що при укладенні договору поставки був повідомлений про те, що начальник філії був неуповноваженою особою на укладення спірних правочинів, однак вказаний факт проігнорував. Посилається на те, що господарськими судами було неправильно застосовано ст. ст. 16. 92, 97, 203, 215, 216 ЦК України та неповно досліджено обставини справи.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника позивача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.
Наведені у касаційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування рішення Господарського суду Сумської області від 28.02.2018 та постанови Харківського апеляційного господарського 07.06.2018 та прийняття нового рішення про задоволення позову відповідно до вимог ст. 311 ГПК України, оскільки вони ґрунтуються на неправильному тлумаченні позивачем норм матеріального права.
Як вбачається із матеріалів справи і встановлено судами, 08.01.2012 між філією "Путивльський райавтодор" дочірнього підприємства "Сумський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (покупцем) та ФОП Єськовою Л.І. (постачальником) було укладено договір поставки № 2, за умовами умов якого постачальник приймає на себе зобов'язання поставити і передати у власність покупця запасні частини для автомобілів та тракторів, автохімію, мастила та інше, а покупець - прийняти й оплатити товар у порядку і на умовах, передбачених договором.
За п. 7.7 договору він вважається укладеним з моменту його підписання сторонами у день, зазначений на початку, та діє до 31.12.2012, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за договором.
В подальшому між сторонами укладалися аналогічні договори: договір поставки № 1 від 03.01.2013 строком дії до 31.12.2013 із додатковою угодою від 05.01.2013 (а.с. 16-17, т. 1); договір поставки № 1 від 05.01.2015 строком дії до 31.12.2015 з додатковою угодою від 06.01.2015 (а.с. 18-19, т. 1), договір поставки № 1 від 04.01.2016 строком дії до 31.12.2016 з додатковою угодою від 05.01.2016 (а.с. 20 - 22, т. 1).
З боку покупця договори підписувалися особами, які у відповідні періоди обіймали посаду начальника філії "Путивльський райавтодор" ДП "Сумський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (договори поставки № 2 від 08.01.2012, № 1 від 03.01.2013 підписано ОСОБА_3; договори поставки № 1 від 05.01.2015 та № 1 від 04.01.2016 - ОСОБА_4.).
За п. 5.1 кожного з договорів, загальна сума (кожного з договору) складається із сум вартостей товару, поставленого за окремими накладними.
Здійснюючи функції суб'єкта цивільних правовідносин, юридична особа повинна мати такі властивості, як правоздатність і дієздатність, якими згідно зі ст. 80 ЦК України вона і наділяється.
Дієздатність юридичної особи відповідно до ст. 92 ЦК України полягає в тому, що юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків, здійснювати їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Склад і перелік органів юридичної особи, порядок їх утворення, компетенція визначаються для різних видів юридичних осіб і регулюються Цивільним кодексом, відповідними законами про цих юридичних осіб та засновницькими документами юридичної особи.
Філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій (ч. 1 ст. 95 ЦК України).
Обсяг "цивільної дієздатності" філії визначається її установчими документами, зокрема, Положенням.
У п. 2.1 Положення про філію "Путивльський райавтодор" ДП "Сумський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" встановлено, що остання створена як відособлений структурний підрозділ ДП "Сумський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" з метою забезпечення економічних інтересів та задоволення потреб держави, населення та оборони країни в удосконаленні розвитку автомобільних доріг загального користування, розширення можливостей виробничого та соціального розвитку підприємства, підвищення ефективності використання матеріальних, фінансових та інших ресурсів на основі спільної діяльності, розподілу праці і кооперації .
Предметом діяльності філії є, зокрема, закупівля, постачання та збут продукції, матеріалів та енергоносіїв (п. 2.2 вказаного Положення).
У п. 3.3 Положення зазначено, що філія може від імені і за дорученням директора підприємства: укладати договори вартістю до 5 тис. грн відповідно до предмета діяльності підприємства, більше 5 тис. грн за погодженням з директором підприємства.
Відповідно до ст. ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
У ст. 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована.
Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
За ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 ЦК України (в редакції, чинній на момент укладення спірних договорів) встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Зазначена норма кореспондується з положеннями ч. 1 ст. 207 ГК України, згідно з якою господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 ЦК України).
Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
З огляду на таке, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.
Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (ст. 12 ЦК України), висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.
Апеляційним судом було встановлено, що на момент укладення спірних правочинів начальниками філії "Путивльський райавтодор" були ОСОБА_3, ОСОБА_4 У витязі із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ДП "Сумський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (а.с. 40-45, т. 1) не вказано про наявність обмеження повноважень вказаних начальників філій "Путивльський райавтодор" при укладенні господарських договорів.
Дослідивши всі наявні в матеріалах справи докази згідно з вимогами ст. 86 ГПК України (в редакції з 15.12.2017), врахувавши справу № 920/1047/17, в якій було встановлено, що на виконання зазначених договорі протягом 2012 - 2016 років ФОП Єськовою Л.І. поставлявся товар філії "Путивльський райавтодор"; часткову оплату філією "Путивльський райавтодор" поставленого відповідачем товару, а також взявши до уваги те, що позивачем не було доведено, що відповідач при укладенні спірних правочинів діяв недобросовісно і нерозумно, суди правомірно відмовили у задоволенні позову.
Щодо доводів позивача про те, що судами неправильно розтлумачено правові позиції Верховного суду України та Верховного Суду, що викладені у справах № 760/8121/16-ц, № 910/22839/16, то необхідно зазначити, що апеляційним судом було застосовано ці позиції в тій частині, в якій вони схожі з спірними відносинами і врахування позицій Верховного Суду, при розгляді вказаної справи, не суперечить ч. 4 ст. 236 ГПК України.
Щодо посилань позивача на те, що судами було неправильно застосовано ст. ст. 16, 92, 97, 203, 215, 216 ЦК України, не враховано постанову Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними № 11 від 29.05.2013, то необхідно зазначити, що господарськими судами були прийняті рішення при дотриманні норм процесуального права з правильним застосуванням норм матеріального права.
Недоречними є посилання позивача на недослідження судами обставин справи, адже господарськими судами згідно з вимогами ст. 86 ГПК України (в редакції з 15.12.2017) були ретельно досліджені всі наявні в матеріалах справи докази і їм надана належна оцінка, а також були почуті сторони, що узгоджується з практикою Європейського суду з прав людини (справи "Проніна проти України", "Серявін та інші проти України").
З урахуванням вимог ст. 300 ГПК України судом касаційної інстанції не приймаються та не розглядаються доводи скаржника, пов'язані з переоцінкою доказів, визнанням доведеними/недоведеними або встановленням по новому обставин справи.
Рішення господарських судів постановлені з додержанням вимог матеріального та процесуального права, підстав для їх скасування немає.
Крім того, відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Пономарьов проти України" та "Рябих проти Російської Федерації"), у справі "Нєлюбін проти Російської Федерації", повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію, а сама можливість існування двох точок зору на один предмет не є підставою для нового розгляду. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень.
Оскільки підстав для скасування судових рішень та ухвалення нового немає, то судовий збір за подання касаційної скарги відповідно до ст. 129 ГПК України покладається на позивача.
Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд
касаційну скаргу дочірнього підприємства "Сумський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Сумської області від 28 лютого 2018 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 07 червня 2018 року у справі за № 920/1175/17 - без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.
Головуючий Л. Стратієнко
Судді Г. Вронська
І. Ткач