Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-21-42, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
про відмову в забезпеченні позову
"16" серпня 2018 р.Справа № 922/2272/18
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Бринцева О.В.
без виклику представників сторін
розглянувши заяву про забезпечення позову (вх. №2272/18 від 15.08.2018) по справі
за позовом 1. Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Омега Плюс" (61145, м. Харків, вул. Клочківська, 192-А) , 2. ОСОБА_1 (АДРЕСА_3) , 3. ОСОБА_2 (61054, АДРЕСА_1)
до ОСОБА_3 (02090, АДРЕСА_2)
про визнання недійсним договору договору та визнання недійсним протоколу загальних зборів
15.08.2018 ТОВ фірма "Омега Плюс", ОСОБА_1, ОСОБА_2 звернулися до Господарського суду Харківської області з позовом до ОСОБА_3, в якому просять суд: визнати недійсним Договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ" від 19.07.2018; визнати недійсним Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ЮА ЕЙСЕЙТ" від 19.07.2018, укладений відповідно до Договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ" від 19.07.2018; визнати недійсним протокол загальних зборів ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ", складений на підставі Договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ" від 19.07.2018 та Акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ЮА ЕЙСЕЙТ" від 19.07.2018, укладений відповідно до Договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ" від 19.07.2018; скасувати реєстраційні записи №14801050025002769 від 26.07.2018, 14801070026002769 від 26.07.2018, 14801050027002769 від 27.07.2018, внесені Ломакіною Оленою Валентинівною - реєстратором Департаменту реєстрації Харківської міської ради.
В обґрунтування позову зазначають, що жоден з дійсних засновників ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ не вчиняли будь-яких дій, направлених на передачу власних часток у статутному капіталі підприємства, а також власних корпоративних прав будь-якій особі. В якості правових підстав посилаються на норми 15, 16, 147 ЦК України, статтю 167 ГК України.
Разом з позовною заявою позивачами подано заяву про забезпечення позову, в якій просять суд вжити заходів забезпечення позову, а саме: накласти арешт на об'єкти нерухомості згідно переліку, зазначеному в заяві.
В обґрунтування заяви зазначають, що вжиття заходів забезпечення позову є необхідною мірою в даній справі, оскільки фактичне виконання рішення в разі задоволення позову буде неможливим та суттєво утрудненим, якщо нерухоме майно підприємства, корпоративні права якого були відчужені за недійсним договором, буде відчужене, закладене в іпотеку на користь нових власників та іпотекодержателів.
Розглянувши заяву про забезпечення позову, суд відмовляє у її задоволенні, враховуючи наступне.
Відповідно до положень статті частини першої статті 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.
З огляду на положення статей 13, 74, 80 ГПК України особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених статтею 74 ГПК України, обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову.
При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.
Відповідно до статті 79 ГПК України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Предметом поданої позовної заяви є визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ", визнання недійсним протоколу загальних зборів ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ" та скасування реєстраційних записів.
Суд звертає увагу на те, що виконання рішення суду у випадку задоволення позову в межах заявлених позивачами вимог не пов'язано із передачею останнім майна, на яке вони просять накласти арешт, адже таке майно є власністю юридичної особи, яка не є учасником справи.
Всупереч вимог статті 13 та статті 74 ГПК України (судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень) позивачами не наведено обґрунтованих мотивів та посилань на докази, на підставі яких суд міг би дійти висновку щодо доцільності та необхідності забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно.
З огляду на те, що позивачами не доведено, що невжиття, визначених ними заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні заяви про забезпечення позову.
Разом з тим, суд вважає за необхідне відмітити, що вимога про забезпечення позову, яку раніше було відхилено повністю або частково, може бути подана вдруге, якщо змінились певні обставини. Тобто на заяви про забезпечення позову, в задоволенні яких було відмовлено, не поширюється заборона повторно звертатись до господарського суду.
Керуючись статтями 73-74, 77, 79-80, 136-137, 140, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
В задоволенні заяви про забезпечення позову відмовити.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.
Апеляційна скарга на ухвалу суду подається до Харківського апеляційного господарського суду через Господарський суд Харківської області протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.
Суддя О.В. Бринцев
/справа №922/2272/18/